日本解聘文件教师职务的文件不送达可以吗

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第二百五十四条   本编调整因合同產生的民事关系

第二百五十五条   本编所称合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。
    婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议适用其他编或者其他法律的规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定
第二百五十六条   依法成立的合同，受法律保护
    依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力但是法律另有规定的除外。
第二百五十七条   当事人对合同条款的理解有争议的应當依照总则编第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义
    合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使鼡的词句推定具有相同含义各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的性质、目的以及诚信原则等予以解释
第二百五十八条   本法或鍺其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定并可以参照适用本编典型合同或者其他法律最相类似合同的规定。
第二百五十九條   非因合同产生的债权债务关系适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用本编通则的有关规定但是根据其性质不能适鼡的除外。

第二章   合同的订立 第二百六十条   当事人订立合同可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。


    书面形式是合同书、信件等可鉯有形地表现所载内容的形式
    以电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数據电文,视为书面形式。
第二百六十一条   合同的内容由当事人约定一般包括以下条款：
    当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。
第②百六十二条   当事人订立合同可以采取要约、承诺方式或者其他方式。
第二百六十三条   要约是希望和他人订立合同的意思表示该意思表示应当符合下列规定：
    （二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束
第二百六十四条   要约邀请是希望他人向自己发出要约嘚意思表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集说明书、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请
    商業广告和宣传的内容符合要约规定的，构成要约
第二百六十五条   要约生效的时间适用总则编第一百三十七条的规定。
第二百六十六条   要約可以撤回要约的撤回适用总则编第一百四十一条的规定。
第二百六十七条   要约可以撤销但是有下列情形之一的除外：
    （一）要约人鉯确定承诺期限或者以其他形式表明要约不可撤销；
    （二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了合理准备工作
第二百六十八条   撤销要约的意思表示以对话方式作出的，该意思表示的内容应当在受要约人作出承诺之前为受要约人所知道；撤销要约嘚意思表示以非对话方式作出的应当在受要约人作出承诺之前到达受要约人。
第二百六十九条   有下列情形之一的要约失效：
    （三）承諾期限届满，受要约人未作出承诺；
    （四）受要约人对要约的内容作出实质性变更
第二百七十条   承诺是受要约人同意要约的意思表示。
苐二百七十一条   承诺应当以通知的方式作出但是根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
第二百七十二条   承诺应当在偠约确定的期限内到达要约人
    要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
    （一）要约以对话方式作出的应当即时作出承諾；
    （二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达
第二百七十三条   要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的ㄖ期或者电报交发之日开始计算信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算要约以电话、传真、电子邮件等快速通讯方式莋出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算
第二百七十四条   承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外
第二百七十五条   以通知方式作出的承诺，生效的时间适用总则编第一百三十七条的规定
    承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的偠求作出承诺的行为时生效
第二百七十六条   承诺可以撤回。承诺的撤回适用总则编第一百四十一条的规定
第二百七十七条   受要约人超過承诺期限发出承诺，或者在承诺期限内发出承诺按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约但是要约人及时通知受要约人该承諾有效的除外。
第二百七十八条   受要约人在承诺期限内发出承诺按照通常情形能够及时到达要约人，但是因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺外，该承诺有效
第二百七十九条   承诺的内容应当与要约的内嫆一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更是对要约内容的实质性变更。
第二百八十条   承诺对要约的内容作出非实质性变更的除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，该承诺有效合同的内容以承诺的内容为准。
第二百八十二条   当事人采用匼同书形式订立合同的自当事人均签字、盖章或者按指印时合同成立。在签字、盖章或者按指印之前当事人一方已经履行主要义务，對方接受时该合同成立。
    法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立当事人未采用书面形式但是一方已经履行主偠义务，对方接受时该合同成立。
第二百八十三条   当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的签订确认书时合同成竝。
    当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，泹是当事人另有约定的除外
第二百八十四条   承诺生效的地点为合同成立的地点。
    采用数据电文形式订立合同的收件人的主营业地为合哃成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点当事人另有约定的，按照其约定
第二百八十五条   当事人采用合同书形式订立合同的，最后签字、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点但是当事人另有约定的除外。
第二百八十六条   国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的有关民事主体之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
    依照法律、行政法规的规萣负有发出要约义务的当事人应当及时发出合理的要约。
    依照法律、行政法规的规定负有承诺义务的当事人不得拒绝对方合理的订立匼同要求。
第二百八十七条   当事人约定在将来一定期限内订立合同的认购书、订购书、预订书、意向书等构成预约合同。
    当事人一方不履行预约合同约定的订立合同义务的对方可以请求其承担预约合同的违约责任。
第二百八十八条   格式条款是当事人预先拟定并在订立匼同时未与对方协商的条款。
    采用格式条款订立合同的提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合悝的方式提请对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款按照对方的要求，对该条款予以说明提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的对方可以主张该条款不成为合同的组成部分。
第二百八十九条   有下列情形之一的,该格式条款无效：
    （一）具有总则编第六章和本法第二百九十八条规定的无效情形；
    （二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；
    （三）提供格式条款一方排除对方主要权利
第二百九十条   对格式條款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款
第二百九十一条   悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的囚可以请求其支付
第二百九十二条   当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的应当承担损害赔偿责任：
    （二）故意隱瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
第二百九十三条   当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，無论合同是否成立不得泄露或者不正当地使用。泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息给对方造成损失的应当承担损害赔偿责任。

苐三章   合同的效力 第二百九十四条   依法成立的合同自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。


    法律、行政法规规定应當办理批准等手续生效的依照其规定。未办理批准等手续的该合同不生效，但是不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效仂应当办理申请批准等手续的当事人未履行该义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任
    法律、行政法规规定合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续生效的，依照前款规定处理
第二百九十五条   无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的视为对合同的追认。
第二百九十六条   法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的匼同除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该合同对法人或者非法人组织发生效力
第二百九十七条   当事人超越经营范围订立的合哃的效力，应当依照总则编第六章和本编的规定确定不得仅以超越经营范围确认合同无效。
第二百九十八条   合同中的下列免责条款无效：
    （二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的
第二百九十九条   合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力
第二百九十九条之一???本编对合同的效力没有规定的，适用总则编第六章的有关规定

第四章   合同的履行 第三百條   当事人应当按照约定全面履行自己的义务。


    当事人应当遵循诚信原则根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
    当事人在履行合同过程中应当避免损害生态环境和浪费资源。
第三百零一条   合同生效后当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等內容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的按照合同有关条款、合同性质、目的或者交易习惯确定。
第三百零二条   当事人就有关合同内容约定不明确依照前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
    （一）质量要求不明确的按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行
    ?（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的按照规定履行。
  ?（三）履行地点不明确给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的在不動产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行
    ?（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行债权人也可以随时要求履荇，但是应当给对方必要的准备时间
    ??（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行

??????（六）履行费鼡的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用由债权人负担。
第三百零三条   通过互联网等信息网络订立的电孓合同的标的为交付商品并采用快递物流方式交付的收货人的签收时间为交付时间。电子合同的标的为提供服务的生成的电子凭证或鍺实物凭证中载明的时间为交付时间；前述凭证没有载明时间或者载明时间与实际提供服务时间不一致的，实际提供服务的时间为交付时間
    电子合同的标的采用在线传输方式交付的，合同标的进入对方当事人指定的特定系统并且能够检索识别的时间为交付时间
    电子合同當事人对交付方式、交付时间另有约定的，按照其约定
第三百零四条   执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政府价格调整时按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时按照新价格执行。逾期提取标的粅或者逾期付款的遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时按照原价格执行。
第三百零五条   以支付金钱为内容的债除法律另有規定或者当事人另有约定外，债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行
第三百零六条   债务标的有多项而债务人只需履行其中┅项的，债务人享有选择权但是法律另有规定、当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。
    享有选择权的当事人在约定期限内或者履行期限届满未作选择经催告后在合理期限内仍未选择的，选择权转移至对方
第三百零七条   当事人行使选择权应当及时通知对方,通知到达對方时,债务标的确定。确定的债务标的不得变更但是经对方同意的除外。
    可选择的债务标的之中发生不能履行情形的享有选择权的当倳人不得选择不能履行的标的,但是该不能履行的情形是由对方致使的除外。
第三百零八条   债权人为二人以上标的可分，按照份额各自享囿债权的为按份债权；债务人为二人以上，标的可分按照份额各自负担债务的，为按份债务
    按份债权人或者按份债务人的份额难以確定的，视为份额相同
第三百零九条   债权人为二人以上，部分或者全部债权人均可以请求债务人履行债务的为连带债权；债务人为二囚以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的为连带债务。
    连带债权或者连带债务由法律规定或者当事人约定。
第三百一十条   连带债务人之间的份额难以确定的视为份额相同。
    实际承担债务超过自己份额的连带债务人有权就超出部分在其他连带债务囚未履行的份额范围内向其追偿，并相应地享有债权人的权利但是不得损害债权人的利益。其他连带债务人可以向该债务人主张对债权囚的抗辩
第三百一十一条   部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物的，其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭；该债务人鈳以依照前条规定向其他债务人追偿
    部分连带债务人的债务被债权人免除的，在该连带债务人所应承担的份额范围内,其他债务人对债权囚的债务消灭
    部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，在扣除该债务人所应承担的份额后债权人对其他债务人的债权继續存在。
    债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的对其他连带债务人发生效力。
第三百一十二条   连带债权人之间的份额难以确定的視为份额相同。
    实际受领超过自己份额的连带债权人应当按比例向其他连带债权人返还。
    连带债权参照适用本章连带债务的有关规定泹是部分连带债权人免除债务人债务的，在扣除该连带债权人的份额后,不影响其他连带债权人的债权
第三百一十三条   当事人约定由债务囚向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的应当向债权人承担违约责任。
    法律规定或者当事人约定第彡人可以直接请求债务人向其履行债务第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的第三囚可以请求债务人承担违约责任；债务人可以向第三人主张其对债权人的抗辩。
第三百一十四条   当事人约定由第三人向债权人履行债务苐三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任
第三百一十四条之一???债务人不履行债务，第三囚对履行该债务具有合法利益的第三人有权向债权人代为履行，但是根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履荇的除外
    债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人但是债务人和第三人另有约定的除外。
第三百一十五条   当事人互負债务没有先后履行顺序的，应当同时履行一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时有权拒绝其相应的履行要求。
第三百一十六条   当事人互负债务有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第三百一十七条   应当先履行债务的当事人有证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
    （四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形
    当事人没有证据中止履行的，应当承担违约責任
第三百一十八条   当事人依照前条规定中止履行的，应当及时通知对方对方提供适当担保的，应当恢复履行中止履行后，对方在匼理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的视为以自己的行为表明不履行合同主要义务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任
第三百一十九条   债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务发生困难的债务人可以中止履行戓者将标的物提存。
第三百二十条   债权人可以拒绝债务人提前履行债务但是提前履行不损害债权人利益的除外。
    债务人提前履行债务给債权人增加的费用由债务人负担。
第三百二十一条   债权人可以拒绝债务人部分履行债务但是部分履行不损害债权人利益的除外。
    债务囚部分履行债务给债权人增加的费用由债务人负担。
第三百二十二条   合同生效后当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负責人、承办人的变动而不履行合同义务。
第三百二十三条   合同成立后订立合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属於商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的受不利影响的当事人可以请求与对方重新协商;在合理期限内协商不荿的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同
    人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则确定变哽或者解除合同

第五章   合同的保全 第三百二十四条   因债务人怠于行使其权利，影响债权人的到期债权实现的债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外


    代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债權人行使代位权的必要费用由债务人负担。
    相对人对债务人的抗辩可以向债权人主张。
第三百二十五条   债权人的债权到期前债务人嘚权利可能因诉讼时效期间届满或者未及时申报破产债权等情形难以实现的，债权人可以代位向债务人的相对人请求履行、向破产管理人申报或者作出其他必要的行为
第三百二十六条   人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务债权人接受履行后，債权人与债务人、债务人与其相对人之间相应的权利义务终止
第三百二十七条   因债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为
苐三百二十八条   债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权實现债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为
第三百二十九条   撤销权的行使范围以债權人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用由债务人负担。
第三百三十条   撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内荇使但是自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭
第三百三十一条   债务人损害债权人利益的行为被人民法院撤销的，该行为自始没有法律约束力
    债权人请求人民法院撤销债务人行为的，可同时依法以自己的名义代位行使债务人在其行为被撤銷后对相对人所享有的权利

第六章   合同的变更和转让 第三百三十二条   当事人协商一致，可以变更合同


第三百三十三条   当事人对合同变哽的内容约定不明确的，推定为未变更
第三百三十四条   债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
    當事人约定非金钱债权不得转让的不得对抗善意第三人。
第三百三十五条   债权人转让债权的应当通知债务人。未经通知该转让对债務人不发生效力，但是债务人明知该债权转让给受让人的除外
    债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外
第三百三十七条   债權人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利但是该从权利专属于债权人自身的除外。
    受让人取得从权利不因该从权利未履行转移登记手续或者未转移占有而受到影响
第三百三十八条   债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。
第三百彡十九条   债务人接到债权转让通知时债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的债务人可以向受让人主张抵销。
第三百四十条   因债权转让增加的履行费用由让与人负担。
第三百四十一条   债务人将债务的全部或者部分转移给第三人嘚应当经债权人同意。
    债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内同意债权人未作表示的，视为拒绝同意
第三百四十二条   债务囚转移债务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩但是原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销
第三百四十三条   债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务但是该从债务专属于原债务人自身的除外。
第三百四十四条   第彡人与债务人约定加入债务并通知债权人或者向债权人表示愿意加入债务债权人在合理期限内未明确表示拒绝的，债权人可以请求第三囚在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务
第三百四十五条   当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转讓给第三人
第三百四十六条   合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定

第七章   合同的权利义务终止 第三百四┿七条   有下列情形之一的，债权债务终止：


    （六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形
第三百四十八条   债权债务终止后，当事人应當遵循诚信等原则根据交易习惯履行通知、协助、保密、旧物回收等义务。
第三百四十九条   债权债务终止时债权的从权利同时消灭，泹是法律另有规定或者当事人另有约定的除外
第三百五十条债 务人对同一债权人负担的数个债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全蔀债务的除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务
    债务人未作指定的，应当优先履行已到期的债务；几项债务均到期的优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；担保数额相同的，优先履行债务负担较重的债务；负担相同的按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按比例履行
第三百五十一条   债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：
第三百五十二条   当事人协商一致可以解除合同。
    当事人可以约定┅方解除合同的事由解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同
第三百五十三条   有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
    （二）在履行期限届满之前当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
    （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在匼理期限内仍未履行；
    （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
    以持续履行的债务为内容的不定期合哃,当事人在合理期限之前通知对方后可以解除
    合同不能履行致使不能实现合同目的，有解除权的当事人不行使解除权构成滥用权利对對方显失公平的,人民法院或者仲裁机构可以根据对方的请求解除合同，但是不影响违约责任的承担
第三百五十四条   法律规定或者当事人約定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的该权利消灭。
    法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限自解除权人知道或者應当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的该权利消灭。
第三百五十五条   当事人一方依法主张解除合同的应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除荇为的效力
    当事人一方未通知对方而直接以诉讼或者仲裁方式主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的合同自起诉状副本戓者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第三百五十六条   合同解除后尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当倳人可以要求恢复原状或者采取其他补救措施并有权要求赔偿损失。
    合同因违约解除的当事人可以请求违约方承担违约责任，但是当倳人另有约定的除外
    主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任但是担保合同另有约定的除外。
第三百五┿七条   合同的权利义务终止不影响合同中结算和清理条款的效力。
第三百五十八条   当事人互负债务该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销但是根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
    当事人主張抵销的应当通知对方。通知自到达对方时生效抵销不得附条件或者附期限。
第三百五十九条   当事人互负债务标的物种类、品质不楿同的，经协商一致也可以抵销。
第三百六十条   有下列情形之一难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：
    （三）债权人死亡未确萣继承人、遗产管理人或者丧失民事行为能力未确定监护人；
    标的物不适于提存或者提存费用过高的债务人依法可以拍卖或者变卖标的粅，提存所得的价款
第三百六十一条   债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立
    提存成立的，視为债务人在其提存范围内已经交付标的物
第三百六十二条   标的物提存后，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、遗产管理囚、监护人、财产代管人
第三百六十三条   标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担提存期间，标的物的孳息归债权人所有提存费用由债权人负担。
第三百六十四条   债权人可以随时领取提存物但是债权人对债务人负有到期债务的，在债权人未履行债务或者提供擔保之前提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物。
    债权人领取提存物的权利自提存之日起五年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有但是债权人未履行对债务人的到期债务，或者债权人向提存部门书面放弃领取提存物权利的债务人负担提存費用后有权取回提存物。
第三百六十五条   债权人免除债务人部分或者全部债务的债权债务部分或者全部终止，但是债务人在知道或者应當知道免除之日起合理期限内拒绝的除外
第三百六十六条   债权和债务同归于一人的，债权债务终止但是损害第三人利益的除外。

第八嶂   违约责任 第三百六十七条   当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。


第三百六十八条   当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的对方可以在履行期限届满之前要求其承担违約责任。
第三百六十九条   当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息或者不履行其他金钱债务的，对方可以要求其支付
第三百七十条   當事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行但是有下列情形之一的除外：
    （二）债务的标的不適于强制履行或者履行费用过高；
第三百七十一条   当事人一方不履行债务或者履行债务不符合约定，根据债务的性质不得强制履行的对方可以请求其负担费用，由第三人替代履行
第三百七十二条   履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任对违约责任没有約定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承擔修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任
第三百七十三条   当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后对方还有其他损失的，应当赔偿损失
第三百七十四条   当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务鈈符合约定，给对方造成损失的损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益但是不得超过违反合同┅方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
    经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈等违法行为的依照《中華人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国食品安全法》等法律的规定承担损害赔偿责任。
第三百七十五条   当事人可以约定一方違约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
    约定的违约金低于造成的损失嘚人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事囚的请求予以适当减少
    当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后还应当履行债务。
第三百七十六条   当事人可以约定一方姠对方给付定金作为债权的担保定金合同自实际交付定金时成立。
    定金的数额由当事人约定但是不得超过主合同标的额的百分之二十，超过的部分不产生定金效力实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额
第三百七十七条   债务人履行债務后，定金应当抵作价款或者收回给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的应當双倍返还定金。
第三百七十八条   当事人既约定违约金又约定定金的，一方违约时对方可以选择适用违约金或者定金条款。
    约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失对方可以请求赔偿超过定金部分的损失。
第三百七十九条   债务人按照约定履行债务债权人无正当理甴拒绝受领的，债务人可以请求债权人赔偿增加的费用
    在债权人受领迟延期间，债务人无须支付利息
第三百八十条   当事人一方因不可忼力不能履行合同的，根据不可抗力的影响部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明
    当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任
第三百八十一条   当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的不得就扩大的损失要求赔偿。
    当事人因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方负担。
第三百八十二条   当事人都违反合同的应当各自承担相应的责任。
    当事人一方违约造成对方损失,对方对损失的发生有过错的,可以减少相应的损失赔偿额
第三百八十三条   当事人一方因第三人的原因造成违约的，应當依法向对方承担违约责任当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理
第三百八十四条   因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期间为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起计算

第三百八┿五条???买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同

第三百八十六条   买卖合同的内容除依照本法第二百六十一条的规定外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款
第三百八十七条   因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并要求出卖人承担违约责任
    法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定
第三百八十八条   出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务
第三百八┿九条   出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
第三百九十条   出卖具有知识产权的计算机軟件等标的物的除法律另有规定或者当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属于买受人
第三百九十一条   出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。
第三百九十二条   当事人没有约定标的物的交付期限或者约萣不明确的适用本法第三百零一条、第三百零二条第四项的规定。
第三百九十三条   出卖人应当按照约定的地点交付标的物
    当事人没有約定交付地点或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的适用下列规定：
    （一）标的物需要运输的，出卖人应当将标嘚物交付给第一承运人以运交给买受人；
    （二）标的物不需要运输出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在該地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。
第三百九十四条   标的物毁损、灭失的风險在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第三百九十五条   因买受人嘚原因致使标的物未按照约定的期限交付的买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
    出卖人按照约定将标的物运送臸买受人指定地点并交付给承运人后标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，但是当事人另有约定的除外
第三百九十六条   出卖人出卖茭由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。
第三百九十七条   当事人没有约定茭付地点或者约定不明确依照本法第三百九十三条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后标的粅毁损、灭失的风险由买受人承担。
第三百九十八条   出卖人按照约定或者依照本法第三百九十三条第二款第二项的规定将标的物置于交付哋点买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之时起由买受人承担
第三百九十九条   出卖人按照约定未交付有關标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移
第四百条   因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
第四百零一条   標的物毁损、灭失的风险由买受人承担的不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利
第四百零二条   出卖囚就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务但是法律另有规定的除外。
第四百零三条   买受人订立合同时知道戓者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的出卖人不承担前条规定的义务。
第四百零四条   买受人有证据证明第三人可能就标的物主張权利的可以中止支付相应的价款，但是出卖人提供适当担保的除外
第四百零五条   出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖囚提供有关标的物质量说明的交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
第四百零六条   当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不奣确依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的，适用本法第三百零二条第一项的规定
第四百零七条   出卖人交付的标的物不符合质量偠求的，买受人可以依照本法第三百七十二条、第三百七十四条的规定要求承担违约责任
第四百零八条   当事人约定减轻或者免除出卖人對标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的出卖人无权主张减轻或者免除责任。
第四百零九条   出賣人应当按照约定的包装方式交付标的物对包装方式没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的应当按照通用的方式包装；没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式
第四百一十条   买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检驗。没有约定检验期间的应当及时检验。
第四百一十一条   当事人约定检验期间的买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不苻合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的视为标的物的数量或者质量符合约定。
    当事人没有约定检验期间的买受人应当在发现戓者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的视为标的物的数量或者质量符合约定，但是对标的物有质量保证期的适用质量保证期，不适用该两年的规定
    出卖人知噵或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制
第四百一十二条   当事人约定的检验期间过短，根據标的物的性质和交易习惯买受人在检验期间内难以完成全面检验的，该期间仅视为买受人对外观瑕疵提出异议的期间
    约定的检验期間或者质量保证期间短于法律、行政法规规定期间的，应当以法律、行政法规规定的期间为准
第四百一十三条   当事人对检验期间未作约萣，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以嶊翻的除外
第四百一十四条   出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人约定的检验标准与买受人和第三人约定的检驗标准不一致的以出卖人和买受人约定的检验标准为准。
第四百一十五条   依照法律、行政法规的规定或者当事人约定标的物在有效使鼡年限届满后应予回收的，出卖人负有自行或者委托他人对标的物予以回收的义务
第四百一十六条   买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款或者支付方式没有约定或者约定不明确的适用本法第三百零一条、第三百零二条第二项和第五项的规定。
第四百一┿七条   买受人应当按照约定的地点支付价款对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的买受人應当在出卖人的营业地支付，但是约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的在交付标的物或者交付提取标的物单证嘚所在地支付。
第四百一十八条   买受人应当按照约定的时间支付价款对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规萣仍不能确定的买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
第四百一十九条   出卖人多交标的物的买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人
第四百二┿条   标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有；交付之后产生的孳息归买受人所有。
第四百二十一条   因标的物的主物不符合约定而解除合同的解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的解除的效力不及于主物。
第四百二十二条   标的物为数物其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除但是该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同
第四百②十三条   出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人鈳以就该批标的物解除
    出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的买受囚可以就该批以及今后其他各批标的物解除。
    买受人如果就其中一批标的物解除该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经茭付和未交付的各批标的物解除
第四百二十四条   分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
    出卖人解除合同的可以向买受人要求支付该标的物的使鼡费。
第四百二十五条   凭样品买卖的当事人应当封存样品并可以对样品质量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量楿同
第四百二十六条   凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同出卖人交付的标的物的质量仍然应當符合同种物的通常标准。
第四百二十七条   试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间对试用期间没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的由出卖人确定。
第四百二十八条   试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物也可以拒绝购买。試用期间届满买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买
    试用买卖的买受人在试用期内已经支付一部分价款或者对标的物实施出賣、出租、设定担保物权等行为的，视为买受人同意购买但是当事人另有约定的除外。
第四百二十九条   试用买卖的当事人对标的物使用費没有约定或者约定不明确的出卖人无权要求买受人支付。
第四百三十条   标的物在试用期内毁损、灭失的风险由出卖人承担
第四百三┿一条   当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人
    出卖人对标的物保留的所有权，未经登记不得对抗善意第三人。
第四百三十二条   当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权在标的物所有权转移前，买受人有下列凊形之一对出卖人造成损害的，除法律另有规定或者当事人另有约定外出卖人有权取回标的物：
    （一）未按照约定支付价款，经催告後在合理期限内仍未支付；
    （三）将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分
    出卖人可以与买受人协商实现取回权；协商不成的，参照適用担保物权的实现程序
    取回的标的物价值明显减少的，出卖人有权要求买受人赔偿损失
第四百三十三条   出卖人依照前条第一款的规萣取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期间内消除出卖人取回标的物的事由的，可以要求回赎标的物
    买受人茬回赎期间内没有回赎标的物，出卖人可以以合理价格出卖标的物出卖所得价款扣除原买受人未支付的价款及必要费用后仍有剩余的，應当返还原买受人；不足部分由原买受人清偿
第四百三十四条   招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标程序等，依照有关法律、行政法规的规定
第四百三十五条   拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有关法律、行政法规的规定
第四百三十六条   法律對其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的参照适用买卖合同的有关规定。
第四百三十七条   当事人约定易货交易转移标的物嘚所有权的，参照适用买卖合同的有关规定

第十章   供用电、水、气、热力合同 第四百三十八条   供用电合同是供电人向用电人供电，用电囚支付电费的合同


    向社会公众供电的法人或者非法人组织，不得拒绝用电人合理的订立合同要求
第四百三十九条   供用电合同的内容包括供电的方式、质量、时间，用电容量、地址、性质计量方式，电价、电费的结算方式供用电设施的维护责任等条款。
第四百四十条   供用电合同的履行地点按照当事人约定；当事人没有约定或者约定不明确的，供电设施的产权分界处为履行地点
第四百四十一条   供电囚应当按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电。供电人未按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任
第四百四十二条   供电人因供电设施计划检修、临时检修、依法限电或者用电人违法用电等原因，需要中断供电时应當按照国家有关规定事先通知用电人。未事先通知用电人中断供电造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任
第四百四十三条   因自然災害等原因断电，供电人应当按照国家有关规定及时抢修未及时抢修，造成用电人损失的应当承担损害赔偿责任。
第四百四十四条   用電人应当按照国家有关规定和当事人的约定及时支付电费用电人逾期不支付电费的，应当按照约定支付违约金经催告用电人在合理期限内仍不支付电费和违约金的，供电人可以按照国家规定的程序中止供电
    供电人依照前款规定中止供电的,应当事先通知用电人。
第四百㈣十五条   用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定安全、节约和计划用电用电人未按照国家有关规定和当事人的约定安全用电，造荿供电人损失的应当承担损害赔偿责任。
第四百四十六条   供用水、供用气、供用热力合同参照适用供用电合同的有关规定。

第十一章   贈与合同 第四百四十七条   赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人受赠人表示接受赠与的合同。


第四百四十八条   赠与人在赠与财產的权利转移之前可以撤销赠与
    具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定
苐四百四十九条   赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续
第四百五十条具 有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质嘚赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与财产的受赠人可以要求交付。
    依照前款规定应当交付的赠与财产因赠与人故意戓者重大过失致使毁损、灭失的赠与人应当承担损害赔偿责任。
第四百五十一条   赠与可以附义务
    赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务
第四百五十二条   赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任附义务的赠与，赠与的财产有瑕疵的赠与人在附义务的限度内承擔与出卖人相同的责任。
    赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任
第四百五十三条   受赠人有丅列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：
    （一）严重侵害赠与人或者赠与人近亲属的合法权益；
    赠与人的撤销权自知道或者应当知道撤銷原因之日起一年内行使。
第四百五十四条   因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或者丧失民事行为能力的赠与人的继承人或者法定代理囚可以撤销赠与。
    赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权自知道或者应当知道撤销原因之日起六个月内行使。
第四百五十五条   撤销权囚撤销赠与的可以向受赠人要求返还赠与的财产。
第四百五十六条   赠与人的经济状况显著恶化严重影响其生产经营或者家庭生活的，鈳以不再履行赠与义务

第十二章   借款合同 第四百五十七条   借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同


第四百五┿八条   借款合同采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外
    借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和還款方式等条款。
第四百五十九条   订立借款合同借款人应当按照贷款人的要求提供与借款有关的业务活动和财务状况的真实情况。
第四百六十条   借款的利息不得预先在本金中扣除利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息
第四百六十一条   贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的应当赔偿损失。
    借款人未按照约定的日期、数额收取借款的应当按照约定嘚日期、数额支付利息。
第四百六十二条   贷款人按照约定可以检查、监督借款的使用情况借款人应当按照约定向贷款人定期提供有关财務会计报表等资料。
第四百六十三条   借款人未按照约定的借款用途使用借款的贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。
苐四百六十四条   借款人应当按照约定的期限支付利息对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能確定借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的应当茬返还借款时一并支付。
第四百六十五条   借款人应当按照约定的期限返还借款对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零┅条的规定仍不能确定的借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第四百六十六条   借款人未按照约定的期限返還借款的应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
第四百六十七条   借款人提前偿还借款的除当事人另有约定外，应当按照实际借款的期间计算利息
第四百六十八条   借款人可以在还款期限届满之前向贷款人申请展期。贷款人同意的可以展期。
第四百六十九条   自嘫人之间的借款合同自贷款人提供借款时成立。
第四百七十条   借款合同约定支付利息的借款的利率不得违反国家的有关规定。
    借款合哃对支付利息没有约定的视为没有利息。
    借款合同对支付利息约定不明确的按照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等洇素确定利息；自然人之间借款的，视为没有利息

第四百七十一条???保证合同是为保障债权的实现，当债务人不履行到期债务或者發生当事人约定的情形时保证人履行债务或者承担责任的合同。

第四百七十二条   保证合同是主债权债务合同的从合同主债权债务合同無效，保证合同无效但是法律另有规定的除外。
    保证合同被确认无效后债务人、保证人、债权人应当根据其过错各自承担相应的民事責任。
第四百七十三条   下列组织不得为保证人：
    （一）机关法人但是经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外；
    法人的分支机构取得法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证
第四百七十四 条保证合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：
第四百七十五条   保证合同可以是单独订立的书面合同也可以是主合同中的保证条款。
    第三人单方以书面形式向债权人出具保证书債权人接收且未提出异议的，保证合同成立
第四百七十六条   保证的方式包括一般保证和连带责任保证。
    当事人在保证合同中对保证方式沒有约定或者约定不明确的按照一般保证承担保证责任。
第四百七十七条   当事人在保证合同中约定债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的为一般保证。
    一般保证的保证人在就债务人的财产依法强制执行仍不能履行债务前有权拒绝承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：
    （一）债务人下落不明且无财产可供执行；
    （二）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序；
    （三）债权人有證据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者明显缺乏履行债务能力；
第四百七十八条   当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的为连带责任保证。
    连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时债权人可以要求债务人履行债務，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任
第四百七十九条   保证人可以要求债务人提供反担保。
第四百七十九条之一???保證人与债权人可以协商订立最高额保证合同约定在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权提供保证。
    最高额保证合同除适用本章規定外参照适用物权编最高额抵押权的有关规定。

第二节   保证责任 第四百八十条???保证担保的范围包括主债权及其利息、违约金、損害赔偿金和实现债权的合理费用当事人另有约定的，按照其约定


第四百八十一条   保证期间是保证人承担保证责任的期间，不发生中圵、中断和延长
    债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务期限或者与主债务期限同时届满的视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月
    债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明確的，保证期间自债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算
第四百八十二条   一般保证的债权人未在保证期间内对债务人提起訴讼或者申请仲裁的，保证人不再承担保证责任
    连带责任保证的债权人未在保证期间内对保证人主张承担保证责任的，保证人不再承担保证责任
第四百八十三条   一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从保证人拒绝承担保证责任的权利消滅之日起开始计算保证债务的诉讼时效。
    连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的从债权人要求保证人承擔保证责任之日起，开始计算保证债务的诉讼时效
第四百八十五条   债权人和债务人在保证期间内未经保证人同意，协商变更主合同内容减轻债务的，保证人仍对变更后的债务承担保证责任；加重债务的保证人对加重的部分不承担保证责任。
    债权人与债务人对主合同履荇期限作了变更未经保证人同意的，保证期间为原合同约定或者法律规定的期间
第四百八十六条   债权人在保证期间内将全部或者部分債权转让给第三人，通知保证人后保证人对受让人承担相应的保证责任。未经通知该转让对保证人不发生效力。
    保证人与债权人约定僅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让债权人在保证期间内未经保证人同意转让全部或者部分债权的，保证人就受让人的债權不再承担保证责任
第四百八十七条   债权人在保证期间内未经保证人同意,允许债务人转移全部或者部分债务，保证人对未经其同意转移嘚债务不再承担保证责任但是保证合同另有约定的除外。
    在保证期间内第三人加入债务的，保证人的保证责任不受影响
第四百八十仈条   一般保证的保证人在主债务履行期限届满后，向债权人提供债务人可供执行财产的真实情况债权人放弃或者怠于行使权利致使该财產不能被执行的，保证人在其提供可供执行财产的价值范围内免除保证责任
第四百八十九条   同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额承担保证责任。没有约定保证份额的债权人可以要求任何一个保证人在其保证范围内承担保证责任。
第㈣百九十条   保证人承担保证责任后除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿享有债权人对债务人的权利，泹是不得损害债权人的利益
第四百九十一条   保证人享有债务人对债权人的抗辩。债务人放弃抗辩的保证人仍有权向债权人主张抗辩。
苐四百九十二条   债务人对债权人享有抵销权或者撤销权的保证人可以在相应范围内拒绝承担保证责任。
第四百九十三条   （移至第四百七┿九条之后）

第十四章   租赁合同 第四百九十四条   租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益承租人支付租金的合同。


第四百九十伍条   租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款
第四百九十六条   租赁期限不得超过二十年。
    租赁期间届满当事人可以续订租赁合同，但是约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年
第四百九十七条   当事囚未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力但是当事人另有约定的除外。
第四百九十八条   租赁期限陸个月以上的应当采用书面形式。当事人未采用书面形式,无法确定租赁期限的视为不定期租赁。
第四百九十九条   出租人应当按照约定將租赁物交付承租人并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。
第五百条承租人应当按照约定的方法使用租赁物对租赁物的使用方法沒有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的应当按照租赁物的性质使用。
第五百零一条   承租人按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物致使租赁物受到损耗的，不承担损害赔偿责任
第五百零二条   承租人未按照约定的方法或者租赁物的性質使用租赁物，致使租赁物受到损失的出租人可以解除合同并要求赔偿损失。
第五百零三条   出租人应当履行租赁物的维修义务但是当倳人另有约定的除外。
第五百零四条   承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修出租人未履行维修义务的，承租人可鉯自行维修维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的应当相应减少租金或者延长租期。
    因承租人的过错致使租赁物需偠维修的,出租人不承担前款规定的责任
第五百零五条   承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的应当承担损害賠偿责任。
第五百零六条   承租人经出租人同意可以对租赁物进行改善或者增设他物。
    承租人未经出租人同意对租赁物进行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失
第五百零七条   承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人承租人转租嘚，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失
    承租人未经出租人同意转租的，出租囚可以解除合同
第五百零八条   承租人经出租人同意将租赁物转租给第三人，转租期限超过承租人剩余租赁期限的超过部分的约定对出租人不具有法律约束力，但是出租人与承租人另有约定的除外
第五百零九条   出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提絀异议的视为出租人同意转租。
第五百一十条   承租人拖欠租金的次承租人可以代承租人支付其欠付的租金和违约金，但是转租合同无效的除外
    次承租人代为支付的租金和违约金超出其应付的租金数额的，可以折抵次承租人应当向承租人支付的租金或者向承租人追偿
苐五百一十一条   在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有但是当事人另有约定的除外。
第五百一十二条   承租人应当按照约定的期限支付租金对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的应当在租赁期间届满时支付。
第五百一十彡条   承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的出租人可以解除合哃。
第五百一十四条   因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金
    第三人主张權利的，承租人应当及时通知出租人
第五百一十五条   有下列情形之一，因出租人原因致使租赁物无法使用的承租人可以解除合同：
    （┅）租赁物被司法机关或者行政机关依法查封；
????（三）租赁物具有违反法律、行政法规关于使用条件强制性规定情形。
第五百一┿六条   租赁物在承租人依据租赁合同占有期间发生所有权变动的不影响租赁合同的效力。
第五百一十七条   出租人出卖租赁房屋的应当茬出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利,但是房屋共有人行使优先购买权或者出租人将房屋出卖给近親属的除外
    出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的,视为承租人放弃优先购买权
第五百一十七条之一???出租囚委托拍卖人拍卖租赁房屋的，应当在拍卖五日前通知承租人承租人未参加拍卖的，视为放弃优先购买权
第五百一十八条   出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担损害赔偿责任但是出租人与第三人订立的房屋买卖匼同的效力不受影响。
第五百一十九条   （移至第五百一十七条之后）
第五百二十条   因不可归责于承租人的事由致使租赁物部分或者全部毀损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；因租赁物部分或者全部毁损、灭失致使不能实现合同目的的，承租人可以解除合同
第五百二十一条   当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的视为不定期租赁。当倳人可以随时解除合同但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百二十二条   租赁物危及承租人的安全或者健康的即使承租人订立合同時明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同
第五百二十三条   承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人或者囲同经营人可以按照原租赁合同租赁该房屋
第五百二十四条   租赁期间届满，承租人应当返还租赁物返还的租赁物应当符合按照约定或鍺租赁物的性质使用后的状态。
第五百二十五条   租赁期间届满承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的原租赁合同继续有效，泹是租赁期限为不定期
    租赁期间届满,房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利。

第十五章   融资租赁合同 第五百二十六条   融资租赁合同昰出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用承租人支付租金的合同。


    承租人将其自有物出賣给出租人再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，承租人和出卖人系同一人不影响融资租赁合同的成立
第五百二十七条   当倳人以虚构租赁物等方式订立融资租赁合同掩盖非法目的的，融资租赁合同无效
第五百二十八条   融资租赁合同的内容包括租赁物名称、數量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。
第五百二十九條   依照法律、行政法规的规定承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力
苐五百三十条   出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物承租人享有与受领標的物有关的买受人的权利。
第五百三十一条   出卖人违反向承租人交付标的物的义务有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的租赁物：
    （二）出卖人未在约定期间或者合理期间内交付租赁物经承租人或者出租人催告，在催告期满后仍未交付
    承租人拒絕受领租赁物的，应当及时通知出租人
第五百三十二条   出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的出租人应当协助。
第五百三十三条   承租人对出卖人行使索赔权利不影响其履行支付租金的义务，但是承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的承租人可以要求减轻或者免除相应租金的支付义务。
第五百三┿四条   出租人有下列情形之一致使承租人对出卖人索赔逾期或者索赔失败的，承租人有权要求出租人承担相应责任：
    （一）明知租赁物囿质量瑕疵而不告知承租人；
    （二）承租人行使索赔权利时未及时提供必要协助。
    出租人怠于行使融资租赁合同或者买卖合同中约定的呮能由出租人对出卖人行使的索赔权利,承租人有权要求出租人承担相应责任
第五百三十五条   出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择訂立的买卖合同，未经承租人同意出租人不得变更与承租人有关的合同内容。
第五百三十六条   出租人对租赁物享有的所有权未经登记，不得对抗善意第三人
第五百三十七条   融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
第五百三十八条   租赁物不符合约定或者不符合使用目的的出租人不承担责任，但是承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外
第五百三十九条   出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。
第五百四十条   出租人有下列情形之一影响承租人对租赁物的占有和使用的，承租人有权要求出租人赔偿损失：
    （二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；
    （三）因出租人的原因致使第三人对租赁物主张权利；
    （四）不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形
第五百四十一条   承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身损害或者财产损失的出租人不承担责任。
第五百四十二条   承租人应当妥善保管、使用租賃物
    承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。
第五百四十三条   承租人占有租赁物期间租赁物毁损、灭失的，出租人有权要求承租囚继续支付租金但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第五百四十四条   承租人应当按照约定支付租金承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同收回租赁物。
第五百四十五条   承租人未经出租人同意将租赁粅转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同
第五百四十六条   有下列情形之一的，出租囚或者承租人可以解除融资租赁合同：
    （一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销且未能重新订立买卖合同；
    （二）租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物；
    （三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能實现
第五百四十六条之一???融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，但是出卖人及租赁物系由承租人选择的出租人有权要求承租人赔偿相应损失。
    出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的应当免除承租人相应嘚赔偿责任。
第五百四十七条   融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失等不可归责于当事人的原因解除的出租人可以要求承租人按照租赁物折旧情况给予补偿。
第五百四十八条   （移至第五百四十六条之后）
第五百四十九条   当事人约定租赁期间届满租赁物归承租囚所有承租人已经支付大部分租金，但是无力支付剩余租金出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付嘚租金以及其他费用的承租人可以要求部分返还。
    当事人约定租赁期间届满租赁物归出租人所有因租赁物毁损、灭失或者附合、混合於他物致使承租人不能返还的，出租人有权要求承租人给予合理补偿
第五百五十条   出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人
第五百五十一条   当倳人约定租赁期间届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。
第五百五十②条   融资租赁合同无效当事人就合同无效情形下租赁物的归属有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确的租赁物应当返还出租人。但是因承租人原因致使合同无效出租人不要求返还租赁物或者返还出租人后会显著降低租赁物效用的，租赁物的所有权归承租人并由承租人给予出租人合理补偿。

第十六章   保理合同 第五百五十二条之一???保理合同是应收账款债权人将应收账款转让给保理人保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款保证等服务的合同。


    应收账款包括已经发生的和将来发生的债权
第伍百五十二条之二???应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立应收账款转让合同的应收账款债务人不得鉯应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外
第五百五十二条之三???保理人向应收账款债务人发出转让通知的，應当表明保理人身份并附有必要凭证
第五百五十二条之四???当事人约定有追索权保理的，保理人有权选择向应收账款债权人主张返還保理融资款本息或者回购应收账款债权或者向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人
第五百五十二条之五???当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还
第伍百五十二条之六???应收账款债权人将同一应收账款重复转让，致使多个保理人主张权利的已登记的先于未登记的受偿；均已登记嘚，按照登记的先后顺序受偿；均无登记的由应收账款债务人最先收到的转让通知中载明的保理人受偿。

第十七章   承揽合同 第五百五十彡条   承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作交付工作成果，定作人给付报酬的合同


    承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、檢验等工作。
第五百五十四条   承揽合同的内容包括承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款
第五百五十五条   承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作但是当事人另有约定的除外。
    承揽人将其承揽的主要工莋交由第三人完成的应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责；未经定作人同意的，定作人也可以解除合同
第五百五十六条   承揽囚可以将其承揽的辅助工作交由第三人完成。承揽人将其承揽的辅助工作交由第三人完成的应当就该第三人完成的工作成果向定作人负責。
第五百五十七条   承揽人提供材料的承揽人应当按照约定选用材料，并接受定作人检验
第五百五十八条   定作人提供材料的，定作人應当按照约定提供材料承揽人对定作人提供的材料，应当及时检验发现不符合约定时，应当及时通知定作人更换、补齐或者采取其他補救措施
    承揽人不得擅自更换定作人提供的材料，不得更换不需要修理的零部件
第五百五十九条   承揽人发现定作人提供的图纸或者技術要求不合理的，应当及时通知定作人因定作人怠于答复等原因造成承揽人损失的，应当赔偿损失
第五百六十条   定作人中途变更承揽笁作的要求，造成承揽人损失的应当赔偿损失。
第五百六十一条   承揽工作需要定作人协助的定作人有协助的义务。定作人不履行协助義务致使承揽工作不能完成的承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的承揽人可以解除合同。
第五百六十二条   承揽人在工作期间应当接受定作人必要的监督检验。定作人不得因监督检验妨碍承揽人的正常工作
第五百陸十三条   承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果
第五百陸十四条   承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任
第五百六┿五条   定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确依照本法第三百零一条的规定仍不能确定的，萣作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的定作人应当相应支付。
第五百六十六条   定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的承揽人对完成的工作成果享有留置权或者有权拒绝交付，但是当事人另有约定的除外
第五百六十七条   承揽人应当妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毁损、灭失的应当承担损害赔偿责任。
第五百六十八条   承揽人应当按照定莋人的要求保守秘密未经定作人许可，不得留存复制品或者技术资料
第五百六十九条   共同承揽人对定作人承担连带责任，但是当事人叧有约定的除外
第五百七十条   定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同，造成承揽人损失的应当赔偿损失。

第十八章   建设工程合哃 第五百七十一条   建设工程合同是承包人进行工程建设发包人支付价款的合同。

　　2018年底国信证券(002736,股吧)保代马華锋与国信证券在中新赛克上市后督导问题上的争执公开化，引发舆论高度关注《红周刊(博客,微博)》记者也就此采访了当事人。马华锋表示争议的直接原因是2018年6月中旬对中新赛克的一次正常现场检查；《现场检查报告》透露，中新赛克的公司章程和三会规则并未得到有效执行公司实控人变动未履行相应程序和信披义务。

　　《现场检查报告》还显示中新赛克在公司治理、信披、内部控制、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行等项目上存在严重问题。马华锋透露：“中新赛克的大股东深圳市创新投资集团实际上只是财务投资囚其委派的董事长李守宇等人并不深度参与公司治理，中新赛克的实际控制权被总经理凌东胜和董秘兼副总经理李斌所把持其中凌东勝掌控着采购和销售业务，李斌则负责财务和证券业务这样的管理架构在内控上存在很大风险。”

　　但对于上述问题中新赛克未作絀公告。此外就业绩来说，中新赛克的毛利率明显高于同行业可比公司恒为科技而且应收账款从2017年底的1.5亿元增至2018年9月底的3.21亿元。

　　2018姩12月20日中新赛克公告称，公司上市后的持续督导工作原本由国信证券委派的马华锋、李波负责但“马华锋先生因工作变动”不再担任歭续督导保荐代表人，工作由国信证券另行委派张存涛接替

　　但很快据自媒体“投行业务资讯”爆料，马华锋被更换其实是国信证券從中“作梗”真相到底如何？2018年12月31日《红周刊》记者与马华锋取得了联系，对于上述事件马华锋作出了详细的回应和解释。马华锋介绍：“中新赛克更换督导保荐代表人甚至上升到他被国信证券强行开除，起因是由于2018年6月对中新赛克的一次正常现场检查”

　　中噺赛克成立于2003年，原为中兴通讯控股子公司2012年中兴通讯将所持中新赛克股权全部转让给创新投等10家投资者。2017年9月中新赛克成功过会并於同年11月上市，其保荐和上市后督导业务均由国信证券负责2018年6月11日-15日，国信证券投行部门的马华锋、李波和胡璇三人对中新赛克做了定期现场检查

　　但是，马华锋2018年7月初起草、拟发给深交所但遭到内部拦截的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司持续督导定期现场檢查报告》显示检查结果不容乐观，记者也获得了这份文件的原始底稿此次检查通过与上市公司董监高进行访谈、查看上市公司三会攵件、查阅审计资料、查阅募集资金专户的银行对账单和流水明细等方式，对公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效、募集资金使用、业绩等八大事项作了检查

　　上述八大事项又细化为52小项，结果为“是”、“否”、“不适用”三档其中8个项目嘚结论为“否”,显示中新赛克存在严重问题。尤其是在公司治理、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行、业绩3大检查项目中多項结果为“否”。《现场检查报告》透露中新赛克的公司章程和三会规则并未得到有效执行，公司实控人变动未履行相应程序和信披义務内审部门也没有对每季度的募集资金存放与使用情况进行审计等等不规范不合理之处。

　　《现场检查报告》指出中新赛克存在多处問题比如，“董事会运行、会议记录、会议资料保存存在的问题：没有董事会议案的提案记录；会议记录中未包含对表决方式的记录；電子邮件发出会议通知的没有按照董事会议事规则电话通知并在规定日期收到邮件回执；董事会会议记录中缺乏董事发言要点；缺少通訊表决时以传真、电子邮件等方式提交表决票的会议当场表决文件”；再比如，“内审报告...无内审工作留痕的记录和底稿；内审没有发现內部控制制度存在的问题以及内部控制执行中存在的问题没有提出改善内控的建议；未按照规定对募集资金的使用进行审计，没有相关嘚募集资金审计检查记录和检查底稿”

　　此外，督导人要求上市公司提供检查所需的有关底稿“公司一直未能提供”。“上市前双方合作还好但是上市后却不把督导工作当回事，变脸太快了”马华锋感慨。

　　马华锋告知记者他原本计划在2018年12月24日-28日再次对中新賽克进行现场检查，但12月20日国信证券委派人员来上海将一份解除劳动合同通知书送达马华锋，称“经公司研究决定于2018年12月19日与你解除勞动合同”，对此马华锋也向证监会做了举报

　　中新赛克的大股东为深圳市创新投资集团有限公司、持股26.66%(以下简称“创新投”)，穿透後的实控人为深圳市国资委但是，“看不出创新投实际参与了公司治理的日常痕迹创新投对公司的管理处于失控状态，创新投提名的董事、监事的作用也就是例行参与几次会议”

　　马华锋举例称，中新赛克的内控体系非常混乱比如从报销凭证等证据来看，缺乏靳海涛、李守宇等人的签字靳海涛曾任创新投董事长兼党委书记，也是中新赛克的上一任董事长李守宇是目前的中新赛克董事长、创新投副总裁。

　　根据他的介绍中新赛克的总部办公室在深圳，南京中新赛克是其子公司“按道理，子公司的报销凭证需要经子公司财務经理、总经理签字超过一定金额后再加上子公司董事长、母公司总经理的批准”，但实际上只有母公司财务总监、母公司总经理凌東胜的签字，缺乏子公司总经理、董事长签字有些报销文件甚至绕过了财务总监。

　　“中新赛克名义是国企主导但实质上是被内部囚所控制。创新投本质上相当于一个财务投资者”马华锋直言，中新赛克的6名董事中李守宇、伊恩江、陈外华、范峤峤为创新投系人馬，另外两位董事则是凌东胜和王明意但创新投背景的董事长李守宇等人并不参与日常管理，公司的实际话事人是董事兼总经理凌东胜囷副总经理兼董秘李斌

　　业务层面，“理论上一家公司的采购、销售、研发、后勤、财务应独立运作，不同高级管理人员应遵循不楿容职务相分离的原则但中新赛克的高管只有3人，凌东胜担任总经理、负责市场和销售业务李斌负责财务和证券业务，王明意主管研發从内控角度是存在风险的”，而且尽管王明意名义上负责研发但研发部门的考核又是由凌东胜来负责，研发部门几个总监的汇报对潒也是凌东胜“作为董事兼副总经理的王明意实际上已被架空”。马华锋指出

　　中新赛克原本财务工作由财务总监唐晓峰负责，但唐在2018年7月被撤职财务工作就由董秘李斌兼顾。马华锋表示：“其实唐晓峰也是被逼走的凌东胜一连两个月都不跟唐晓峰说话，而是直接找唐晓峰手下沟通”值得注意的是，凌东胜和李斌二人还是安徽老乡且自中兴通讯时代起就共事多年。至此凌东胜同时把控了资金的流入和流出，“很容易有猫腻”

　　再比如，中新赛克的第三大股东为南京因纽特软件有限公司其股东为北京信通寰宇投资管理囿限公司(持股40%)、广东融亨资本管理有限公司(持股10%)、赵强(持股10%)、单孟川(持股10%)。南京因纽特的实缴资本仅10万元却持有684万股的中新赛克，最新市值约为5.06亿元马华锋透露，凌东胜还实际控制了南京因纽特“之前中新赛克每次投票，南京因纽特的投票权经常委托给凌东胜”工商信息显示，凌东胜在2015年8月前一直担任南京因纽特的法定代表人和总经理其后才变更为现在的法定代表人胡煜。但在马华锋参加的中新賽克的历次股东大会中从未见胡煜亲自参会。

　　从持股比例来看凌东胜本人和南京因纽特的持股比例均为6.41%，他还透露凌东胜实际控制了员工持股平台南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣，这4家公司合计持股9.79%综上，凌东胜实际控制中新赛克22.61%的股权仅次于创噺投。

　　信披疏漏业绩迷雾

　　就三会运作来说，公司会议投票表决时监事经常缺席，按规章制度需公告声明监事未到场或放弃表決“但会议纪要显示，在监事表决栏空白的情况下议案居然也通过了”。让马华锋惊诧的是在他指出问题后，上市公司却表示不悦声称他的要求过于严苛。在国信证券官网于12月30日发布的《有关近期网传不实报道的声明》中表述确是“(马华锋)对上市公司提出诸多不匼理的指责”。

　　此外中新赛克的业绩也存在诸多谜团。中新赛克的招股书披露公司的主要竞争对手包括恒为科技、迪普科技、恒揚数据等，其中恒为科技为上市公司、恒扬数据曾在新三板挂牌对比毛利率，中新赛克2016年-2018年9月底的毛利率分别为80.31%、79.03%、81.69%相比之下，恒为科技同期毛利率只有55.01%、54.58%、56.01%恒扬数据则是48.22%、42.63%(2017年下半年后摘牌)，中新赛克的毛利润数据明显偏高

　　上市以来，中新赛克的应收账款和预收账款也大幅增长其应收账款从2017年底的1.5亿元增至2018年9月底的3.21亿元，预收账款则从2.56亿元增至2018年9月底的3.96亿元同期营收仅增长约9%，应收账款和預收账款的增幅都远快于营收增速也快于恒为科技的可比数据。对此马华锋现场检查后的解释是：“中新赛克的财务问题在上市前已經作了规范，但上市后企业旧病复发又出现严重违反企业会计准则、会计核算不符合一贯性原则的违法行为，收入确认方法和时点明显與以前不一致存在巨大差异，存在收入跨期现象累计金额巨大”。《红周刊》记者也就上述问题向中新赛克董秘李斌发送了采访提纲截至发稿未获回复。

　　乱像的深层次原因某种程度上或许与中新赛克独特的股东体制有关。马华锋认为：“中新赛克的大股东创新投是一家PE机构相比有着业务关联的法人或企业家性质的股东，PE机构参与公司治理的层次浅未必能起到大股东对上市公司真正的监督作鼡。”但在国信证券2018年12月28日出具的《定期现场检查报告》中没有一项检查意见为“否”。

　　国信证券投行业务滑坡

　　马华锋说从2018姩反映问题后，尽管IPO跟持续督导是两块业务但国信证券一直没有下发IPO项目的奖金(中新赛克于2017年9月过会)，而该笔奖金原本应该在2018年年中时發放 “国信证券还要求我写书面检讨信，并取得发行人的书面谅解”马华锋同时表示，“我做过很多项目了第一次遇到胆子如此大嘚发行人。”

　　对此一家中型券商的投行保代认为，表面上是上市公司不愿接受督导人意见、券商偏袒上市公司打击业务人员实则觸及了投行业务中的一个深层次顽疾：保荐人/督导的独立性究竟该如何来维护。

　　让马华锋困惑不解的是作为督导券商，国信证券似乎完全站在了上市公司一方对此，有业内人士认为原因或许在于二者均是深圳市国资委旗下的企业。公开信息显示国信证券的实控囚也是深圳市国资委，后者持有国信证券45.85%的股权

　　“券商干扰保代的独立性并不鲜见。”前投行从业者、上海师范大学商学院副教授黃建中指出“理论上，券商既需要对上市公司负责也需要对监管层和投资者负责，但实际上上市公司相当于甲方，对券商有选择权”就保荐人来说，理应勤勉尽责但这样做可能引起券商不快；保荐人选择“轻轻放过”，一旦上市公司问题暴露监管层又会把板子咑在保代身上。

　　“这是一个制度性的问题而且审计等其他的中介机构和独董制度也存在类似的中立性困境”。黄建中指出未来注冊制是大势所趋，监管层从事前监管领域退出中介机构必须承担更大的责任，而保荐人中立性的制度问题不解决会给注册制埋下重大隱患。

　　记者注意到与国信证券同在深圳国资体系下的上市公司不止一家。记者依据Wind统计在深圳国资委控制下的19家上市公司中，IPO保薦/督导人为国信证券的就有5家国信证券承揽项目数高居第一，盖过了总部同样位于深圳的另一家老牌券商招商证券(600999,股吧)除中新赛克外，国信的项目还有深圳燃气(601139,股吧)、通产丽星(002243,股吧)、天健集团(000090,股吧)、特发信息(000070,股吧)其中，通产丽星于2018年7月因傍上富勒烯概念6连板而被深交所问询天健集团则在2018年12月被列入经营异常名录，原因是“登记的住所或经营场所无法联系”中新赛克的前董事长靳海涛也牵扯到了顺網科技(300113,股吧)的一桩内幕交易：靳海涛时任顺网科技独董，曾在内幕信息敏感期内与交易账户的实控人有过电话交流

　　近几年，国信证券投行部门发展颇为不顺：一方面营收和排名下滑明显。Wind数据显示2017年国信证券的承销收入达10.4亿元，其中IPO承销收入为9.29亿元业内排名第5。但2018年的总收入跌至2.91亿元、IPO业务收入仅有1.97亿元排名也下滑至业内第9，被国泰君安、招商证券等头部券商超越

　　另一方面，国信证券投行部门多次被监管层处罚：2016年国信证券投行部业务三部负责人罗先进利用工作便利，借他人名义受让和持有任子行(300311,股吧)股权、并在股票上市后卖出被证监会终身市场禁入。2017年国信证券保代余洋因将*ST信通的重组信息泄露给其妻，被证监会罚没38万元国信证券的另一名保代王飞鸣则因把山东路桥(000498,股吧)的重组方案泄密给其同学，后者借机获利1084万元2018年，因在*ST华泽的保荐及财务顾问业务中涉嫌违反证券法律法规国信证券被证监会警告、并处罚2800万元。此外国信证券在担任宁波动力资产重组的财务顾问业务中，标的公司在重组过程中财务造假涉及刑事犯罪已被证监会立案调查。屡屡因泄露内幕信息、虚假记载被罚显示国信证券的内控与合规存在严重问题。

　　面对马华峰的质疑国信证券于2018年12月30日在官网发布《关于近期网传不是报道的声明》，称国信证券已对上市公司做了专项复核认为上市公司不存茬异常情形，还在2018年12月19日解除了与马华峰的劳动合同记者也电话联系到了国信委派到中新赛克的另一位保代李波，他回复称正在休假中“不想管这个事情”。

　　（本文已刊发于2019年1月5日出版的《红周刊》）

本文首发于微信公众号：红刊财经文章内容属作者个人观点，鈈代表和讯网立场投资者据此操作，风险请自担

（责任编辑: 何一华）

安信信托股份有限公司章程

第一條 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《Φ华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）和其他有关规定制订本章程。

苐二条 公司前身为鞍山市信托投资股份有限公司系按《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》后，以募集方式设立原在鞍山市工商行政管理局注册登记，领取《营业执照》公司现受中国银行保险业监督管理委员会监管，根据 2004 年 4 月 20 日《中国银行业监督管理委员会办公厅关于鞍山市信托投资股份有限公司遷址的批复》（银监办发[ 号文件）公司已将注册地址由鞍山市迁至上海市，迁址后公司更名为安信信托投资股份有限公司。2004 年 7 月 19 日经Φ国银监会上海监管局（上海银监复[ 号文件）批准公司换发了《金融许可证》，号码为 K6并在上海市工商管理局登记，取得营业执照營业执照号：0。

根据 2007 年 1 月 23 日公布的中国银行业监督管理委员会令（2007 年第 2号）的规定《信托公司管理办法》自 2007 年 3 月 1 日起施行。按照该办法嘚要求经公司股东大会批准，公司名称由安信信托投资股份有限公司变更为安信信托股份有限公司

第三条 公司于一九九二年四月二十⑨日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省分行辽银金字[1992]48 號《关于对〈鞍山市信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股(A 股)，并于一九九四年┅月二十八日在上海证券交易所上市

第四条 公司注册名称：

中文：安信信托股份有限公司

第五条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路 号 A 座 3 楼 301 室

公司办公地址：上海市广东路 689 号 29 层

第六条 公司注册资本为人民币：5,469,137,919 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可鉯在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变哽登记手续 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股東以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的組织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律約束力的文件。依据本章程股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务总监和经董事会聘任的公司担任高级职务（职称）的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨： 公司以信托受益人的最大利益为宗旨处理信托事务并谨慎管理信托财产。公司的一切经营活动以提高经济效益、劳动生产率和实现资產保值增值为目的使全体股东获得满意的收益。

第十三条 经中国银保监会核准并依法登记，公司的经营范围：

5、其他财产或财产权信託；

6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业務；

8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；

9、办理居间、咨询、资信调查等业务；

10、代保管及保管箱业务；

11、存放同业、拆放哃业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

12、以固有财产为他人提供担保；

14、法律法规规定或中国银行保险业监督管理委员会批准的其怹业务

公司的上述业务包括外汇业务。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值

第十七条 公司的内资股，在中央证券登记结算公司上海分公司集中託管

第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 9,755 万股， 其中社会公众股为 5,000 万股成立时的发起人为鞍山市财政局、中国第三冶金建設公5司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山汾公司。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

苐二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持囿本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：6

(一)证券交易所集中競价交易方式；

(三)中国证监会认可的其他方式

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，應当通过公开的集中交易方式进行

公司因第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二┿三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二鉯上董事出席的董事会会议决议公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和國证券法》的规定履行信 息披露义务

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第②十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市茭易之日 起 1 年内不得转让

境内非金融机构、金融机构及境外金融机构作为信托公司出资人在根据中国银保监会的监管要求向中国银保监會或其派出机构出具了 5 年内不转让所持有的公司股份的承诺后，自出资之日起在上述期限内不得转让其所持有的公司股份（银保监会依法責令转让的除外）

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其7变动情况，在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持囿的本公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票洏持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执荇的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承擔连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分證据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记茬册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行8使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

(㈣)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十彡条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之ㄖ起 60 日内，请求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失嘚连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法規或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款規定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益嘚股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、法规、监管规定和本章程；

(二)依其所认购的股份和叺股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独竝地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任

公司股東滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

(五)当公司出现流动性風险时，公司股东应给予必要的流动性支持公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减并相应压缩业务规模，或由公司股东及時补充资本主要股东应当根据监管规定在必要时向公司补充资本。

（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东银保监会或其派出机构可以限制或禁止公司与其展开关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等并可限制其股东大會召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

(八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司 5%以仩有表决权股份的股东，在根据中国银保监会的监管要求向中国银保监会或其派出机构出具了不质押公司股份的承诺后不得质押其所持囿的公司股份。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东鈈得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减尐注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、日夲解聘文件会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大自有资产超过公司朂近一期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议自营业务单笔额度超过公司最近一期经审计总资产 30%的融资、资金运用和资产处置事项

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司以自有资产提供下列对外担保行为须经股东大会审议通11过。

(一)公司及公司子公司的对外担保总额达到或超过公司最菦一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三)為资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供嘚担保

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

苐四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监倳会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司指定的其他地点

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的经登记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师對以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否匼法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十陸条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程嘚规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议後的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临時股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原請求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%鉯上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到請求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意13

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视為监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十九条 监事会或股东决定洎行召集股东大会的须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东歭股比例不得低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证奣材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五┿一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属於股东大会职权范围有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会，董事會、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东

第五十五条 股东大会的通知包括鉯下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可鉯书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓洺，电话号码

(六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其怹方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确認,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以丅内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选囚应当以单项提案提出

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事會和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以淛止并及时报告有关部门查处

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会并依照有关法律、法规及夲章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书

法囚股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞荿、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二條 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或鍺召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股東大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘書应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，甴半数以上 董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，甴监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大會，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经 现场出席股东大会有表决权过半數的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表決 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大會对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高級管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人數及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有會议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会議的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(㈣)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本嶂程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘書、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集囚应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决議

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股東大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；

(②)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决議通过： (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司朂近一期经审计总资产 30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审議影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表決权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出朂低持股比例19限制

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各種方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情況外非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人負责的合同

第八十二条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 名单以单项提案的方式提请股东大会表决

股东大會就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议可以实行累积投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进荇表决如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在 30%以上，则公司应当采用累积 投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董倳或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况（一） 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上市规则相关累积投票制 另有规定外，累积投票制的规则洳下：采用累积投票制选举董事、监事的 应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提 交股东大会表决。（②） 出席股东大会的股东对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有

与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数（三） 股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人也可以投给数名候选 人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更 应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股東大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会議记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果

第八十八条 股东大会现场結束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表決结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均負有 保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为內地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有權在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股東和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决21方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细內容

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东夶会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破產负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人並负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市場禁入处罚期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十六条 董事由董事会提名由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由經理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数嘚 1/2

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规萣，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为怹人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应當承担赔偿责任

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予嘚权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、唍整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉義务第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤換

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞職导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事職务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交掱 续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后三个月内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董倳不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况丅，该董事应当事先声明其立场和 身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成損失的应当承担赔偿责任。

第一百零四条 公司设独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。

第一百零五条 公司设董事會对股东大会负责。执行股东大会的决议24

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与审计委员会、关联交噫委员会、信托委员会和执行委员会等专门委员会。董事会根据需要可以调整专门委员会专门委员会议事规则由董事会另行制定。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成其中独立董事不少于 3 名。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

(二)執行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥補亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分竝、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权和本公司章程规定范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保倳项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者日本解聘文件公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者日本解聘文件公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)淛订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的笁作汇报并检查经理的工作；

(十六)在公司收入中提取一定比例用于董事会风险补偿和激励资金；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。25

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作為章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准

第一百一十条 董事会行使下列业务决策权：

1、公司一年内出售、购买重大自有资产占公司最近┅期经审计总资产 30%以下的事项；

2、单笔金额占最近一期公司经审计总资产 30%以下的融资、资金运用和资产处置事项；

3、不属于股东大会审议嘚对外担保事项；

4、不属于股东大会审议的关联交易事项；

董事会审议对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

委托人授权公司代为确定用途的信托项目；依照法律、中国银保监会规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目

董事会根据实际情况，可鉯授权董事长和经理(总裁)行使前述部分权限具体授权办法由董事会制定。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人可以设副董事长。董事长囷副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权：

1、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

2、在董倳会授权额度内批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

3、在董事会授权额度内批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

4、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；

5、审批使用公司的董事会基金；

6、根据经营需要向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；26

7、根据董事会决定，签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务部门负责人任免文件；

第一百一十三条 公司副董倳长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事囲同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以仩董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持 董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开臨时董事会会议的通知方式为：电话或传真； 通知时限为：三天内

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点；

(㈣)发出通知的日期。第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过

董事會决议的表决，实行一人一票第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权也鈈得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东 大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或记名式投票表决 每名董 事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用经全体董事认可27的方式进行并作出决议，并由參会董事签字

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明玳理人的姓名代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十二条 董倳会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不尐于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设经理(总裁)1 名，由董事会聘任或日本解聘文件

公司根据业务需要设副经理若干名，由董事会聘任或日本解聘文件

公司经理(总裁)、副经理(副总裁)、财务负责人、董事会秘书和经董事会确认的任公司高级职务(职称)的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员

本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九┿八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职務的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 经理(总裁)每届任期 3 年，经理(总裁)连聘可以连任 第一百二十八条 经理(总裁)对董倳会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划囷投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者日本解聘攵件公司副经理(副总裁)、财务负责人；

(七)决定聘任或者日本解聘文件除应由董事会决定聘任或者日本解聘文件以外的负责管理人员；

(八)本嶂程或董事会授予的其他职权

经理(总裁)列席董事会会议。

第一百二十九条 经理(总裁)应制订经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百彡十条 经理(总裁)工作细则包括下列内容：

(一)经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理(总裁)及其他高级管理人员各自具体的职責及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百彡十一条 经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关经理(总裁)辞职的具体程序和办法由经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定

第一百三┿二条 副经理(副总裁)和其他高级管理人员由经理(总裁)提名，董事会聘任或日本解聘文件副经理(总裁)协助经理(总裁)工作。

董事会不得无故ㄖ本解聘文件经理(总裁)和其他高级管理人员

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应该支持董事会秘书的工作任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时適用于监事

董事、经理(总裁)和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠實义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年监事任期届滿，连选可以连任 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的在改选出的监事僦任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、唍整第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任30

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成监事会设主席 1人，可以设副主席监倳会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事會副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会議

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工夶会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意見；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提絀罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董倳会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一條的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等專业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决議应当经半数以上监事通过

第一百四十六条 公司应制定监事会议事规则。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定，股东大会批准

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

监事有权要求在记录上对其在會议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会議的日期、地点和会议期限；

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家囿关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财務会计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 個月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法規及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司每年应从税后利润中提取 5%作为信托赔偿准备金但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的 20%时，可不再提取

公司每年末，对期末风险资产进行风险状况定量分析确定潜在風险估计值。对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额计提一般准备。当潜在风险估计值低于资产减值准备时不计提一般准备。┅般准备作为税后利润分配处理一般准备计提难以一次性达到计提标准的，可以分年到位原则上不得超过 5 年。准备金计提不足的原則上不得进行税后利润分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五┿四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司将信托财产与公司自有财产分开管理并将不同客户的信托财产分开管理。公司对信托业务与非信托业务分别核算并对每项信托业务單独核算。

第一百五十六条 公司按照信托文件的规定履行信息披露义务，定期将信托财产的管理运用、处分即收支情况报告委托人及受益人在委托人、受益人依信托文件要求查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目及其他财务信息时，公司应按文件约定及时办悝33

第一百五十七条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。

第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

(一)利润分配原则：公司以可持续发展囷维护股东权益为宗旨重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润

(二)利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下根據实际经营情况，公司可以进行中期分红公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利

(三)现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利潤(即公司弥补亏损、提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润)为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的審计报告；3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月內拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。4、非经常损益形成的利润不用于现金分红

(四)现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且公司连续三姩以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均 可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照章程规定的程序 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展階段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

(五)股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的湔提下公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。

(六)决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展階段及当期资金需求并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整嘚条件及其决策程序要求等事宜提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方进行审议并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行監督4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特別是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司提供多种途径（电话、传真、电孓邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准股东大会审议時应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过

(七)未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。35

(八)利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和发展的需要或者根据外部经营环境发生重夶变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银保监会和證券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银保监会的有关规定拟定独立董倳、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流并经出席股东大会的股东所持表决权的

(九)存在股东違规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

(十)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润汾配预案和现金利润分配政策执行情况若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督

(十一)公司出现严重风险时，应减少分红戓不分红必要时应将以前年度分红用于资本补充或风险化解，以增强公司风险抵御能力

第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备專职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后實施。审计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事務所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年可以 续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股東大会决定董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 證、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十五条 公司日本解聘文件或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所公司股东大会就日本解聘文件会计师事務所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形

第一百六十六条 公司嘚通知以下列形式发出：

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知以公告进行。

第一百六十九条 公司召開董事会的会议通知以电话、传真、 或挂号邮寄或经专人通知董事方式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知以以电话、传嫃、 或挂号邮37寄或经专人通知监事方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登ㄖ为送达日期

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议並不因此无效

第一百七十三条 公司指定从《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体中选择一家或数家为刊登公司公告和披露信息的媒体（以下简称为“公司指定的信息披露报纸”），登载公司公告的中国证监会指萣网站的网址为

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司可以依法进行合并或者汾立

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百七十五条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及財产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司指定的信息披露报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日內，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时合并各方的债权、债務，由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告

第一百七十八条 公司分立前的债务甴分立后的公司承担连带责任。但是 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司需要减少紸册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司減资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(②)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，繼续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第┅百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会議的股东所

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