关于天津股份有限公司
发行股份购买资产申请材料反馈意见所涉事项的专项说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据日中国证券监督管理委员会下发的 《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（170059号）的要求，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称 会计师或 我们）已就反馈意见中所涉及会计师的相关问
题逐项进行了认真核查，并就核查结果及意见回复如下：
问题4.申请材料显示，1）新辉开报告期进行了同一控制下企业合并。重组
前，美国新辉开通过恒信伟业及香港新辉开三层股权结构间接持有新辉开100％
股权，重组完成后，新辉开持有美国新辉开100%股权，美国新辉开与恒信伟业
及香港新辉开的股权结构未发生变化，此外，新辉开还受让及转出部分资产。2）
新辉开2015年管理费用率较2014年有所下降。请你公司：1）补充披露上述重组
事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。补充披露对标的公司资产、
业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况
及其公允性。3）补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负
债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，个主体的生产经营内容具体
分工。4）补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标。5）
补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业务相关的
资产，如有，是否存在后续整合计划。6）结合上述整合事项，补充披露新辉开报
告期管理费用变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。
补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
1、新辉开内部重组背景
2013年1月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业
75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于2012年11月，恒信伟业已经收购
了新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自2013年1月起，陈建波通过
股权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开的实际控
2013年1月至2015年6月，陈建波除控制新辉开外，还实际控制达福鑫投资、
福星电子、永州新辉开、湖南美视显示触控技术有限公司，并通过新辉开参股湖
南省新辉开光学技术有限公司（后更名为：永州市福源光学技术有限公司）。其中，
达福鑫投资主要从事对外投资及工业开发与管理；福星电子主要从事ITO
玻璃、盖板的生产销售；永州新辉开主要从事液晶显示模组的生产、销售；湖南
美视显示触控技术有限公司未实际开展经营业务；湖南省新辉开光学技术有限公
司主要从事背光源的生产、销售。该期间，陈建波及其控制的上述企业产权关系
71.43% 4.76% 23.81%
陈建波 吕宏再
Jeffrey William
New Vision Display, Inc.（美国）
恒信伟业投资有限公司（香港）
新辉开显示技术（香港）有限公司
新辉开科技（深
圳）有限公司
永州市新辉开科
技有限公司
湖南省新辉开光
学技术有限公司
湖南美视显示
触控技术有限
永州市达福鑫
投资有限责任
永州市福星电子
科技有限公司
黄菊红（陈建
波之配偶）
新辉开内部重组前，以上各公司主要业务职能如下：
主要业务职能
New Vision Display, Inc.（美国）
美国新辉开
销售职能，美国及欧洲市场的产品销售、
市场拓展，无生产能力
恒信伟业投资有限公司（香港）
控股平台，无实际经营业务
新辉开显示技术（香港）有限公司
香港新辉开
销售职能，偏重于销售平台，主要接受客
户订单并安排收送货物等
新辉开科技（深圳）有限公司
生产职能，主要产品为液晶显示屏、液晶
显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组
等；同时，负责境内客户的销售
永州市新辉开科技有限公司
永州新辉开
生产职能，投建目的为承接部分深圳产
能，降低人工成本；主要产品为液晶显示
屏、液晶显示模组
湖南省新辉开光学技术有限公司
现“福源光学”
生产职能，主要产品为背光，为新辉开生
产所需原材料之一
湖南美视显示触控技术有限公司
未实际开展经营业务
永州市达福鑫投资有限责任公司
达福鑫投资
无生产能力，主营对外投资及工业
开发与管理
永州市福星电子科技有限公司
生产职能，主要产品为ITO玻璃、盖板，
均为新辉开生产所需原材料
本次上市公司重大资产重组收购标的为新辉开科技（深圳）有限公司，新辉
开实际控制人为自然人陈建波，内部重组前控股股东为香港新辉开。由上述股权
架构图和各公司主营业务可知，新辉开承担主要产品生产职能，主要承担销售职
能的美国新辉开和香港新辉开分别为其间接控股股东和直接控股股东，负责其他
配件生产的永州新辉开、福星电子和福源光学为其兄弟公司或参股公司。该管理
架构相对不够清晰，且存在同业竞争及关联交易。
2、新辉开内部重组过程及必要性
为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以新
辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属公司美国新辉开和香港新辉
开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年4月-7月，
新辉开进行股权调整如下：
（1）陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec分别设立控股公司福瑞投资、
恒达伟业和杰欧投资，受让香港新辉开持有的新辉开100%股权；同时，新辉开受
让陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec持有的美国新辉开股权。股权调整后，
美国新辉开和香港新辉开作为销售公司，由新辉开母公司变为子公司，进一步明
晰了从生产到销售的管理架构。调整后的主要股权结构为：
恒达伟业 杰欧投资 福瑞投资
新辉开科技（深圳）有限公司
美国新辉开
香港恒信伟业
香港新辉开
（2）陈建波将其名下湖南美视显示触控技术有限公司转出至无关联第三方、
达福鑫及陈建波配偶黄菊红将所持有的福星电子合计100%股权转入新辉开。
（3）香港新辉开将其持有的永州新辉开100%股权转让给新辉开。
（4）新辉开将湖南省新辉开光学技术有限公司转出至无关联第三方。
以上第2至第4项股权调整，将原由陈建波、香港新辉开分别控制的福星电子
和永州新辉开转为由新辉开统一控制；将由陈建波控制的未开展实际经营业务的
湖南美视转出至无关联第三方；将新辉开参股的福源光学转出至无关联第三方。
其中，新辉开向福星电子采购其生产的ITO玻璃和盖板，向福源光学采购其
生产的背光。湖南美视虽未开展实际经营业务，但经营范围中存在与新辉开相同
相似的情况。
通过以上剥离与整合，将主要产品生产职能纳入新辉开控股范围内，既便于
统筹管理，又有效解决同业竞争、减少关联交易。调整后的主要股权结构为：
恒达伟业 杰欧投资 福瑞投资
新辉开科技（深圳）有限公司
美国新辉开
香港恒信伟业
香港新辉开
福星电子 永州新辉开
（5）由于达福鑫投资的主营业务与新辉开无关，仍由陈建波保留其控制权。
但将达福鑫投资名下原租借至福星电子使用的房产、土地转让予福星电子，减少
关联交易。
股权调整完成后，陈建波除间接控制新辉开股权外，仅控制达福鑫投资一家
开展经营业务并存续有效的公司。该公司主营对外投资及工业开发与管理，
位于湖南省永州市。新辉开控制的福星电子、永州新辉开均存在向达福鑫投资租
赁厂房、办公用房及宿舍的情况，构成关联交易。
为增强新辉开资产实力、减少关联交易，达福鑫于2015年将部分房产、土地
评估作价后转让予福星电子，消除一部分关联租赁。随着永州新辉开生产职能加
大，且为减少本次重大资产重组后上市公司的关联交易，2016年9月达福鑫投资
将剩余租赁房产、土地评估作价后转让予永州新辉开。至此，新辉开与达福鑫之
间不再存在关联交易。
3、新辉开内部重组对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
新辉开此次内部重组前后，最终实际控制人均为自然人陈建波，属于集团内
部架构调整，将实际控制人名下优质盈利资产整合至新辉开名下统筹管理。从新
辉开角度，其通过内部重组由原来的子公司变为母公司，合并报表范围增加美国
新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开五家公司；同时，
受让达福鑫投资部分房产、土地，整体资产规模明显增加。但从整体角度，并未
对公司资产产生重大变动和实质性影响。
根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）有
限公司月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016TJA10481号），
新辉开2014年末和2015年末单体及合并口径下主要资产情况如下：
单位：万元
长期股权投资
非流动资产
上表中，母公司期末资产余额即相当于内部重组前新辉开自身的资产规模，2015年末与2014年末相比资产规模增幅较大主要由于长期股权投资增加所致。而
合并报表层面，虽2014年末尚未进行内部重组，但由于此次重组为集团内部架构
调整，不构成合并报表范围变更。
因此2014年末合并期末资产规模为新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香
港新辉开、福星电子和永州新辉开整体资产规模（注：福星电子为2015年5月进
行的同一控制下企业合并，根据会计准则要求，将其在2015年期初及比较期2014
年均纳入合并范围）。
可以看到，从集团整体角度，2015年末与2014年末相比资产规模的变化主要
为市场拓展和销售增长导致的流动资产规模增加、收购达福鑫土地房产及OSD业
务部门导致的非流动资产增加，并未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动。
新辉开此次内部重组是基于管理架构的完善和独立经营的规范，各主体在重
组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化。新辉开、福星电子和永州新
辉开承担生产职能，其中新辉开具备全部主营产品的生产能力，永州新辉开主要
负责部分液晶显示屏和液晶显示模组的生产，福星电子主要负责ITO玻璃和盖板
的生产；此外，与康宁公司合作的新产品保护屏的生产也由福星电子进行。而美
国新辉开和香港新辉开仍负责销售与市场拓展。香港恒信伟业则仍为持股平台，
无实际经营业务。
通过管理架构优化调整，新辉开及其各控股公司一方面各自继续履行其生产
或销售职能，同时也将更有效的落实管理思路、提高管理效率、增强生产与销售
规模、降低成本损耗，进一步提升新辉开持续盈利能力。
通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避免
同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有利于
与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
二、补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性
新辉开2015年内部重组事项涉及的资产及其作价情况如下：
香港新辉开
福瑞投资、恒达
伟业、杰欧投资
2015年4月末
净资产余额
2,250万美元
美国新辉开
陈建波、吕
宏再、Jeffrey
2,750万美元
2750万美元
资、黄菊红
2,476.64万
2015年4月末
净资产余额
永州新辉开
香港新辉开
2015年4月末
净资产余额
25.86%股权
崔林生（无关联
2015年3月末
净资产余额
苏南兵（无关联
2015年6月末
净资产余额
部分房产、
达福鑫投资
房产评估值
3,475.51万
元；土地评估
值783.06万
评估值基础
上双方协商
房产转让价格
3,475.27万元；
土地转让价格
783.06万元
1、2015年5月，香港新辉开分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《股
权转让协议书》及补充协议，约定以1,607.18万美元、535.72万美元和107.10万美
元转让其持有的新辉开71.43%、23.81%和4.76%股权。新辉开100%股权作价2,250
2015年4月末，新辉开净资产余额15,467.67万元（数据未经审计），折合美元
约2,494.79万美元（按1美元兑换人民币6.2元汇率测算）。由于本次转让为同一控制
下内部整合，以新辉开期末净资产水平为基础，经双方协商确定交易价格，交易
作价合理。
2、2015年5月，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec与新辉开签署《STOCK
PURCHASE AGREEMENT》（股权购买协议），约定将其持有的美国新辉开2,100
万股股权（100%）转让予新辉开。交易定价以美国评估机构ANDERSON TAX出
具的评估报告（《Valuation of Total Equity of New Vision Display, Inc. as of May 31,
2015》）为依据。经评估，截至日，美国新辉开全部股权价值为2,750
万美元。本次转让以第三方评估机构评估的价值作为定价依据，交易作价合理。
3、2015年5月，达福鑫投资和黄菊红与新辉开签署《永州市福星电子科技有
限公司股份转让协议》，约定分别以1,382.12万元和1,153.88万元转让其持有的福星
电子54.40%和45.50%股权。福星电子100%股权作价2,536万元。转让定价依据为综
合考虑福星电子净资产账面值与评估情况双方协商确定。
2015年4月末，福星电子实收资本3,000万元，净资产2,347.03万元（数据未经
审计）。2015年4月，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星电子科
技有限公司资产评估报告书》（永诚会评报字【2015】第1444号），评估基准日为
日，福星电子净资产评估价值为2,476.64万元。经双方协商，确定福
星电子100%股权价格为2,536万元，交易作价合理。
4、2015年5月，香港新辉开与新辉开签署《股权转让协议书》，约定以27万美
元转让其持有的永州新辉开100%股权。转让定价依据为在永州新辉开截至2015年4
月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年4月末，永州新辉开实收资本
12.28万元（为香港新辉开实缴出资2万美元折合的人民币金额），净资产余额为
147.72万元（数据未经审计）。经双方协商，确定永州新辉开100%股权价格为27万
美元（约合165.23万元人民币），交易作价合理。
5、2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公
司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司
（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。福源
光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年3月末净资产
账面价值基础上双方协商确定。
2015年3月末，福源光学实收资本396万元，净资产余额为714.67万元；2015
年1-3月实现营业收入376.72万元，实现净利润58.13万元（数据未经审计），具备一
定盈利能力。新辉开认缴出资180万元，持股比例25.86%；实缴出资90万元。基于
福源光学截至2015年3月末净资产水平，经双方协商，同意新辉开以180万元将其
持有的全部股权转出，交易作价合理。
6、2015年7月，陈建波与苏南兵签署《湖南美视显示触控技术有限公司股权
转让协议》，约定以3,750万元转让其持有的湖南美视75%股权。湖南美视100%股权
作价5,000万元。截至2015年6月末，湖南美视实收资本5,000万元，净资产5,000万
元（数据未经审计）。由于湖南美视未开展实际经营业务，交易双方经协商以出资
额作价，交易作价合理。
7、2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署《转让4栋厂房及对应土地的转让
协议》，约定将其名下房产证号为“永房权证冷字号”、“永房权证冷字
号”、“永房权证冷字号”和“永房权证冷字号”四栋厂
房作价34,752,704元，将其名下土地使用权证号为“永（冷）国用（2011）第000101
号”土地作价7,830,585.61元转让予福星电子。
转让定价依据为评估值基础上双方协商确定，转让价格合理。具体情况如下：
评估基准日
评估机构与评估报告
3,475.51万元
湖南潇湘评估
经纪有限公司；湖南
潇湘估字（2015）第
Q020号《估价
3,475.27万
783.06万元
湖南众联评估有限公
司；湘众联评【2015】
（估）字第252号《土
地估价报告》
综上，新辉开内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产评
估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易定价
三、补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、
费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容具体分工
1、新辉开内部重组未涉及各主体业务的拆分与重整
新辉开2015年基于完善管理架构、整合优质盈利资产，同时避免同业竞争、
减少关联交易的思路，进行集团内部重组。经前述分析，本次内部重组除福星电
子受让达福鑫名下房产、土地为非股权类资产转让外，其他全部为股权转让，不
涉及资产的拆分与重组。
重组完成前后，涉及主体从事业务均未发生实质性变化，在集团中继续履行
相应的生产或销售职能，各主体的生产经营内容具体分工详见本题回复“一、补充
披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标。补充披露对标
的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响”之“1、新辉开内部重组背景”。
因此，本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开
合并报表范围层面发生变化，具体情况如下：
合并报表范围
内部重组前
新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新辉
内部重组后
新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新辉
开、福星电子
内部重组前，福星电子为陈建波实际控制，未纳入集团合并范围。但由于新
辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初及比
较期合并范围均包含福星电子。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第5条规定“参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并”，同时，对应的企业会计准则讲解明确，“对于同一控制下的控股合
并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存
续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主
体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。”相应的，讲解说明，“对
于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负
债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后
的报告主体在以前期间一直存在。”
与前述讲解说明对应，《企业会计准则第33号-合并财务报表》分别就资产负
债表、利润表、现金流量表等在发生同一控制下企业合并的情况下的编制原则作
出具体规定：
第32条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业
务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比
较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点
起一直存在”；第38条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子
公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的
报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”；第43条规定“母公司在报告
期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合
并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存
申报报告期末即日和日的新辉开合并范围内
各主体（不含美国新辉开公司于2015年7月非同一控制下并购进来的OSD销售业
务部，本段说明下同），在2013年以后最终控制方均为自然人陈建波，相关主体
于2015年5月集团控股架构重组和并购永州福星公司后变更为新辉开的子公司，
根据前述同一控制下企业合并的合并财务报表编报规则，相关主体于报告期（2014
年1月1日-日，以及日-日）内均
应纳入新辉开合并财务报表范围内。
2、新辉开内部重组的会计处理情况
基于以上分析，新辉开2015年进行的股权调整属于集团内部重组，根据企业
会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资构成
同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积，因此
新辉开的账务处理如下表列示：
账务处理\被投资方
永州新辉开
美国新辉开
股权投资成本-原币
2,750万美元
股权投资成本-人民币
25,360,000.00
1,652,292.00
168,289,000.00
合并时点被合并方账面净值
21,701,353.49
2,229,408.96
162,843,797.30
差额调整资本公积
-3,658,646.51
577,116.96
-5,445,202.70
深圳新辉开确认投资的会计分录：
借：长期股权投资
21,701,353.49
2,229,408.96
162,843,797.30
贷：资本公积-其他资本公积
-3,658,646.51
577,116.96
-5,445,202.70
贷：其他应付款-股权受让款
25,360,000.00
1,652,292.00
168,289,000.00
此外，香港新辉开转让对新辉开、永州新辉开的股权投资涉及的会计分录：
单位：美元
账务处理\被投资方
永州新辉开
深圳新辉开
股权投资成本-原币
22,500,000.00
处置股权收到的对价
270,000.00
22,500,000.00
香港新辉开转让股权的会计分录：
借：其他应收款-深圳新辉开
270,000.00
借：其他应收款-永州市福瑞投资有限责任公司
16,071,800.00
借：其他应收款-永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
5,357,200.00
借：其他应收款-永州市杰欧商业投资管理有限公司
1,071,000.00
贷：长期股权投资
22,500,000.00
贷：投资收益
250,000.00
四、补充披露上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标
在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术有
限公司（后已更名为“永州市福源光学技术有限公司”，简称“福源光学”）25.86%
股权。福源光学经营范围为LED背光源、LED系列产品、节能环保产品、电子产
品开发、设计、生产、销售。(以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法
律法规禁止的不得经营)。主营背光源的生产与销售。
背光源为新辉开生产液晶显示屏等产品的主要原材料之一，长期以来新辉开
与福源光学合作情况良好，福源光学生产的产品质量能够满足新辉开生产制造标
准；且福源光学生产所在地与福星电子、永州新辉开同位于湖南省永州市，具有
地理位置优势，能够节约部分运输成本。因此，新辉开所需的背光源部分向福源
光学进行采购。2014年、2015年和2016年新辉开向福源光学采购背光源的金额占
其背光源采购总额的比例分别为35.37%、43.23%、38.99%。2014年、2015年和
2016年，新辉开采购背光源、向福源光学采购背光源及占采购总额比例情况如下：
单位：万元
背光源采购额
其中：通过福源光
学采购金额
由于福源光学生产销售的背光源并不能满足新辉开所有客户的订单生产需
求，报告期新辉开向福源光学采购额占该类原材料整体采购额的40%左右；且新
辉开投资占比为25.86%，仅为福源光学参股股东。综合考虑收购成本与效益，新
辉开未在内部重组中收购福源光学。然而，由于福源光学为新辉开主要供应商之
一，为进一步减少关联交易，在2015年内部重组过程中，新辉开将其持有的福源
光学25.86%股权转让予无关联第三方崔林生。
2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公司
股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公司（后
更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。福源光学
100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年3月末净资产账
面价值基础上双方协商确定。2015年3月，福源光学未经审计的主要财务指标如
单位：万元
2015年7月，新辉开已收到崔林生支付的股权转让款180万元。
2015年5月，福源光学已就股东变化情况进行工商变更登记，变更后其股权
结构如下：
认缴出资额（万元）
股权转让完成后，福源光学以上股东与新辉开不存在关联关系。基于谨慎性
原则，工商变更登记完成后12个月内，仍将新辉开与福源光学之间的交易认定为
关联交易。截至本反馈意见回复核查意见出具日，不再认定福源光学为新辉开关
此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原
则，交易价格公允。
五、补充披露上述重组完成后实际控制人是否还控制或参股其他与新辉开业
务相关的资产
新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自然
人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，还控制永州市达福鑫
投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业务为
对外投资及工业开发与管理。达福鑫投资主要情况如下：
出资额/出资比例
3,500万元/70%
工业园区投资建设、基础设施
建设、工业厂房开发建设、工
业项目投资。（以上经营涉及
投资项目的只能以自有资金
进行投资，不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财
对外投资及工业
1,000万元/20%
500万元/10%
5,000万元/100%
政信用业务；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
达福鑫投资主营对外投资及工业开发与管理等业务，不存在经营与新
辉开相同或相似业务的情形。
六、结合上述整合事项，补充披露新辉开报告期管理费用变化的合理性，如
有，是否存在后续整合计划
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用变动情况如下：
单位：万元
报告期内，新辉开管理费用水平随业务规模扩大有所增加，2015年和2016年
与前一年相比增幅分别为9.60%和17.13%。管理费用占营业收入的比例保持基本
稳定并小幅下降的趋势，2015年与2014年相比管理费用占营业收入的比例下降
0.16个百分点，2016年与2015年相比下降0.35个百分点。
其中，根据前文所述，新辉开2015年为完善管理架构、整合优质盈利资产，
同时避免同业竞争、减少关联交易而进行了集团内部重组。2015年管理费用中，
因内部重组发生的费用39.31万元，主要为支付给本次重组聘请的相关中介机构
费用及与本次重组相关的人员差旅费用，占当期管理费用金额比例为0.64%，对管
理费用金额影响较低。
1、报告期内管理费用变动分析
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
2014年、2015年和2016年，新辉开管理费用分别为5,634.86万元、6,175.87
万元和7,233.83万元，主要由职工薪酬、研发费用和折旧摊销费等项目构成。报
告期内，新辉开管理费用金额呈上升趋势。2015年和2016年发生管理费用与前一
年相比分别增加541.01万元和1,057.96万元，增幅9.60%和17.13%。
报告期内，管理费用增加主要原因为：一方面管理费用中职工薪酬定期调整，
且随着新辉开整体业绩提升，人员奖金相应增加；2014年-2016年，管理费用中职
工薪酬分别为2,178.56万元、2,385.32万元和2,603.20万元。
此外，2015年和2016年永州新辉开逐步提升生产技术水平，承接新辉开部分
生产职能，相应加大研发投入；同时，福星电子主要承担新辉开与美国康宁公司
合作后的保护屏产品研发与生产职能，增加当期研发费用水平。2014年-2016年，
永州新辉开与福星电子研发费用合计分别为1.92万元、302.34万元和405.33万元。
同时，2015年5月和2016年9月，福星电子和永州新辉开分别向达福鑫投资
购买房产土地，包括办公用及生产用。从而使得新辉开当期合并管理费用中的固
定资产折旧费及无形资产摊销费有所增加。2014年-2016年，福星电子与永州新辉
开固定资产折旧与无形资产摊销金额合计分别为8.93万元、79.78万元和265.69
2、报告期内管理费用水平合理性分析
报告期内，新辉开管理费用率水平与同行业比较情况如下：
新辉开管理费用率
与同行业上市公司相比，新辉开整体管理费用率水平较低。报告期内，受员
工薪酬增加、研发费用提升、折旧摊销费加大等影响，新辉开管理费用金额逐年
上升，但始终维持管理费用率在相对较低水平，主要受2015年7月收购OSD业务
部门影响较大。
2015年7月美国新辉开收购OSD业务部门，该业务部门销售能力较强，且
绝大部分员工为销售人员，相应的管理费用规模较小，管理费用率较低。报告期
内，OSD管理费用水平及对新辉开整体的影响情况如下：
单位：万元
OSD销售收入
OSD管理费用
管理费用率
剔除OSD影响后，报告期内新辉开管理费用率变动情况如下：
新辉开管理费用率
剔除OSD影响后的新辉开管理费用率
报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉开
管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，通
过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未呈
现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司报告期
内重组情况”之“（一）新辉开2015年内部重组情况”中对新辉开内部重组情况进
行补充披露。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新
辉开盈利能力分析”之“（3）期间费用”之“②管理费用构成及变动情况”中对
报告期内新辉开管理费用波动情况进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以
新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属美国新辉开和香港新辉开
负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年4月-7月，新
辉开进行内部重组，对股权结构进行调整。
2、该次重组为同一控制下内部整合，是基于管理架构的完善和独立经营的规
范目的所作出，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化，
未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动，且不涉及资产的拆分与重组。本
次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并报表范围
层面发生变化。
3、通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避
免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有利
于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
4、新辉开本次内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产评
估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易定价
5、本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并
报表范围层面发生变化。由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据
会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。信永中和会计师
出具的XYZH/2016TJA10481号《审计报告》及XYZH/2017TJA10286号《审计报
告》中报告期内各期合并范围未发生变化。
6、根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子
的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整
资本公积。新辉开已根据会计准则要求对本次内部重组进行恰当的会计处理。
7、在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术
有限公司25.86%股权。本次交易双方签署股权转让协议，交易定价公允。此外，
本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，交易价
8、新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自
然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，直接控制永州市达
福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业
务为对外投资及工业开发与管理。陈建波控制的除新辉开外其他公司不存
在从事与新辉开相同或相似业务的情形。
9、报告期内，受员工薪酬、研发项目以及收购房产、土地等因素影响，新辉
开管理费用率水平有所上升，但与同行业上市公司相比仍保持较低水平；此外，
通过收购OSD业务部门，新辉开也实现了在收入增长的同时控制管理费用水平未
呈现较大幅度增长，整体呈现较为合理的费用水平与波动趋势。
10、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题5.申请材料显示，1)日，美国新辉开购买OSD部分资产、
销售资源及业务团队，2016年7月末商誉余额为3,870.94万元。2）新辉开竞争优
势之一为专门的销售团队。请你公司补充披露：1）上述收购事项的背景及必要
性。2）上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）新辉开2015年收购
OSD销售业务商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
一、上述收购事项的背景及必要性
（一）收购OSD业务部门背景
报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，主要产品包括液
晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏等。产品主要销往美国、欧
洲等海外市场，2014年、2015年和2016年，新辉开主营业务收入中境外销售占比
分别为98.14%、95.03%和87.38%。产品主要用于工控、医疗、车载、家居等领域，
主要客户包括霍尼韦尔、迈梭电子、伟创力等大型跨国公司。
报告期内，新辉开实现营业收入70,337.59万元、78,686.07万元和96,430.05
万元，收入增幅11.87%和22.55%。实现净利润4,346.60万元、6,651.18万元和
7,686.29万元，增幅53.02%和15.56%。通过准确的市场定位、优秀的产品质量、
成熟稳定的团队以及强大的业务拓展能力等多项优势累加，报告期内新辉开销售
规模与盈利能力呈现持续增长。
其中，市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。新
辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区域分
为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。在目前的股权结构中，
新辉开、美国新辉开和香港新辉开均具备销售职能，但新业务拓展、客户维护等
工作主要由美国新辉开负责，新辉开主要负责部分国内市场，香港新辉开则偏重
于销售平台，主要负责收发订单等业务。
新辉开在美国、欧洲及亚太地区均设有销售团队，每个销售团队由一名销售
副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的CSO（首席销售官）统一管理。
销售团队的工作职责为跟踪已有客户，对已完成订单进行后续服务；同时及
时了解客户进一步需求，将客户提出的技术升级或新产品研发要求与技术团队对
接，保证已有客户订单稳中有增。此外，新客户的挖掘与市场拓展方面，新辉开
销售团队主要通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海外服务贸
易公司等方式进行。
2015年，新辉开通过收购在美国触控显示行业经营多年且销售能力较强的
ONE STOP DISPLAYS, LLC部分资产、销售资源及业务团队，实现了销售渠道的
整体性拓展与业务规模的显著提升。
（二）收购OSD业务部门必要性
OSD公司成立于2003年，创始人为Khaled Khuda，在触控显示行业具有丰富
的业务经验。该公司为销售贸易型公司，不具备生产职能。OSD公司销售能力较
强，在Khaled Khuda带领下的10余名员工主要为销售人员，具备良好的客户沟通
服务能力与相关技术知识。被美国新辉开收购前，OSD公司2014年实现收入
1,355.60万美元，实现净利润50.44万美元（报表未经审计），具备一定盈利能力。
OSD公司销售的主要产品为LCD和LCM。主要客户、所处行业及产品应用
情况如下：
客户所处行业
Novatel Wireless / Inventec
Appliance Corporation
移动数据热点
安控与温控产品
Wistron / Hill-Rom
Herald Datanetics / Vivint
Avnet / EFI
网络打印机控制器
CareFusion
Flextronics / Trimble
收购前，OSD公司与新辉开属同一细分行业，销售产品与产品应用领域基本
一致，主要为工控、医疗等领域。客户定位方面，OSD公司与新辉开少量客户存
在重叠，如自身规模较大、需求量较高的霍尼韦尔、伟创力等。但因OSD公司自
身无生产能力，无法精准保证客户大规模订单的交付，因此整体上OSD公司主要
面向规模相对较小的客户群体，但客户数量较多。2016年度，OSD业务部实现营
业收入10,684.09万元、当年客户总数约200余家；同期新辉开实现营业收入
96,430.05万元，当年客户总数约400余家。
通过本次收购，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步提
升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在广泛协同，OSD
公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量客户与渠道的
基础上挖掘多元化需求，将进一步巩固和强化新辉开在海外市场客户渠道、市场
营销方面的竞争优势，增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。
二、上述收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子公司
美国新辉开（NEW VISION DISPLAY, INC.）与OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,
LLC）签署《资产购买协议》（《ASSET PURCHASE AGREEMENT》），约定购买其
部分资产、销售资源及业务团队。
本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买OSD公司
部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。原OSD
公司从事的业务在收购完成后将以美国新辉开的OSD业务部（OSD Division）身份
继续开展；原OSD公司创始人及负责人Khaled Khuda将作为OSD业务部（OSD
Division）的经理（Managing Director for OSD Division），同时也为美国新辉开员工
（New Vision Display employees）；《资产购买协议》中业绩对赌所约定的总收入与
毛利润（Gross Revenue and actual Gross Profit）均以OSD业务部（OSD Division）
为主体进行考量。
收购后业务整合情况如下：
业务方面，OSD业务部（OSD Division）为美国新辉开销售业务部门，销售业
务仍相对独立开展，其负责人Khaled Khuda与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和
亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
资产方面，原OSD公司为销售贸易型公司，无房屋、土地、机器设备等重资
产，主要资产为存货及办公用品。根据《资产购买协议》约定，该部分存货和固
定资产（资产清单显示主要为电脑、电话等办公用品）归属于美国新辉开所有。
财务方面，收购完成后，OSD业务部（OSD Division）作为业务部门纳入新辉
开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负
责。目前该人员为Purnima Hegde，职务为财务经理（Accounting Manager），归属
于位于加州罗的美国新辉开（OSD Displays (in Roseville)）。此外，根据《资
产购买协议》，在2015年7月至2019年6月期间，OSD业务部（OSD Division）对美
国新辉开负有业绩对赌义务，其业绩实现情况将进行独立核算。
人员方面，《资产购买协议》中约定原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉
开员工。截至目前，具体人员进行微调，但整体结构仍以销售人员为主，目前OSD
业务部（OSD Division）人员构成情况如下：
Denise Martinez
Sales Assistant – OSD Displays 销售助理
Geoff Graf
Regional Sales Manager - Northwest Region 区域销售经理
Bryce Valdes
Field Applications Engineer – OSD Displays 应用工程师
Thomas Haney
National Sales Manager – Southwest Region 区域销售经理
Khaled Khuda
Managing Director for OSD Division 销售总监
Curt Reuter
Regional Sales Manager – Central Region区域销售经理
Dale Sukhnandan
Regional Sales Manager – Northeast Region区域销售经理
Mehmet Tugrul
Director of Engineering – OSD Displays 技术总监
George Gonzalez
Regional Sales Manager – Southeast Region区域销售经理
Purnima Hegde
Accounting Manager – OSD Displays (in Roseville) 财务经理
三、新辉开2015年收购OSD公司销售业务商誉的确认依据及其合理性
1、商誉确认情况
《企业会计准则第20号-企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则
的规定处理”。《企业会计准则应用指南第20号-企业合并》中进一步说明：“业务
是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理
过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人
资格的部分。”
企业会计准则讲解中给出是否构成业务的判断指引：“有关资产或资产、负债
的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程
等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力
的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成
业务合并。”
根据前述收购背景、必要性及收购后整合管理情况的说明，新辉开收购的OSD
公司（ONE STOP DISPLAYS, LLC）销售业务也即收购后的美国新辉开OSD业务
分部（OSD Division）系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独
立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此该收购事项构成业务
合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允
价值的差额应当确认为商誉。
根据美国新辉开与OSD公司签署的《资产购买协议》，收购支付价款主要由
四部分组成：
1、预付货款及存货作价899,050.45美元
2、200万美元固定价款（其中包括10万美元用于购买OSD销售部现有的固
3、Earnout Payments，即视交易时点未来四年（2015年7月至2019年6月）
的收入和利润实现情况结算支付的价款，其中收入指标占比80%，毛利指标占比
20%，上限为每年100万美元共计400万美元
4、Bonus Earnout，即交易时点未来四年的收入和利润超出设定指标后按超出
额的6%支付奖励款。
Earnout Payments与Bonus Earnout构成或有对价，其公允价值构成企业合并成
报告期内，收购后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成结算，利润
指标完成，收入指标未完成。实际支付Earnout Payments价款92万美元，同时根
据OSD业务分部历史经营情况及新辉开公司对未来年度的预计，未来年度Earnout
Payments款项属于很可能支付的对价款，计入合并成本，第4项Bonus Earnout款
项不属于很可能支付的对价，在实际考核支付时计入当期销售费用处理较为恰当。
综上，确认商誉的初始确认金额为582万美元（为收购价款中的第2项对应的
的190万美元+第3项Earnout Payments392万美元），符合企业会计准则的相关规
2、商誉减值测试情况
根据非同一控制下企业合并准则的规定，美国新辉开并购OSD销售业务部在合
并财务报表中产生商誉592万美元，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，
各年末应进行商誉减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
美国新辉开收购OSD业务部后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成结
算，利润指标完成，收入指标未完成。实际支付Earnout Payments价款92万美元，
具体如下：
金额单位：美元
第1年实际完成
Year 1（6.6）
14,443,540.00
2,286,699.00
第1年设定目标
15,859,853.00
2,220,379.00
% of Target
目标应付款项
Target payout
800,000.00
200,000.00
实际应付比率
Actual Payout %
实际应付款项
Actual Payout
720,000.00
200,000.00
920,000.00
收购完成后第一个年度，OSD业务部虽未完成全部业绩承诺事项，但盈利指标
完成，并不必然导致商誉发生减值。根据中和评报字（2016）第BJV3050号《资产
评估说明》使用的投资收益率（折现率）12.25%，及本次交易中对新辉开整体股
权价值进行收益法评估时对应的OSD业务部营业收入预测数据，日OSD
业务部商誉现值测算情况如下：
单位：万元
2021年以后的OSD业务部经营业绩预期保持稳定，商誉减值测试结果现值为
4,585.21万元，按日适用的人民币兑美元汇率6.6511：1折算为689.39
万美元，OSD业务部商誉账面原值为592万美元，小于减值测试估值，故OSD商誉于
日未发生减值。
此外，月OSD业务部实际实现营业收入5,310.43万元，实现净利润
150.12万元，实现了新辉开整体股权价值收益法评估中的预测收入。同时， OSD
业务部年营业收入预测基础未发生变化，预测保持稳定。OSD业务部截
至2016年末现值计算情况如下：
单位：万元
将上表中现值4，688.85万元按日人民币对美元汇率6.937:1折
算后为675.92万美元，商誉未发生减值。
综上，根据日及日的减值测试结果，新辉开
因收购OSD销售业务部产生的商誉在上述测试日期均未发生减值。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、标的公司报告期
内重组情况”之“（二）新辉开2015年收购OSD业务分部情况”中对收购OSD情况
进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，产品主要销往
美国、欧洲等海外市场。市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要
因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前
其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。
通过收购OSD公司，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一
步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在重叠与协
同效应，OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量
客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步增强新辉开未来业务拓展能力与
盈利水平。本次收购具备合理性与必要性。
2、本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买OSD
公司部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。
收购完成后，OSD业务部作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系统及日
常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。此外，OSD业务部成为美国
新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人Khaled Khuda与美国
新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进
行工作汇报并接受管理。
3、新辉开收购的OSD公司销售业务也即收购后的美国新辉开OSD业务分部
系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费用和
收入的经营实体，构成一项业务。因此，该收购事项构成业务合并，适用企业合
并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差额应当确
认为商誉。新辉开已确认商誉的初始确认金额为582万美元，符合企业会计准则
的相关规定。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题6.申请材料显示，1）新辉开月资产减值损失金额较大。2）
新辉开报告期资产负债率高于同行业可比公司水平。请你公司：1）补充披露新辉
开月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持续盈利能力有何影
响。2）结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开是
否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
一、补充披露新辉开月资产减值损失金额较大的原因，对新辉开持
续盈利能力有何影响
2014年、2015年和2016年，新辉开确认资产减值损失分别为346.11万元、418.10
万元和1,747.00万元，2016年形成资产减值损失规模较大。报告期内，新辉开资产
减值损失包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、固定资产及无形
资产减值损失，具体情况如下：
单位：万元
存货跌价损失
固定资产减值损失
无形资产减值损失
1、月及2016年全年资产减值损失构成及形成原因情况
新辉开月及2016年全年资产减值损失金额较大，主要构成及各项减
值损失的形成原因情况如下：
单位：万元
存货跌价损失
固定资产减值损失
无形资产减值损失
（1）坏账损失
月及2016年度，新辉开应收账款和其他应收款新增坏账准备形成
的坏账损失主要为应收账款坏账损失，分别为350.35万元和890.18万元。报告期
期末，新辉开应收账款坏账准备计提政策未发生变化。月和2016年度，
新辉开应收账款坏账损失较大由于销售规模增加导致的应收账款余额及相应的坏
账准备计提增加所致。具体情况如下：
单位：万元
/2016年7月末
期末应收账款余额
期末坏账准备余额
计提坏账损失
注：各年末应收账款坏账准备余额之差与计提坏账损失金额的差异由应收款项中应收境
外款项存在汇率折算导致。
2016年月2015年相比，新辉开营业收入增幅22.55%；2016年7月末和2016
年末与2015年末相比，期末应收账款余额增幅分别为28.77%和85.62%。2016年
7月末应收账款增幅系营业收入整体规模增加所致；2016年末应收账款增幅高于营
业收入增幅主要原因为，新辉开与康宁公司合作生产的保护屏产品于2016年第四
季度开始正式接单生产并完成交货，导致期末应收款增加较多。新辉开报告期各
期末应收账款余额变动合理性分析详见本反馈意见“问题27”回复核查意见之“二、
新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告
期应收账款水平的合理性”。
因此，2016年新辉开坏账损失金额较大的原因系收入规模增加导致的期末应
收账款余额增加所致。
②存货跌价损失
月和2016年度，新辉开存货跌价损失构成情况如下：
单位：万元
报告期内，新辉开主要生产销售的触控显示类产品采取定制化生产模式，“以
销定产、以产定采”，物料采购及生产数量均严格基于客户订单要求，原则上不会
大规模产生呆滞物料。但在实际生产运营中有一些存货库龄大于360天或以上，
主要由于客户延迟订单交期、客户取消订单、客户要求采购LOA物料（客户授权
购买超额物料）等，从而产生需计提跌价准备的呆滞品存货。
此外，2016年上半年及之前，新辉开下属公司福星电子主要生产镀膜玻璃和
盖板，该类产品作为触控显示类产品的前序加工材料，主要供新辉开生产同时也
进行对外销售，除依订单生产外会有部分备货。2015年，新辉开开始与康宁公司
开展战略合作，生产销售保护屏产品。由于保护屏产品与镀膜玻璃生产工艺相似，
由福星电子对原有产线进行升级改造，于2015年底至2016年中进行打样试生产，
于2016年下半年开始正式接单批量供货。
基于产品结构的战略调整，新辉开自2015年底开始缩减镀膜玻璃的生产销售
规模。考虑未来销售计划的减少，2016年7月末，福星电子对部分镀膜玻璃库存
备货计提跌价准备。当期末存货余额1,748.47万元，计提跌价准备106.26万元，
其中库存商品跌价准备106.03万元。月，由于镀膜玻璃产量减少，部
分库存得到消化，2016年全年福星电子计提存货跌价准备32.81万元。
综上，月和2016年新辉开存货跌价准备金额较大主要系客户订单
规模逐渐增加导致的呆滞品存货规模增加，以及福星电子对镀膜玻璃计提较多存
货跌价准备所致。
③固定资产与无形资产减值损失
月和2016年度，新辉开计提固定资产减值损失和无形资产减值损
失情况如下：
单位：万元
固定资产减值损失
其中：房屋建筑物减值
机器设备减值
无形资产减值损失
其中：土地使用权减值
月，计提固定资产和无形资产减值损失的依据为，中和资产评估
有限公司出具的评估基准日为日的“中和评报字（2016）第BJV3063
号”《新辉开科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）
有限公司、永州市福星电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、
固定资产、在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》。月
未新增计提减值情况。
根据资产评估情况，福星电子权证编号“永房权证冷字第号”和
“永房权证冷字第号”两处厂房评估值，以及权证编号“永（冷）国
用（2015）第003448号”土地评估值均低于账面净值；此外，福星电子部分机器
设备评估值低于账面净值。因此，基于新辉开会计政策和会计谨慎性原则，对评
估值低于账面净值的资产计提减值损失。
2、月及2016年全年资产减值损失对新辉开持续盈利能力影响
（1）月及2016年全年资产减值损失不影响新辉开正常生产经营
基于以上分析，新辉开月及2016年全年资产减值损失包括应收款
项坏账损失、存货跌价准备和固定资产、无形资产减值损失。其中，应收款项坏
账损失和存货跌价准备金额较大均主要系经营规模增加所致。福星电子镀膜玻璃
计提跌价则受新辉开主动调整产品结构所致，且2016年下半年该类产品库存已大
部分消化，对未来经营影响不大。固定资产和无形资产减值损失则均来自福星电
子，不涉及新辉开主要产品生产设施。
此外，各项减值损失对整体资产规模影响较小，具体如下：
单位：万元
坏账损失占应收款项余额比例
存货跌价损失
存货跌价损失占存货余额比例
固定资产减值损失
固定资产减值损失
占固定资产余额比例
无形资产减值损失
无形资产减值损失
占无形资产余额比例
资产减值损失合计
资产减值损失合计
占总资产余额比例
上表可知，月和2016年全年各项资产减值损失对各资产规模影响
很小，占总资产比例也很低。因此，基于对资产减值损失的形成原因、涉及资产
情况及规模占比角度综合分析，新辉开月和2016年全年资产减值损失
不影响新辉开正常生产经营。
（2）月及2016年全年资产减值损失不影响新辉开持续盈利能力
月和2016年度，新辉开资产减值损失对整体盈利情况影响如下：
资产减值损失（万元）
资产减值损失占营业收入比例
资产减值损失占利润总额比例
资产减值损失占净利润比例
上表可知，资产减值损失占各期营业收入比例较低，对利润水平有一定影响。
月，资产减值损失对净利润影响达40.83%；2016年全年，随着第四季
度保护屏产品量产，收入及整体盈利规模增加，资产减值损失对净利润影响有所
月，福星电子镀膜玻璃库存已大部分消化；未来，新辉开也将通
过提升应收账款管理水平和生产管理能力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货
数量等方式降低资产减值损失规模，进一步降低对整体盈利规模的影响。
综上，新辉开月和2016年度资产减值计提事项对公司正常生产经
营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
二、结合新辉开报告期资产负债率与同行业公司对比情况，补充披露新辉开
是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。
报告期内，新辉开资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
资产负债率
2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行业上
市公司平均水平，主要原因为：一方面与同行业已上市公司相比，新辉开融资渠
道较为有限，净资产与资产规模均相对较小，整体上较行业内上市公司更为依赖
债务融资。报告期各期末，新辉开与同行业上市公司资产规模比较情况如下：
单位：万元
净资产规模
净资产规模
净资产规模
2,343,418.10
804,053.96
1,606,776.53
603,983.39
1,415,573.49
581,966.98
1,699,617.55
899,503.31
915,465.35
553,290.90
321,028.70
182,023.25
464,721.14
371,792.95
428,134.16
349,398.64
516,065.22
411,617.32
20,513,501.10
9,201,605.52
15,259,289.44
7,835,082.98
13,624,028.35
7,695,940.62
2,167,933.63
1,375,895.95
2,162,869.22
1,324,833.42
1,569,249.86
856,111.56
5,437,838.31
2,530,570.34
4,074,506.94
2,133,317.87
3,489,189.12
1,945,531.95
此外，新辉开实际控制人陈建波于2013年取得新辉开控制权。2013年之前，
作为境外公司位于中国的下属公司，主要基于母公司及集团整体的战略安排进行
生产销售，新辉开单体盈利水平较低。截至2014年末，新辉开未分配利润-5,933.03
陈建波取得新辉开控制权后，对新辉开发展规划与产品结构进行重新调整。
在稳固提升生产与销售能力的同时，进一步加强内部管理水平，提升生产效率与
良率水平。2014年、2015年和2016年实现新辉开净利润4,346.60万元、6,651.18万
元和7,686.29万元。2015年末和2016年末，未分配利润分别为718.15万元和7,827.46
与经营规模较大、盈利水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润
规模较小，自身盈余积累能力有限，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分
配利润较少，导致公司净资产水平较低、资产负债率水平较高。具体比较情况如
单位：万元
未分配利润
未分配利润
未分配利润
2,674,641.89
260,033.44
1,849,776.66
197,471.95
1,948,229.02
156,228.97
1,184,484.78
127,175.89
495,317.35
305,343.79
335,392.21
242,379.94
234,327.14
6,889,565.90
401,105.55
4,862,373.23
263,091.23
3,681,631.67
143,474.57
1,073,675.64
1,053,000.27
932,236.33
2,431,552.08
188,040.03
1,700,569.49
118,097.52
1,420,353.59
同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资。2014年末、
2015年末和2016年末，新辉开短期借款与长期借款余额合计分别为7,239.90万元、
11,894.41万元和9,600万元。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，更为
依赖债务融资手段。本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为
新辉开进一步业务开拓提供资金支持，届时将明显提升新辉开的偿债水平。
三、补充披露情况
1、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务
状况及盈利能力分析”之“（一）新辉开财务状况及盈利能力分析”之“3、新辉开盈
利能力分析”之“（4）资产减值损失”中对月资产减值损失情况进行补充
2、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）新辉开财务指标分析”之“1、偿债能力分
析””之“（2）新辉开资产负债率水平与同行业上市公司比较分析”中对与同行业
上市公司相比的资产负债率水平差异合理性进行补充披露。
3、上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、重大风险提示”之“（八）
标的公司的经营风险”中，以及 “第十二节风险因素”之“八、标的公司的经营风险”
中补充披露如下：
8、资产负债率较高的风险
2014年末、2015年末和2016年末，新辉资产负债率分别为69.71%、63.48%和
55.50%。报告期各期末资产负债率水平逐年降低，但整体负债率水平仍相对较高。
与同行业上市公司相比，新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融资，融资
渠道较少，存在一定财务风险。
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增加自身积累，
提高偿债能力，资产负债率水平逐年降低、资本债务结构得到有效改善。同时，
本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务开
拓资金提供支持，从而使得新辉开的偿债水平得以提升。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、2014年、2015年和2016年，新辉开计提资产减值损失分别为346.11万元、
418.10万元和1,747.00万元。包括应收账款及其他应收款坏账损失、存货跌价损失、
固定资产及无形资产减值损失。
报告期内，各项资产减值损失的计提均系基于新辉开会计政策和会计谨慎性
原则进行的会计处理，新辉开将通过不断的提升应收账款管理水平和生产管理能
力，降低应收账款回款风险及呆滞品存货数量。相关资产减值计提事项对公司正
常生产经营及持续盈利能力未构成重大不利影响。
2、2014年末和2015年末，新辉开资产负债率为69.71%和63.48%，高于同行
业平均水平，主要原因为：一方面与同行业上市公司相比，新辉开净资产与资产
规模均相对较小，整体上较为依赖债务融资手段。此外，与经营规模较大、盈利
水平较高的同行业上市公司相比，新辉开收入与利润规模较小，自身盈余积累能
力相比上市公司仍待提升，且2014年末未分配利润为负，2015年末未分配利润较
少，导致资产负债率水平较高。同时，报告期内新辉开除经营积累外，主要融资
方式为债务融资。与同行业上市公司相比，新辉开融资渠道较少，偿债能力相对
随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增强自身积累能
力，改善资本债务结构。同时，本次重组完成后，新辉开将借助上市公司的平台
优势，加快主营业务发展、提升盈利能力并进一步改善资本债务结构。
3、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题10.申请材料显示，2016年1月，海宁新雷与汇信得分别受让新辉开部分
股权，股权转让价格分别为5.87元/出资额及6.36元/出资额。申请材料同时显
示，2016年1月新福恒增资构成股份支付，每出资份额公允价值为6.01元。请你
公司：1）补充披露2016年1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体
作价情况。2）结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，进一步补充披露
海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性。3）补充
披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
一、补充披露2016年1月海宁新雷与汇信得受让新辉开股权时新辉开整体作
2016年1月，新辉开股东福瑞投资与海宁新雷签署《股权转让协议》，约定向
海宁新雷转让其持有的新辉开5%股权。双方共同确认，本次股权转让价款为人民
币6,000万元。日，新辉开就此次股权转让事项完成工商变更登记。
该次股权转让价格为5.87元/股，协议签署时新辉开注册资本为20,431.5324
万元，对应的新辉开100%股权估值为12亿元。
2016年1月，新辉开股东恒达伟业与汇信得签署《股权转让协议》，约定向汇
信得转让其持有的新辉开2.0769%股权。双方共同确认，本次股权转让价款为人民
币2,700万元。日，新辉开就此次股权转让事项完成工商变更登记。
该次股权转让价格为6.36元/股，协议签署时新辉开注册资本为20,431.5324
万元，对应的新辉开100%股权估值为13亿元。
两笔股权转让定价不同，但差异较小，主要由于两笔转让交易发生在不同主
体之间，各自独立协商定价所致。
二、结合两次交易时点市盈率、盈利能力差异情况等，进一步补充披露海宁
新雷与汇信得受让新辉开股权时作价与本次交易作价差异的合理性。
1、本次交易作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产
评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号），
截至评估基准日日，新辉开100%股东权益收益法下的评估价值为
124,128.97万元，市场法下的评估价值为183,673.70万元；评估结论采用收益法评
估结果，即为124,128.97万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值
32,395.60万元增值率为283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开100%股权
估值为124,128.97万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开100%股权的交易价格为人民
币124,128.97万元。
2、两次交易价格对比情况
新辉开5%股
20,431.5324
2.0769%股权
20,431.5324
20,431.5324
新辉开100%
21,063.4355
注：市盈率以交易整体估值和本次交易时新辉开2016年实现净利润计算得出。
3、两次交易作价差异的合理性分析
与2016年1月标的公司股权转让交易相比，本次交易价格5.89元/股略高于福
瑞投资向海宁新雷转让股权的价格5.87元/股，同时低于恒达伟业向汇信得转让股
权的价格6.36元/股。两次交易价格存在差异但差异较小，主要由于：2016年海宁
新雷、汇信得通过股权转让方式取得标的公司股份，系基于上述主体对新辉开业
务发展和盈利前景的判断，交易各方通过协商方式所达成，未由第三方专业机构
对标的公司进行资产评估，出具评估报告或估值报告，由交易各方根据协商结果
自行约定股权转让价格；本次交易中标的资产定价系依据具备证券业务资格的评
估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较为准确的体现了评估基准日
标的公司股权的公允价值。本次交易评估基准日为日，较前次海宁
新雷与汇信得受让公司股权时的2016年1月时间较近，在此期间标的公司的资产
财务状况、主营业务开展情况及发展前景等基本面状况并未发生根本性变化，因
此两次交易价格市盈率水平接近，存在的估值差异主要由前述原因所导致。
三、补充披露新福恒增资涉及股权公允价值的确认依据及合理性
为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，提
高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年1月设立永州市新福恒创业科
技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开高管及核心员工的持
2016年1月，海宁新雷与汇信得作为财务投资者，就新辉开经营能力、盈利
状况、市场空间与未来发展前景分别进行独立判断，分别与福瑞投资和恒达伟业
协商确定交易价格，受让新辉开5%和2.0769%股权，对应新辉开整体估值分别为
12亿元和13亿元。
考虑到新福恒为新辉开高级管理人员及核心员工的持股平台，为稳定和激励
经营管理团队，参照标的公司控股股东福瑞投资向海宁新雷转让标的公司股份时
对标的公司整体作价12亿元，以上述价格的三分之一即4亿元作为新福恒向标的
公司增资后的标的公司整体作价。
根据上述定价原则，在本次新福恒向标的公司增资1,200万元的条件下，确定
该次增资时对标的公司整体作价3.88亿元，对应增资价格为1.9元/股，取得标的
公司新增股份631.90万股。
海宁新雷、汇信得分别受让福瑞投资与恒达伟业所持标的公司股份，以及新
福恒对标的公司进行增资事项均发生于2016年1月，距离时点接近。考虑到海宁
新雷、汇信得均为市场投资机构，且非标的公司及其股东的关联方，系通过独立
判断和商业协商结果作价受让标的公司股权，因此以该两家机构投资者取得新辉
开股权的加权平均价格作为当时标的资产股权公允价值的确认依据。海宁新雷、
汇信得分别按照5.87元/股、6.36元/股的价格取得标的公司1,021.58万股和424.34
万股，经计算其取得标的公司股份的加权平均价格为6.01元/股，即为标的公司股
权当时的市场公允价值。按照6.01元/股的公允价值测算，新福恒所取得标的公司
新增631.90万股的公允价值应为2,597.11万元。
新辉开已按照《企业会计准则第11 号-股份支付》相关规定，对于新福恒取得
标的公司股份支付对价低于该部分公允价值的部分按照股份支付处理。
根据2016年1月标的公司各股东签署的《新辉开科技（深圳）有限公司之增
资协议》及补充协议之规定，“为进一步完善深圳新辉开法人治理结构，稳定和吸
引优秀的管理、经营人才，提高深圳新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，特
设立永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为
深圳新辉开的持股平台”，用于股权激励，约定持股平台以1.9元/股价格认缴认缴
本公司注册资本6,319,031.00元，总出资额为人民币1,200万元，成为拥有本公司
3%股权的股东。截止日前，股权激励对象尚未具体确定，《增资
协议》之补充协议约定，截至股权激励实际实施前，不再调整前述增资额，持股
平台“不享有参与深圳新辉开重大决策权、分红、选择管理者等股东权利”。
日，永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙人蒋
爱平、周雪梅与其他41名激励对象签署《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限
合伙）财产份额转让协议》，截止日，激励对象实际出资已到位。
根据补充协议约定，自日起，新福恒享有新辉开股东权利并承担
相应义务。根据《企业会计准则第11 号-股份支付》相关规定，自
日起新辉开对于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理，新福恒增资新辉
开的公允价值参考同期标的公司股东的两次非关联股权转让价格的加权平均价格
确定为6.01元/股。
根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规定，
自签署协议起，激励对象需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位担任职务，
且至少需在被投资公司服务3年；在日之前，除出现当然退伙和
除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分权益的转让给任何第三方或委托
给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他形式的权利限制，如发生当然退伙
情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予新辉开的实际控制人
陈建波先生或其指定的其他人，因此股权激励费用需按三年期进行摊销，2016年
11-12月份已按照会计准则确认激励费用1,442,800.00元，在确认管理费用的同时
增加新辉开资本公积。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“十、最近三年进行的
与交易、增资或改制相关的资产评估情况”中对本题涉及的交易作价合理性进行
补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、2016年1月，新辉开股东福瑞投资和恒达伟业分别为海宁新雷和汇信得签
署《股权转让协议》，股权转让价格分别为5.87元/股和6.36元/股，对应新辉开100%
股权估值分别为12亿元和13亿元。两笔股权转让定价不同，但差异较小，主要由
于两笔转让交易发生在不同主体之间，各自独立协商定价所致。交易作价差异具
备合理性。
2、本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。交
易作价差异具备合理性。
与2016年1月两次股权转让交易相比，本次重大资产重组交易价格5.89元/
股略高于福瑞投资向海宁新雷转让股权的价格5.87元股，低于恒达伟业向汇信得
转让股权的价格6.36元/股。交易价格存在差异但差异较小，主要系由于交易时点
较为接近，存在差异系由于本次交易采用评估报告为基础定价，而前次股权转让
交易由交易各方根据协商结果自行约定。。
3、为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和激励主要经营管理团队成员，
提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，2016年1月设立永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）作为新辉开高级管理人员和核心技术人员等重要员工
的持股平台。
新福恒2016年1月对标的公司增资价格按照标的公司控股股东同期转让股份
价格的三分之一确定，增资时标的公司股权公允价值按照同期标的公司股份转让
的加权平均价格确定，交易作价差异具备合理性。同时，新辉开按照《企业会计
准则第11 号-股份支付》相关规定，对于新福恒增资价格低于标的公司股权公允价
格的部分出资按照股份支付处理。
4、上市公司已按要求在《重组报告书》中对以上相关事项进行补充披露。
问题11.申请材料显示，报告期达福鑫投资向福星电子转让部分厂房及相应
土地。2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署协议，向永州新辉开转让部分
土地、厂房及宿舍。请你公司补充披露：1）上述房产及土地转让的背景、原因及
必要性。2）相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作价有何影
响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、上述房产及土地转让的背景、原因及必要性
2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署资产转让协议，协议约定，达福鑫投
资将其名下的四栋厂房（永房权证冷字第号、永房权证冷字第
号、永房权证冷字第号、永房权证冷字第号）及对应的土地使
用权，有偿转让给福星电子。
2016年9月，达福鑫投资与永州新辉开签署书面协议，协议约定，达福鑫投资
将其名下土地使用权【即永（冷）国用（2011）第000101号和永（冷）国用（2011）
第000102号】，及上述土地的相关地上房产（永房权证冷字第号、永房
权证冷字第、、、、、、
、、号），有偿转让给永州新辉开，其中土地使用权
的转让价款为1,516.22万元，房产的转让价款为2,612.99万元。
上述转让涉及的土地使用权、房产，主要为厂房、员工宿舍等建筑物及其所
占用土地的土地使用权。在转让协议签署前，上述资产均登记于达福鑫投资名下，
由达福鑫投资分别有偿地出租给福星电子、永州新辉开使用，福星电子、永州新
辉开向达福鑫投资交纳租赁费。
报告期内，上述交易各方持续存在关联关系。其中，2014年度及月
期间，达福鑫投资、福星电子、永州新辉开原为新辉开的实际控制人陈建波直接
或间接控制的公司，三家公司与新辉开均不存在投资与被投资关系，上述三家公
司发生的关联租赁交易属于正常生产经营活动。但日，新辉开收购了
福星电子的100%股权；同年5月29日，新辉开收购了永州新辉开100%的股权，至
此，福星电子、永州新辉开均变更为新辉开的全资子公司，纳入新辉开的合并财
务报表范围。福星电子、永州新辉开与达福鑫投资同为新辉开实际控制人陈建波
控制的企业，与达福鑫投资构成关联关系。因此，福星电子、永州新辉开于2015
年5月成为新辉开全资子公司后，与达福鑫投资的租赁交易，构成了新辉开与关联
方的关联交易。
鉴于上述各方均处于实际控制人陈建波的控制下，为了提升新辉开的规范性，
降低必要性较低的关联交易，故新辉开及其子公司通过购买方式，将重要经营性
资产由承租变为自有，此举有利于维护新辉开及其子公司经营性资产的完整性和
独立性。为此，福星电子、永州新辉开与达福鑫投资协商一致，通过有偿转让方
式，将原承租的经营性资产变更为自有。福星电子、永州新辉开依据资产规模与
自身生产经营需要相匹配的原则，结合自身生产经营发展对应的实际需要，分别
于2015年5月、2016年9月通过两次转让交易，逐次受让了原承租使用的土地使用
权、房产。
综上，上述房产及土地的转让，主要为了降低必要性较低的关联交易，维护
和提高新辉开及其子公司经营性资产的完整性和独立性，具有必要性。
二、相关房产及土地转让价格是否公允，对本次交易新辉开作价有何影响
福星电子、永州新辉开受让土地使用权、房产的转让价格的定价依据为第三
方评估机构出具的书面评估报告，评估及定价情况具体如下：
评估文件编号
福星电子受让的房产
湖南潇湘评
估经纪有限公司
湖南潇湘估字（2015）
福星电子受让的
土地使用权
湖南众联评估
湘众联评【2015】（估）
字第252号《土地估
永州新辉开受让的
2宗土地使用权
湖南众联评估
湘众联评[2016]（估）
湘众联评[2016]（估）
永州新辉开受让的房
湖南潇湘评
估经纪有限公司
湖南潇湘估字（2016）
综上，福星电子、永州新辉开受让土地、房产过程中，以第三方评估机构评
估确定的资产价值作为定价依据，转让价格具有公允性。
本次重组交易中，标的资产的定价参照中和评估出具的《资产评估报告》（中
和评报字（2016）第BJV3050号）评估确定的新辉开100%股权的评估价值确定，
本次评估同时采取了市场法和收益法两种评估方法，最终选用了收益法评估结果。
针对评估基准日之后永州新辉开向达福鑫投资受让土地、房产交易，本次收
4,129.21万元考虑了支出，并在以后年度相应考虑了该部分资产的折旧。
三、补充披露情况
以上反馈回复内容已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、
新辉开报告期内关联交易情况”之“（二）关联交易”相应部分进行补充披露。
四、中介机构意见
会计师认为，上述土地、房产的转让，有利于降低标的公司的关联交易，维
持新辉开及其子公司的资产独立性，相关转让交易以评估机构评估确定的资产价
值作为定价依据，转让价格公允。
问题17.申请材料显示，新辉开主要产品包括液晶显示模组、电容触摸屏、
触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电容式触摸屏贴合而成，其原
材料中的电容触摸屏、触控显示模组等，触控显示模组为液晶显示模组和电容式
触摸屏贴合而成，其原材料中的液晶显示模组大多为需要外部采购的彩色液晶显
示屏（TFT）。申请材料同时显示，新辉开主要客户为世界五百强企业，而新辉
开报告期产能利用率较低。请你公司：1）补充披露新辉开触控显示模组从外部采
购TFT而不使用自身产品的原因、新辉开产品的竞争优势，各产品之间是否属于
上下游、母子公司之间内部销售内容及金额、各产品对应客户所属行业及是否存
在客户重叠情形等。2）结合新辉开客户的行业地位及业务规模，补充披露新辉开
产能利用率较低的原因，报告期产量与客户规模是否匹配。3）补充披露新辉开与
世界五百强客户开展业务合作的背景、客户的稳定性及可拓展性。4）补充披露新
辉开报告期产销率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因、
新辉开产品的竞争优势，各产品之间是否属于上下游、母子公司之间内部销售内
容及金额、各产品对应客户所属行业及是否存在客户重叠情形等。
1、新辉开触控显示模组从外部采购TFT而不使用自身产品的原因
报告期内，新辉开生产销售的主要产品包括液晶显示模组、电容式触摸屏和
触控显示模组，其中液晶显示屏为生产以上主要产品的重要组件之一。
液晶显示屏可按显示内容和类型分为无源被动式黑白显示屏（LCD）和有源
主动矩阵式彩色显示屏（TFT）。根据客户产品需求，新辉开生产销售的液晶显示
模组、电容式触摸屏和触控显示模组既有可能使用LCD作为原材料，也有可能使
用TFT作为原材料。
目前，新辉开具备LCD生产能力，无需对外采购，其生产的LCD产品也几乎
全部用于下一阶段产品的生产，很少进行对外销售。而TFT产品则全部需要外购，
主要基于成本与需求原因，具体情况为：
LCD生产所需要设备和工艺流程都相对成熟，按业内通行的产线代数（基于
能产出的最大玻璃基本尺寸来划分），投资一条全新的2.5代前段生产线所需资金
约3,000万至5,000万人民币。TFT生产则需要采用更为复杂的设备实现极度精细
的工艺流程，投资一条同样标准TFT产线与LCD相比很可能需要10倍投入甚至
更高成本。
此外，并非新辉开生产的全线产品均需采用TFT作为组件，与手机、平板电
脑等消费类电子产品不同，新辉开主要面向的工控、医疗等行业基于成本与效用
考虑对彩色显示需求度相对较低。2014年、2015年和2016年，新辉开采购TFT
具体情况如下：
单位：万元
TFT采购额占比
报告期各期，新辉开TFT采购额占各期采购总额的8%左右。如投建TFT产
线，新辉开需一次性投入约3-5亿元，甚至更高资金；按照报告期内各期采购规模，
资金投入后需至少10年才能收回成本，投资回报期较长。同时，高额的资金投入
带来相应的资产成本分担，直接影响新辉开自身业绩水平。此外，由于新辉开客
户对产品质量要求较高，新辉开还需培养或外聘相关人员以保证产品质量达标，
从而还需投入较高配套成本。
选择外购的方式则灵活度更大，通过在市场上选择合格供应商，能够更好更
快的满足客户需求。且各期TFT采购规模与新辉开整体业务规模相比，并不会占
用过多资金。基于需求与成本的综合比较，采取外购方式解决产品生产中的TFT
需求对于新辉开来说更具合理性。
2、新辉开产品的竞争优势及各产品之间关系
（1）新辉开产品竞争优势
①液晶显示模组
液晶显示技术以其高清晰度，轻薄性，显示内容多样化、复杂化、低功耗、
长寿命，显示尺寸灵活多变等显著优势，自问世以来，一直占据着显示应用领域
的主导地位。随着该技术的日臻成熟并不断演化推进，以及成本的进一步降低，
液晶显示技术仍将在新的信息化时代焕发勃勃生机。
新辉开自20世纪90年代初涉足显示制造行业，一直坚持深耕主业，稳步推进
技术发展，同时扩充上下游产业链，形成完备的液晶显示模组设计制造能力。至
今已经拥有两条黑白液晶显示屏前后段生产级及一条在建高水准新生产线，可以
为客户提供涵盖TN、HTN、STN，FSTN、FFSTN、ASTN、PMVA等全系列黑白
液晶显示模组，以及提供黑膜、PMVA加彩色丝印等特殊产品。
另外，新辉开与世界知名TFT液晶面板制造厂家建立了良好的合作关系，既
可以为客户提供标准化的彩色液晶显示模组，亦可以为客户提供TFT全定制设计
等差异化服务。
新辉开坚持走全定制化设计、高附加值产品、高品质、高可靠性、差异化细
分市场的销售策略，与众多世界级知名客户建立了稳固的合作关系，维持了销售
业绩的长期平稳和主营业务健康发展，避免了与竞争对手在普通低阶消费类产品
上的正面价格竞争，保持新辉开在业界市场竞争中的有利地位。
②电容式触摸屏
相较于其它类型的触摸屏技术，电容式触摸屏在价格、功能、性能、可靠性
等方面拥有较强的综合优势，得以在极短时间内迅速占领市场，取代其它技术，
引领电子产品设计应用的新一轮变革。其典型的多点触摸功能，颠覆了人机交互
界面的设计传统，激发无限的设计创意；结合高强度的保护盖板，提供给电子产
品更坚固的保护；高透光性、低反射率材料的应用，可以实现更高清晰度的显示；
全封闭的层叠结构，更易于耐受各种严苛的应用环境；结合On-Cell、In-Cell等新
技术，助力便携式产品实现更轻薄的设计；随着3D盖板及柔性基材技术的日益成
熟，曲面触摸显示屏产品拥有更广阔的市场应用前景。
新辉开是最早从事电容式触摸屏研究产品开发的公司之一，多年来的持续研
发投入，培养了一支稳定专业的设计团队，积累了丰富的设计开发经验，能够为
客户提供全方位的一站式增值服务；长期侧重于车载、医疗、工控等高稳定性高
附加值产品领域，确保持续稳定的良性发展；拥有丰富的车载类高可靠性产品成
功量产经验，众多产品已经被广泛应用于国内外一线汽车品牌，市场知名度及客
户美誉度高；具备完善的后段生产设备、制程，拥有所有材质类型、不同层叠结
构产品从试样到快速转量产的高弹性制造系统。
③触控显示模组
触控屏与显示屏完美结合，可以实现更完善的一体化设计，消除分离式设计
存在的潜在装配误差及电磁干扰。更均恒地匹配产品各项光电性能参数，以最高
性价比实现优异的亮度、高透过率、超低反射率、更低的功耗等。依据客户需要，
更易实现高可靠性层叠结构，轻薄化，长寿命，更简洁的输入输出接口等。
新辉开依托成熟的显示屏设计制造技术及先进的电容式触摸屏技术，在触控
显示模组产品上坚持走全定制化设计、专注高附加值产品、深耕差异化细分市场
的产品策略，为客户提供从概念设计到原型验证直至量产转化的交钥匙方案，为
客户提供显示、触摸驱动原型，解决电磁兼容性问题，触摸性能优化调试等一站
式优质服务。标的公司生产的触控显示模组产品尺寸范围涵盖小于1”直至大于
10.1”，具备从低成本框贴到拥有优异光学性能的全贴合的完备的生产制程能力。
（2）新辉开主要产品之间的上下游关系
报告期内，新辉开生产销售的主要产品为液晶显示模组、电容式触摸屏、触
控显示模组、镀膜玻璃、盖板及保护屏等。其中，新辉开主要生产液晶显示模组、
电容式触摸屏及触控显示模组；永州新辉开主要生产液晶显示屏与液晶显示模组；
福星电子主要生产镀膜玻璃、盖板及保护屏。
新辉开生产销售的主要产品中，镀膜玻璃和盖板为生产液晶显示模组、电容
式触摸屏和触控显示模组的原材料之一。福星电子负责生产这两类产品，并主要
出售给新辉开与永州新辉开，同时兼具部分对外销售。
此外，黑白液晶显示屏（LCD）和彩色液晶显示屏（TFT）为生产液晶显示模
组的重要组件之一。新辉开具备黑白液晶显示屏（LCD）的生产能力，其生产的
黑白液晶显示屏（LCD）几乎全部用于液晶显示模组产品的组装与生产；彩色液
晶显示屏（TFT）则来自于外购。
同时，液晶显示模组也是电容式触摸屏的重要组件之一；而触控显示模组则
是将液晶显示模组与电容式触摸屏贴合组装而成。
新辉开作为触控显示行业定制化产品服务商，能够根据客户需求提供一体化
解决方案，并具备多项环节产品的设计生产能力。
3、母子公司之间内部销售内容及金额
报告期内，新辉开及其下属公司控制权关系如下图所示：
新辉开科技（深圳）有限公司
美国新辉开
香港恒信伟业
香港新辉开
福星电子 永州新辉开
其中，新辉开、永州新辉开和福星电子承担生产职能；美国新辉开和香港新
辉开承担销售职能，香港恒信伟业为控股平台，无实际经营业务，具体情况如下：
外部销售情况
内部销售情况
液晶显示屏、液晶显示模
组、