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中国银行业并购大幕已拉开 并购难题待解
日 11:02来源： 作者：法人
“两个指挥部、重合的业务部门合并，组织架构深度调整，操作流程、管理机制再塑造……一个浩浩荡荡的系统工程，将创造业发展的样本。”国际知名咨询公司麦肯锡近日透露，从2009年开始的平安银行收购深发展银行“平深恋”有望于今年年内修成正果。这是中国最大的银行并购案，这宗并购事件不仅仅只是两个大股东之间的上万亿资本的整合与交易，更关系到数以几十万计的小股东利益平安银行的1555个小股东和深发展的252420个股东。
如何平稳有序并购，使得银行、市场、经济、社会实现多赢一直都是一个焦点问题，完备的法律制度规范和不断完善的市场法则也许是最佳的答案。而我国在这方面与市场经济成熟法律体系完备的发达国家相比还有很大差距。
中国银行业并购大幕已拉开
2090年代以来国际银行业以前所未有的规模和速度展开跨国界跨行业的并购浪潮，产生了像花旗银行、大通银行和东京银行这样的超级银行，推动着银行朝着业务全能化和服务全球化方向发展。从20世纪末开始，我国商业银行的兼并与收购也逐步在经济和金融市场中扮演着越来越重要的角色。
1998年末，、中国投资银行、中国的并购案例成为新中国在大陆发生的第一起银行并购，掀开了中国银行并购的大幕。这起案例是典型的水平整合，国家开发银行通过并购，获得了原中国投资银行在大陆各省的分行机构(牌照、人员、组织架构)，以及总行和分行机关的大部分员工，迅速搭建起全国的分行网络；中国光大银行获得了原中国投资银行的所有资产负债业务、部分省级分行和所有支行业务人员和业务网络；原中国投资银行则消失了，没有了法人身份，没有了品牌，人员分散在国家开发银行和中国光大银行。当时的环境是缺乏法律规范，缺乏监管规范，缺乏市场法则，也没有通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等市场化手段操作，基本上属于银行自发和行政审批。尽管如此，在现在看来，这无疑是一起成功的案例，银行、市场、社会、国家、员工基本上都得到了平稳过渡和健康发展，从这点上，这是一个碑。
13年来，出现了收购佛山市商业银行的股份制银行并购破冰，出现了建行收购美银亚洲的国有银行扩张，还出现了南京市商业银行并购日照市商业银行这样城商行间的整合。如今，平安银行和深圳发展银行的合并正在进行，深圳发展银行是深圳经济特区和我国改革开放的一面旗帜，也是我国第一家上市的商业银行，经历了美国新桥集团的控股，再到现在的集团控股，极具影响。这次合并与国家开发银行、中国光大银行、中国投资银行的并购有显著不同，是按照现行的法律规范和监管规制，通过购买股票的市场化手段操作，已经从“计划”并购过渡到了“市场”并购。
我们有理由相信，我国银行并购潮才刚刚到来。
阻碍并购的四大要素
分析目前的经济与制度环境，笔者认为阻碍我国商业银行并购的要素主要包括四个方面：
监管壁垒是首先要考虑到的问题。监管或者法律环境可能成为兼并与收购的最为实质性的潜在威胁，因为他直接涉及到范围、成本和程序。监管者的目的是保护本国工业、政府对金融机构的所有权和控制权、竞争格局的稳定，以及保密。作为金融的核心与支柱企业，商业银行历来就受到各个国家和地方的重点保护和监管，以市场开放自我标榜的美国对于外国银行并购本国银行有着极其严格的限制和行政审批程序，决不让本国重要银行控制权旁落。2008年美国引发的金融海啸席卷全球，高盛、摩根、花旗、雷曼兄弟等排名前几位的银行巨擘纷纷出现严重危机，即便如此危险，美国政府和美联储也不允许外国插手，而是由自己出资购买股份，帮助他们渡过危难。
文化差异是导致银行并购成功与否的重要因素。文化差异存在于兼并与收购所涉及到的公司、行业、地域，体现为物质文化冲突、行为文化冲突、制度文化冲突和精神文化冲突，对所有股东都有影响。因此，必须进行文化整合，从而增加了兼并与收购的复杂性和成本。一些结果显示，不同文化之间的融合是非常困难的，尤其对于跨国交易。一项麦肯锡咨询公司的调查表明:从全球看，60%的并购以失败告终，只有24%的并购是成功的，其余的成败难定，而并购后的文化冲突正是失败的关键诱因之一。
此外，信息流不充分也不容忽视。充分的信息只可能存在于理想化的完全有效的市场。但在现实中，并购企业与被并购企业处于信息不对称的地位，同时由于不完全的信息或者会计准则的不同，兼并与收购的成果是不确定的，或者与预期是有较大差异的。信息不对称包括会计报告的不可比、资产评估困难和缺乏透明性等等。
在这里，笔者还想说的一点是，公司治理结构往往也会成为银行并购制约因素。公司组织架构、所有权结构和资本结构的法律和监管框架在行业和国家之间是非常不同的。这些不同将不可避免地影响两个管理层之间，公司所有者和所有股东，包括政府、客户、雇员之间的关系。因此，这些不同增加了兼并与收购的复杂性和难度。
此外，还有些其他因素，如税赋上额外的成本和风险，以及管理复杂的金融机构也会阻碍兼并与收购。管理比原来大很多的公司的复杂性往往超出预期，意外的成本经常出现。由于公司变大，管理和控制员工行为变得比以前更加困难，运营风险会上升。
目前，我国商业银行在并购市场上是初学者，比发达国家起步要晚很多，经验少，制度不健全，而随着中国经济的国际化和全球化，越来越多的跨国银行来到中国，为了迅速参与到中国经济发展中来，很多都采取了并购的手段，我国工、中、农、建、交五大银行无一例外的引入了国外战略投资者。这就给我们提出了急迫的问题，我们的法律规制和监管规范是否健全、我们的市场法则是否完善，在并购中，我国的经济安全如何得到保障，商业银行的正当利益如何得到保护，国有资产是否有效保值增值？针对这一系列亟待解决的问题，笔者认为须尽快采取措施加以解决：
第一，健全商业银行并购的法律规制，应在借鉴发达国家银行并购法制建设经验的基础上，结合我国实际，尽快完善商业银行并购的法律制度，制定商业银行并购法，明确规定银行并购的适用范围、银行并购的效力与原则、并购程序、并购制度、主管机构的职责以及并购中违法者的法律责任等。同时，还需进一步完善与银行并购有关的法律制度，如反垄断法律制度、反恶意收购法律制度、资产评估法律制度等。
其次，大力引进和培养商业银行并购人才、法律人才、监管人才，迅速培养一支并购人才队伍，确保我国商业银行面对国外商业银行时能够有效捍卫我国商业银行的利益、国有资产安全、金融市场稳定。在时机成熟的时候还可以到国际金融市场上并购国外商业银行，拓展海外市场。
再次，统筹提高行政管理和行业监管水平，加强适度科学监管，给商业银行一个合理的并购环境，避免过紧和过松的情况和大的波动性。
政府管理和行业监管的科学性有待加强，由于法律规制和相关规范的不完善以及相关人才的缺乏，我国对于商业银行并购的监管很难把握，在很大程度上还依赖于政府官员的行政审批和领导意图，难以保证商业银行并购的科学合理性。
第四，进一步完善公司治理结构，对于国有股份制银行，要正确处理好党委和公司治理结构的关系，确保国有资产的保值增值。
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商业银行第14章 商业银行的合并与收购.pptx 45页
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第十四章商业银行的合并与收购第十四章：商业银行的合并与收购第一节商业银行并购概述第三节商业银行并购的评估分析第三节商业银行并购的风险分析第一节商业银行并购概述一、商业银行并购的定义（一）银行兼并与银行收购银行并购：是指在市场竞争的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权的方式，以实现资产经营一体化的行为和过程。（二）银行并购与银行接管、银行联合银行接管(TakeoverofBanking)是指一家银行机构通过某种手段(主要是财务手段)取得另一家银行机构的控制权或经营权，被接管银行的法人实体可以消失，也可以保留。银行联合因为它受法律或国家相关政策的约束较少，并且效率高、风险小的优势，近年来成为受欢迎的银行运营形式。尽管银行联合与银行并购在表现形式上有相似之处，但两者有本质的区别。银行联合在大多数情况下没有资本关联，联合双方仍保持独立实体身份，在地位平等的基础上发展战略合作关系。而银行并购则涉及银行资本和产权的转移，并购双方的资产结构随之变更，其独立法人地位也可能被打破。二、商业银行并购的类型商业并购可按照不同的方式分类：(1)按双方产品与产业的联系划分，可分为横向并购、纵向并购、混合并购；(2)按并购的实现方式，可分为合并、现金购买式并购、股权式并购和混合证券式并购；(3)按涉及被并购企业的范围，分为整体并购和部分并购；(4)按企业并购双方是否友好协商，分为善意并购和恶意并购。下面主要就并购的实现方式来介绍商业银行的并购：1.合并合并是指两家或多家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。2.现金购买式并购凡不涉及发行新股的收购，均可视为现金购买式并购，主要由并购方出资购买目标银行的资产。并购方通过对被并购银行的所有债权、债务进行清理并清产核资，协商作价，以现金为购买条件，支付产权转让费，将目标银行的整个产权买下，从而实现银行产权的合理转移。现金购买式并购包括用现金购买资产和用现金购买股票两种方式。现金收购是一种单纯的收购行为，一般由收购者支付一定数量的现金，以获得被收购银行的所有权，一旦被收购银行的股东得到所有股份的现金支付，就失去了任何选举权或所有权，这是现金收购方式的一个突出特点。3.股权式并购它是指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。其中包括两种形式:以股票购买资产和以股票交换股票。股权式并购的具体实施有三种方法:一是收购全部股权，将目标银行置于自己的绝对控制之下，如美国花旗公司换取花旗银行的全部股权就属于这种方式；二是控制大部分股权的并购，如1986年瑞士联合银行曾收购阿尔高信贷银行股本的58%；三是控制少部分股权的并购。4.混合证券式并购它是指并购银行对目标银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。商业银行在并购目标银行时采取混合证券的方式，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。商业银行并购最初采取的方法是现金购买，后来又出现了股权式并购，随着金融制度和金融手段的创新，各种并购方法也不断涌现，最常见的是认股权证、可转债和期权等形式，在并购实务中往往与现金购买、股权式并购结合使用。此外，其他银行并购类型还有杠杆收购、管理层收购等：杠杆收购就是一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，而又从后者的现金流量中偿还负债。管理层收购是指银行的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本银行或本银行的业务部门。通过收购，银行的经营者变成了银行的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。三、商业银行并购的原因商业银行作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是为实现其财务目标———股东财富最大化。同时，并购的另一动力来源于市场竞争的巨大压力。(一)增加股东财富随着竞争的日趋激烈，商业银行的盈利水平普遍有所下降。为了追求利益，商业银行有两条途径可供选择:内部增长和向外扩张。内部增长耗时较长，而且难以实现总规模的扩张。而通过兼并与收购向外扩张可以使商业银行的资产规模短期内迅速膨胀，成为解决规模问题最快捷的途径。（二）降低代理成本在所有权与经营权相分离的情况下，商业银行经理人是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者，由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理人或董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。（三）谋求协同效应商业银行涉入兼并或收购，最基本的表现就是产生协同优势。银行并购后所形成的新银行的规模和核心竞争力超过兼并与收购前几家银行的能力之和，即具有协同优势。1.管理协同银行可并购那些缺乏管理人才且效率低下的
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两家商业银行并购，可能带来的好处包括（　　）。A. 可以降低资本量B. 可以合并以前两家银行重复的部门和机构，降低成本，增加利润C. 可以对所有资产进行重组，化解已存在的不良资产D. 可以利用合并后的新形象发展新股票，增加银行的核心资本E. 可以提高资本充足率
正确答案：B,C,D,E
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