挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）应收账款上升及产生坏账的风险 报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款也不断增加。2014年 末、2015年末公司应收账款净值分别为 统一社会信用代码：24568W 信息披露负责人：张春月 电子信箱：hongyireneng2016@ 弘益热能 科技股 ICP备 月4日 份有限 号-3】 公司 北京弘 京ICP备 益热能 号【京 2015年11 网站首页网址： 2 份有限 号-2】 公司 京ICP备 号【京 弘益暖 2015年11 网站首页网址： 3 号-4】 5、无形资产账面价值 公司账面无形资产主要为计价软件、预算软件、财务软件等办公软件，截至 有效日期 所属单位 北京弘益热 中关村高新 中关村科技园区管 - 1 07 能科技股份 技术企业 理委员会 有限公司 ②供热运行单位备案登记证 57 被授予 序号 项目名称 运行单位 颁发单位 证书编号 供热区域 颁发日期 单位 北京市丰 公司备案 台区市政 弘益热 京（丰）字 2015年11 1 登记更名 弘益热能 朝阳区、房山区 市容管理能 第186号 月30日 及增项 委员会 通州区马驹桥宏仁 北京市石 公司备案 小区、朝阳东坝乡朝 2 景山区供 欣岳永 京（石）字 2015年1月 登记更名 欣岳永信 新嘉园西里一区、门 热管理委信 第022号 5日 及增项 头沟龙泉镇京汉铂 员会 寓、大兴区上兴家园 北京市朝 朝新嘉 京（朝锅） 阳区市政 园东里 2016年1月 3 D组团 弘益热能 字第41-015 朝新嘉园东里四区 市容管理 四区锅 29日 号 委员会 炉房 北京房山 金地朗 区政市容 京（房锅） 金地朗悦家园一、 2016年2月 4 弘益热能 悦锅炉 管理委员 字第130号 二、三期 23日 房 会 金地朗悦 北京房山 金地朗 区政市容 京（房锅） 2016年2月 5 弘益热能 悦锅炉 金地朗悦家园四期 管理委员 字第146号 23日 房 会 北京市通 京（通锅） 州区市政 欣岳永 通州区马驹桥宏仁 2013年7月 6 宏仁家园 欣岳永信 字第0233 市容管理信 家园锅炉房 16日 号 委员会 北京市门 门头沟龙 京（门锅） 头区市容 欣岳永 门头沟区京汉铂寓 2015年7月 7 泉镇京汉 欣岳永信 字第0068 市政管理信 锅炉房 28日 铂寓 号 委员会 北京朝阳 2015年11 远洋欣 京（朝锅） 朝阳区管庄远洋新 区市政市 月3日（至 8 远洋新悦 弘益热能 岳锅炉 字第30-034 悦小区1号楼至11 容管理委 2024年3月 房 号 号楼、公建及学校等 员会 20日） 北京市朝 朝新嘉 京（朝锅） 阳区市政 朝阳区东坝乡单店 2014年5月 9 悦和园 欣岳永信 园小区 字第41-010 市容管理 朝新嘉园 22日 锅炉房号 委员会 北京市朝 万科橙 上兴佳 京（兴锅） 东至纪百户大街西 阳区市政 2015年12 10 （上兴佳 欣岳永信 园小区 字第 至新源大街南至永 市容管理 月23日 园） 锅炉房 TGY116号 大路北至天河西路 委员会 58 ③特种设备使用登记证 特种设备使 序号 项目名称 使用单位 设备名称 出厂编号 发证日期 发证机关 用证编号 承压热水锅 R3年6月 北京市质量技 1 宏仁家园 欣岳永信 锅京K3189 炉 99C 6日 术监督局 承压热水锅 R3年6月 北京市质量技 2 宏仁家园 欣岳永信 锅京K3190 炉 98C 6日 术监督局 全自动燃气 2015年3月 北京市质量技 3 金地朗悦 弘益热能 锅京E5607 新嘉园） 炉 52F 25日 术监督局 D组团（朝 承压热水锅 RO6年1月 北京市质量技 10 弘益热能 锅京E5608 新嘉园） 炉 54F 25日 术监督局 D组团（朝 承压热水锅 RO6年1月 北京市质量技 11 弘益热能 锅京E5606 新嘉园） 炉 53F 25日 术监督局 北京铜牛 铜牛公司 2016年1月 北京市质量技 14 欣岳永信 热水锅炉 锅京N4483 目 48F 6日 术监督局 万科橙项 R6年1月 北京市质量技 15 欣岳永信 热水锅炉 锅京N4482 目 49F 6日 术监督局 2、质量体系认证 序号 证书名称 证书编号 颁发单位 有效日期 环境管理体系认证证书 中国质量认证 - 1 中国质量认证 - 3 GB/T/ISO R0S/1100 中心 （四）主要资产情况 公司主要固定资产包括机器设备、融资租入资产等，其中机器设备主要为运 营项目中锅炉房配套机器设备以及项目在建工程转入的固定资产，融资租入资产 94.89% 2、经营性房产的取得和使用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有房产。公司使用他人房屋的情 况如下： 面积 租金 序号 承租人 出租人 房屋/土地坐落 租赁期限 房产用途 （㎡） （元/月） 北京标点 北京弘益 房地产经 北京市朝阳区广 - 1 热能科技 纪有限公 渠路3号竞园 620.96 94,437.67 办公 有限公司 司第一分 33D-Ⅱ 公司 2 北京弘益 北京建科 北京市丰台区科 22.5 1,368.75 - 办公 60 热能科技 兴达科技 学城星火路10号 有限公司 企业孵化 1号楼C28室 器有限责 任公司 北京欣岳 北京市房山区长 永信热力 阳镇芭蕾雨悦都 - 3 腾宇玲 89 3,100.00 宿舍 投资管理 3号院5号楼2单 有限公司 元702室 （五）公司员工情况 1、高级管理人员基本情况 详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、监事、高级管理人员基本情况” 之“（三）高级管理人员基本情况”。 2、核心技术人员基本情况 贾雪峰，男，中国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于保定电力职 业技术学院，热能与动力工程专业，大专学历。2007年7月至2008年5月就职 于北京首钢超群电力有限公司，主要负责火力电厂汽机设备的运行与维护工作。 2008年5月至2009年3月就职于北京国电海润科技有限公司，任DCS工程师， 主要从事火力发电厂集散控制系统的制作与调试工作。2009年3月至2014年2 月就职于北京金房暖通节能技术有限公司，任暖通部副经理一职，负责项目设计， 技术文件编制、审核以及技术方案的指导、项目实施后的技术支持与把关工作。 现任北京弘益热能科技有限公司总工程师。目前未直接持有公司股份。 刘金清，男，中国籍，无境外永久居留权。1991年7月毕业于西安交通大 学 热能与动力工程专业，本科学历，1991年7月至1996年7月任北京丰台 锅炉厂设计员兼副总工程师。1996年7月至1999年11月就职于北京丰台科丰 热力供应中心设备主管工程师兼工程主管工程师。1999年11月至2010年4月 就职于北京怡海置业集团任总经理等职务。2010年5月至2010年11月北京伟 联业管理有限公司工程总监、项目总经理。2010年11月至2012年2月就职于 万达商业管理有限公司工程副总经理。2012年3月至2014年2月就职于北京首 钢房地产开发有限公司机电主任工程师、市政主任工程师等职务。2014年3月 至今任北京弘益热能科技有限公司总工程师。目前未直接持有公司股份。 61 刘涛，男，中国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于中央广播电视大学， 土木工程专业，本科学历。1998年至2003年就职于北京市朝阳区供暖中心团结 湖供暖站任工程技术部技术员。2003年至2009年任北京市朝阳区供暖中心工程 技术部经理。2009年至2010年任北京居然之家乐屋装饰工程公司高级工程师。 2010年至2012年任北京汇俊物业管理有限公司工程经理、品质经理等职位。2013 年至今任北京弘益热能科技股份有限公司工程部理、战略发展中心总监、总裁助 理等职位。目前未直接持有公司股份。 张立峰男，中国籍，无境外永久居留权。2011年7月毕业于北京广播电视 大学法学专业本科学历。1996年7月至2014年2月就职于北京天岳恒房屋经营 管理有限公司任供暖工程部主管。2014年2月至今任北京弘益热能科技股份有 限公司运营总监。目前未直接持有公司股份。 张竹，男，中国籍，无境外永久居留权。2009年3月毕业于北京理工大学 工商管理专业本科学历。2002年4月至2007年12月任北京市华都集团华都建 筑总公司望京项目部项目暖通工程师2008年1月至2009年7月任中国欧盟项目 合作中心基建工程师2009年8月至2011年7月任北京华通兴远供热节能技术有 限公司工程部项目经理、主管等职位2011年7月至2013年4月就职于北京华远 意通供热科技发展有限公司负责项目管理、招投标等。目前任北京弘益热能科技 股份有限公司工程总监。目前未直接持有公司股份。 3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司高级管理人员和核心技术人员持股情况如下： 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比例（%） 关联关系 朱先旭 董事长 10,866,100.00 39.51 无 张海权 董事 5,540,700.00 15.87 合计 63 100.00 （3）年龄结构 年龄结构 人数 比例（%） 40—50（含）岁 14 22.22 30—40（含）岁 31 49.21 30（含）岁以下 18 28.57 合计 63 100.00 六、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 报告期内，公司的营业收入主要来源于供暖服务，公司主营业务各类别收入、 占比情况见下表： 1、公司产品主要客户 公司客户包括房地产开发公司、物业公司、学校、底商、居民住户等。公司 目前由于受地域及资本的限制，主要面向北京地区的客户市场。 2、前五名客户情况 2014年、2015年公司前五名客户情况统计如下： 64 2014年对前5名客户的销售额及占比 序号 客户名称 销售额（元） 占同期主营业务收入的比例（%） 1 北京大龙供热中心 974,359.00 朝阳区第二实验小学远洋一方校区 271,922.57 1.37 合计 3,110,917.31 15.63 报告期内，公司主要的销售主要来源于供热服务，单个项目收入占总收入的 比例均低于50%，不存在依赖单一客户的情形。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在前五名客户中占有权益。 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 购是公司成本的主要构成，2014年、2015年，公司天然气采购占成本的比重为 74.78%、71.20%，保持较为稳定的水平。公司燃气主要来源于大型国有企业燃气 供应商，天然气质量可以得到保障。 我国天然气价格目前采用“成本加成”的方法进行定价，天然气价格主要受 政府控制，北京市天然气价格由北京市发展和改革委员会。报告期内，北京天然 气价格基本稳定。根据北京市发改委〔2014〕1874号文件，2014年北京市发电 用气含（含供暖、制冷）为3.09元/立方米；2015年4月1日，北京市发改委发 布京发改[号文件，确定北京市发电用气（含供暖、制冷）调整为3.22 元/立方米；2015年11月24日，北京市发改委根据国家发展改革委《关于降低 非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格 〔2015〕2688号）规定，结合国家《京津冀协同发展规划纲要》及本市贯彻意 见的有关精神，经市政府批准，再次调整北京市非居民天然气销售价格，并实施 区域差别气价政策，其中：城六区供暖、制冷用气最高销售价格调整为2.60元/ 立方米，其他区域供暖、制冷用气调整为2.36元/立方米。 不仅天然气价格由发改委制定，下游居民的采暖价格同样受到政府调控，为 疏导天然气价格变动影响，各地政府为增强城市供热保障服务和可持续发展能 力，根据天然气价格变动情况，对居民供热价格也会定期进行适度调整。同时， 地方政府对供热企业采取的供热补助、节能环保奖励及税收减免政策，将进一步 提高节能型供热企业的利润水平。综上所述，天然气价格变动影响公司经营的风 险总体可控。 2、前五名供应商情况 66 2014年度、2015年度公司前5名供应商情况统计如下： 公司2014年、2015年公司对任何一家供应商的采购额占比都没有超过50%， 报告期内，公司第一大供应商为北京市燃气集团有限责任公司，公司向其采购天 然气，燃气价格由政府调控且供应充足，公司不存在对单一供应商的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在前五名供应商中占有权益。 （四）重大合同情况 1、重大销售项目 ①投资运营协议 67 供暖面积 运营期限 序号 合同对象 项目名称 签署日期 项目进度 （单位：㎡） （年） 北京东方长安 通州区富力惠兰美 1 房地产开发有 507,000.00 20 2015.10. 待运营 居小区供热系统 限公司 北京远创置业 门头沟区石龙街区 2 336,000.00 20 待施工 有限公司 远洋新天地项目 北京金隅嘉业 朝阳区东坝汇金隅 3 房地产开发有 313,800.00 20 施工阶段 汇景园供热系统 限公司 北京金地惠达 金地朗悦嘉园项目 4 房地产开发有 供热合作及配套服 305,203.00 20 运营阶段 限公司 务协议（多宝路） 北京金隅嘉业 海淀区阜石路西砂 5 房地产开发有 300,000.00 20 已签合同 西区项目供热系统 限公司 北京东泽房地 顺义区林河开发区 6 产投资有限公 240,000.00 20 2015.01 施工阶段 顺义新城第七街区 司 北京金隅长阳 房山理工大学1号 7 嘉业房地产开 216,000.00 20 施工阶段 地 发有限公司 中铁嘉业（北 房山区房山新城燕 8 京）投资有限 房片区（原香嘉苑） 201,500.00 14 施工阶段 公司 锅炉房 ②承租运营协议 项目进度 出租人 项目名称 标的物 支付方式 签订日期 北京铜牛 北京铜牛 股份有限 锅炉房建筑物一 承租期为3年，每年租 股份有限 公司锅炉 层部分用房，共 金分别为150万，155 运营阶段 公司 房运营项 641.25平方米 万，160万 目 马泉营廉 租房、天 3个供暖季期间单价为 北京华世 津仓储建 3.5元/平/供暖季（122 尔锅炉压 筑、朝阳 约116万平方米 天），按天结算，每个 运营阶段 力容器有 区天鹅湾 月15日前支付上个月 限公司 等小区供 运营管理费 暖 ③产品销售合同 68 序号 合同方 销售内容 签订日期 合同金额（元） 履行情况 北京大龙供热中 1 全自动热水锅炉 114万 正常履行 心 2、工程施工合同 施工合同 序号 承包方 合同标的 合同金额（元） 签署日期 合同日期 履行情况 顺义新城第七街锅炉 房和顺新嘉苑、顺鑫 1 5,433,441.00 正常履行 汇换热站供热系统安 装工程 北京房山新城燕房片 北京城建安 区（原香嘉苑）项目 2 3,197,892.00 正常履行 装集团有限 锅炉房供热系统安装 公司 工程 顺义新城第七街和顺 3 新嘉苑、顺鑫汇项目 2,793,603.00 正常履行 外线工程 金隅-城阳新城D组 4 2,370,284.00 履行完毕 团项目外线工程 北京华世尔 朝阳区东坝金隅汇景 5 锅炉压力容 2,796,933.17 6.02.01 正常履行 园项目外线工程施工 器有限公司 2、采购合同 采购合同 序号 合同对象 合同标的 合同金额（元） 签署日期 履行情况 青岛法罗力 暖通温控技 1 全自动热水锅炉 1,040,000.00 履行完毕 术设备制造 有限公司 北京开森唯 北京华远西红世项目约克离心 2 尔科技发展 2,350,000.00 履行完毕 式冷水机组采购合同文件 有限公司 采购协议 序号 合同对象 合同标的 合同期限 履行情况 北京市燃气 - 1 集团有限责 北京市非居民天然气供用 履行中 任公司 69 北京华油联 合燃气开发 2 天然气采购 履行中 有限公司门 20.10 头沟分公司 北京华油联 合燃气开发 - 3 天然气采购 履行中 有限公司马 驹桥分公司 4、借款合同 序号 合同方 借贷款用途 签订日期 合同金额（元） 借款期限 1 朱先旭 企业经营 19,715,000.00 1年 2 郭悦 企业经营 10,000,000.00 1年 5、转让协议 签订 合同 承接方 转让方 合同内容 合同价款 日期 名称 北京承臻热能技术有限公司与北京金地惠达房 北京弘 北京承 2015 资产 地产开发有限公司签订的《房山理工项目供热合 益热能 臻热能 年8月 转让 作及配套服务工程协议》，（金地朗悦嘉园项目） 1700万元 科技有 技术有 10日 协议 其投资范围下的全部设备设施及资产的所有权， 限公司 限公司 该项目下的供热运营管理权归弘益热能公司 6、融资租赁合同 （1）弘益热能公司签订的融资租赁协议如下： 公司与中关村科技租赁有限公司于2015年11月27日签订融资租赁协议， 租赁方式为售后回租，公司作为承租人，以自身所有的北京市朝阳区管庄乡远洋 新悦小区、房山区朗悦嘉园小区等全自动软化水设备、烟气余热回收装置等设备， 价格共计7,138,249.09元，出售给出租方，出售价格为455万元。租赁期限为2015 年11月27日至2018年11月26日。租赁物购买价款455万元，租赁本金455 万元，租赁年利率6.25%，租赁期数12期，按季支付，采用不等额租金法，到 期本息共计506.6736万元，租赁期满，租赁物残值为购买价款的20%；承租人 无违约情况下，有权以留购价人民币100元留购租赁物。 附①：租赁物购买合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之附件 签订 合同名 合同价款 卖方 买方 合同内容 付款方式 履行情况 日期 称 （万元） 70 北京市朝阳区管 2015年11月27 北京弘 庄乡远洋新悦小 2015 中关村 日弘益热能公司 租赁物 益热能 区、房山区朗悦 合同生效后5 年11 科技租 出具《所有权转 购买合 科技股 嘉园小区等全自 455 分工作日内 月27 赁有限 移证明》，已收 同 份有限 动软化水设备、 一次性付清 日 公司 到购买价款，所 公司 烟气余热回收装 有权已转移 置等设备 附②：保险合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之从合同 签订 保险 保险类 被保险 保险项 保险金 保险人 受益人 保险期间 保险费用 日期 单号 别 人 目 额 1014 北京弘 中国平安 中关村 自2015年 《融资 益热能 财产保险 713.82 1.0707万 财产险 科技租 11月27日 租赁合 年11 9001 科技股 股份有限 4909 元，年费为 一切险 赁有限 至2018年 同》机器 月 1667 份有限 公司北京 万元 0.05% 公司 11月26日 设备 4235 公司 分公司 附③：保证合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之从合同 签订日 合同 保证人 债权人 债务人 保证范围 保证方式 保证期间 期 名称 2015 中关村 主合同项下租金和逾 自主合同债 北京弘益热 不可撤销 年11 保证 科技租 期利息、租赁物残值、 务履行期限 朱先旭 能科技股份 的连带责 月27 合同 赁有限 违约金、赔偿金及其 届满之日起 有限公司 任保证 日 公司 他费用 满2年 附④：项目收益权及应收账款质押合同——合同编号KJZLA《融资租 赁合同》之从合同 签订 合同名称 出质人 债权人 债务人 担保范围 质押清单 日期 2011年9月28日《远洋新 悦锅炉房投资建设及运营 北京弘 北京弘 主合同项下 协议》（相对方：北京中联 2015 中关村 项目收益权 益热能 益热能 的债务，追偿 置地房地产开发有限公 年11 科技租 及应收账款 科技股 科技股 主合同债务 司）；2015年8月10日《金 月27 赁有限 质押合同 份有限 份有限 而产生的费 地朗悦嘉园项目供热合作 日 公司 公司 公司 用 及配套服务协议》（相对方： 北京金地惠达房地产开发 有限公司） 附⑤：抵押合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之从合同 签订 合同 抵押 债务 债务人履 担保 抵押登 债权人 担保范围 抵押物 日期 名称人 人 行期限 数额 记号 2015 抵押 弘益 中关村 弘益 担保包括但不限于编 北京市朝阳 自2015年 506 登记编 71 年11 合同 热能 科技租 热能 号为KJZLA 区管庄乡远 11月至 万元 号为 月27 赁有限 融资租赁合同项下租 洋新悦小 2018年11 107D1 日 公司 金和逾期利息、租赁 区、房山区 月25日 60286 物回购价款、违约金、朗悦嘉园小 赔偿金、其它应付款 区全自动软 项以及出租人为实现 化水设备、 债权而支付的诉讼费 烟气余热回 用、律师代理费和其 收装置等设 它费用 备 （2） 欣岳永信签订的融资租赁协议如下 ①北京欣岳永信热力投资管理有限公司与汇京融资租赁有限公司于2013年 3月12日签订融资租赁合同，租赁方式为售后回租，公司以其自有的热水锅炉、 锅炉循环泵、锅炉补水定压装置、补水泵、低区采暖换热器等设备共计4642899 元，作价450万元转让给出租人，租赁期限为3年，租赁年利率8.61%，租赁期 数12期，每三个月支付一次，租金概算元；租赁手续费27万元，租 赁保证金30万元，租赁期满或本合同终止后，承租人无违约情况下，有权以留 购价人民币100元留购租赁物。 ②北京欣岳永信热力投资管理有限公司与中关村科技租赁有限公司于2015 年11月27日签订融资租赁合同，租赁方式为售后回租，公司以自身所有的北京 市通州区马驹桥镇中心区宏仁家园小区燃气承压热水锅炉等设备，价格共计 230.07万元，出售给出租方，出售价格为145万元，租赁期限2015年11月27 日至2018年11月26日，租赁物购买价款145万元，租赁本金145万元，租赁 年利率6.25%，租赁期数12期，按季支付，采用不等额租金法，到期本息共计 161.4674万元，租赁期满，租赁物残值为购买价款的20%；承租人无违约情况下， 有权以留购价人民币100元留购租赁物。 附1：租赁物购买合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之附件 签订 合同名 合同价款 卖方 买方 合同内容 付款方式 履行情况 日期 称 （万元） 北京欣 2015年11月27 北京市通州区马 2015 岳永信 中关村 日弘益热能公司 租赁物 驹桥镇中心区宏 合同生效后5 年11 热力投 科技租 出具《所有权转 购买合 仁家园小区燃气 145 分工作日内 月27 资管理 赁有限 移证明》，已收 同 承压热水锅炉等 一次性付清 日 有限公 公司 到购买价款，所 设备 司 有权已转移 附2：保险合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之从合同 72 签订 保险 保险类 被保险 保险项 保险 保险人 受益人 保险期间 保险费用 日期 单号 别 人 目 金额 北京欣 1014 中国平安 岳永信 中关村 自2015年 《融资 230.6 财产保险 财产险 热力投 科技租 11月27日 租赁合 6088 3460元，年 年11 9001 股份有限 一切险 资管理 赁有限 至2018年 同》机器 8万 费为0.05% 月 1667 公司北京 有限公 公司 11月26日 设备 元 4881 分公司 司 附3：保证合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之从合同 合同 签订日期 保证人 债权人 债务人 保证范围 保证方式 保证期间 名称 中关村 北京欣岳永 主合同项下租金和逾 自主合同债 不可撤销 2015年11 保证 科技租 信热力投资 期利息、租赁物残值、 务履行期限 朱先旭 的连带责 月27日 合同 赁有限 管理有限公 违约金、赔偿金及其 届满之日起 任保证 公司 司 他费用 满2年 附4：项目收益权及应收账款质押合同——合同编号KJZLA《融资 租赁合同》之从合同 签订日期 合同名称 出质人 债权人 债务人 担保范围 质押清单 北京欣 主合同项下 2011年9月8日《通州马驹 项目收益 北京欣岳 中关村 岳永信 的债务，追偿 桥两限房项目锅炉房供暖 2015年11 权及应收 永信热力 科技租 热力投 主合同债务 投资运营合作协议》（相对 月27日 账款质押 投资管理 赁有限 资管理 而产生的费 方：北京住总房地产开发有 合同 有限公司 公司 有限公 用 限公司） 司 附④：抵押合同——合同编号KJZLA《融资租赁合同》之从合同 签订 合同 抵押 债务 履行债务 担保 抵押登 债权人 担保范围 抵押物 日期 名称人 人 期限 数额 记号 包括但不限于编 号为 KJZLA 融资租赁合同项 北京市通州区马 2015 中关村 下租金和逾期利 自2015年 登记编 驹桥宏仁家园板 年11 抵押 欣岳 科技租 欣岳 息、租赁物回购价 11月26日 161 号： 式换热器、锅炉 月27 合同 永信 赁有限 永信 款、违约金、赔偿 至2018年 万元 108D1 循环泵、锅炉补 日 公司 金、其它应付款项 11月25日 60065 水泵等设备 以及出租人为实 现债权而支付的 诉讼费用、律师代 理费和其它费用。 73 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业在所处地位 （一）公司所处行业情况 1、公司所处行业概况 （1）公司所处行业分类情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公 司所属行业为：“D44 电力、热力生产与供应业” ；根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所属行业为：“D44电力、热力生产与供应业”下的 “D4430热力生产与供应行业”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“热力生产和供应（D4430）”； 根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公 司所处行业属于“热力公用事业（191015）”。公司所处细分行业为热力供应行 业。 （2）热力生产和供应行业介绍 热力生产和供应行业是对国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行 业，是国家在基本建设领域中重点支持的行业。热力供应属于供热地区冬季生活 必需品，需求较强，行业的发展受环保政策、能源战略和城市规划等因素的影响， 生产具有季节性，气候变化影响供需关系。 近年来，一些城市陆续出台政策容许社会资本参与基础设施特许经营，城市 基础设施建设近一步提速。“十二五”规划的出台，热力生产与供应行业得到国家 的进一步的支持与规划，节能环保的因素将持续作用。而随着民营企业和外资企 业在中国热力生产和供应行业中的地位在逐渐提高，行业竞争也开始激烈化。 随着中国城市建设步伐的加快，本行业作为公共事业的一个重要方面存在着 巨大的市场潜力，尤其是在集中供热和热电联产等方面前景巨大。行业市场化的 推进和热电联产等国家支持政策的项目的推广，中国热力生产与供应行业的销售 收入规模将会有较大幅度的提高。 2、行业所处的生命周期和行业规模 74 随着供热改革措施的不断出台、深化，中国的供热行业也逐步开始了由政府 垄断向民间经营的市场化操作过度。各地相继出台了相关配套政策，鼓励吸引民 间资本投入和经营供热采暖市场。热力供应属于供热地区冬季生活必需品，需求 较强，热力企业享受政府财政补贴和税务优惠，具有区域垄断优势，城市化进程 的不断加快，人民生活水平的逐渐提高，都将带动热能消费的持续增长。 据产业信息网发布的《年中国城市供热行业发展趋势与投资战略 咨询报告》中显示，2014年热力生产和供应发展前景行业规模以上企业销售收入 达到了1,496.96亿元，同比增长12.30%。热力生产和供应行业销售收入从2009年 的624.09亿元增长到2014年1,496.96亿元，年复合增长率达到19.12%。 2009年-2014年城市供热行业销售收入及其增速 数据来源：智研数据、产业信息网 受益于全国供热行业的发展，据wind资讯数据显示全国城市供热面积逐年增 加，从2009年的37.96亿平方米已经增长至2013年末的54.10亿平方米，其年均复 合增长率约为9.26%。同时，根据前瞻网发布的《2014年上半年热力生产行业发 展分析》显示，截至2013年末，我国北方采暖地区累计实现供热计量收费面积9.91 亿平方米，占城市集中供热面积的比例不到20%，未来提升空间大。同时，前瞻 产业研究院预测至2022年我国能够实施供热计量的面积为159亿平方米，未来有 75 能力提供“计量、管理、收费、调控”的节能减排系统集成产品供应及服务商将 迎来新的发展机遇。 2009年-2013年城市供热面积及其增速 数据来源：wind资讯 据wind资讯的数据显示，热力生产和供应占GDP的比重也逐年上升，从2008 年的占比0.15%增加到2012年0.22%，这主要是由于集中供热普及率的提高，部 分小锅炉改为集中供热，热力生产和供应业产值增大。 热力生产和供应工业产值占GDP比例 76 数据来源：wind资讯 3、北京市供热行业现状 北京市供热行业快速发展。据北京市市政市容管理委员会的数据统计显示， 北京市供热面积由2009年的44,240万平方米发展到2013年的54,591万平方米,在 供热面积快速增长的同时，供热能源结构不断优化，基本形成了以热电联产、燃 气供热、燃煤集中供热为主导，多种能源、多种供热方式相结合的供热局面。 年北京市城市供热面积及其增速 数据来源：北京市市政市容管理委员会 77 根据北京市市政市容管理委员年采暖季供热保障工作发布会公布 的数据：2015年冬采暖季，北京全市燃气供热比例由50%提高到80%，城六区 基本实现了供热无煤化。同时，北京市全市总供热面积为7.8亿平方米，其中居 民供热面积达到5.7亿平方米，全市今年新增供热面积约3,000万平方米。得益 于“煤改气”的推进，冬季区域集中供热用煤量预计将减少到400万吨以下。 3、公司所处行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况对本行业的 影响 本行业产业链结构图如下： （1）与上游行业的关联性 热力生产与供应行业的上游行业为能源行业，即热力生产的原材料。电力、 煤炭、燃气、自来水等是热力生产和供应行业重要的原材料。它们的价格及供应 变化会影响到供热成本。目前煤炭仍然是我国大部分地区热力生产的主要燃料， 北京等城市从环保以及燃料利用效率的角度出发进行煤改气，燃气比例已经大幅 提高。 （2）与下游行业的关联性 78 热力生产与供应行业的下游为消费者，主要分为居民消费者、工业消费者和 工业建筑消费，主要受需求关系影响。据智研数据统计，目前工业企业仍然是热 力消费的主导领域，占全国热力消费总量的比重超过70%。但是，居民采暖的热 力消费增长速度快于工业领域，占全国热力消费总量的比重在不断提高。居民是 热力需求的另外一个主要应用市场。生活用热主要包括供暖和生活用热水。城市 供热设施的主要特征是热源集中，并以不同规模的热网向热用户输送热能。我国 居民供热绝大多数以保证城市供暖为主，我国地域辽阔，气候条件复杂，分为5 个气候区域。其中，寒冷地区的城市更适宜采用集中供热方式。 4、行业壁垒 （1）区域壁垒 供热行业的主要供热媒体为热水和蒸汽，只能通过固定的管道进行传输，热 量损失限制了有效传输距离。为了避免重复建设，一个热区往往只设一个主要热 源，每个城市都有自己的主要供热企业，具有较强的区域垄断性。同时供热作为 城市的基础设施行业，需要协调发电企业、电网公司、热用户企业和当地政府的 多方利益，才能持续稳定经营，区域壁垒较高。 （2）资金壁垒 供热行业是典型的资金密集型行业，该行业的资金壁垒也较高，主要体现为 供热企业的供热管网的建设、供热设备的购置、供热厂房建设等环节需要投入的 资金较多，而且资金回收期较长，因此需要企业具有非常强的资金实力。 （3）专业技能壁垒 该行业属于技术密集型行业，无论是从管道的铺设、锅炉房以及换热站的安 装和调试，以及后期的维护都需要很强的专业技术队伍跟进。因此新入企业也会 有很强的专业技术壁垒。 3、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 79 供热行业涉及国民经济的多个领域，其经营应服从多个政府部门的监督管 理，但最重要的监管部门为住房和城乡建设部和国家发展和改革委员会。住房和 城乡建设部负责制定建筑节能专项规划、制定供热行业技术标准、推广供热行业 新技术、供暖企业管理及供热体制改革等工作。国家发改委作为国家经济的宏观 调控部门，负责制定我国的能源发展规划、城市供暖价格政策，并具体负责项目 审批及供暖价格制定。 （2）行业主要法律法规及政策 法律法规及产业政策 颁布部门 颁布时间 内容 国家采取措施，对实现集中供热的建筑 分步骤实行供热分户计量、按照用热量 《中华人民共和国节 全国人民代 收费的制度。新建建筑或者既有建筑进 2008.04 约能源法》 表大会 行节能改造，应当按着规定安装用热计 量装置、室内温度调控装置和供热系统 调控装置 方采暖地区新竣工建筑及完成供热计 量改造的既有居住建筑，取消按面积计 住房和城乡 价收费方式，实行按用热量计价收费方 《关于进一步推进供 建设部国 式；该“意见”明确提出地方政府要担负 热计量改革工作的意 家发展和改 2010.2 计量热改的主导作用，要求地方政府建 见》（建城[2010]14号） 革委员会 立供热计量目标责任制和问责制，将供 财政部等 热计量改革目标完成情况作为对住房 和城乡建设部门及负责人考核评价内 容 进一步扩大改造规模，到2020年前基 《关于进一步深入开 本完成对北方具备改造价值的老旧住 展北方采暖地区既有 财政部、住 宅的供热计量及节能改造。到“十二 居住建筑供热计量及 房城乡建设 2011.01 五”期末，各省（区、市）要至少完成 节能改造工作的通知》 部 当地具备改造价值的老旧住宅的供热 （财建[2011]12号） 计量及节能改造面积的35%以上 《关于印发<节能技术 财政部国 中央财政将继续安排专项资金，采取 改造财政奖励资金管 家发展改革 2011.06 “以奖代补”方式，对企业实施节能技术 理办法>的通知》（财 委 改造给予适当支持和奖励 建[号） “深化供热体制改革，全面推行供热计 《“十二五”建筑节能 住房和城乡 量收费，推进北方采暖地区既有建筑供 2012．06 专项规划》 建设部 热计量及节能改造，形成2700万吨标准 煤节能能力”，面积达到4亿平方米以上 《节能减排“十二五” “东北、华北、西北地区大城市居民采 国务院 2012.08 规划》（国发[2012]40 暖除有条件采用可再生能源外基本实 80 号） 行集中供热，中小城市因地制宜发展背 压式热电或集中供热改造，提高热电联 产在集中供热中的比重”并“积极利用 工业低品位余热作为城市供热热源” 火电发展的重点方向是热电联产，在 北方采暖城市以及热负荷集中的工业 《“十二五”能源规划》 国务院 2013.01 园区结合淘汰分散供热锅炉和小热 电，建设热电联产或热电冷联供项目 加强城市供水、污水、雨水、燃气、供 热、通信等各类地下管网建设和改造。 《关于加强城市基础 开展城市地下综合管廊试点。到2015 设施建设的意见》(国 国务院 2013.09 年，建设完成污水管网7.3万公里，完 发[2013]36号) 成全国城镇燃气8万公里和北方采暖地 区城镇集中供热9.28万公里老旧管网 改造任务 开展锅炉能源消耗和污染排放调查，实 施燃煤锅炉节能环保综合提升工程： 《2014—2015年节能 2014年淘汰5万台小锅炉，到2015年 减排低碳发展行动方 国务院 2014.08 底淘汰锅炉20万蒸吨；推广高效节能 案》 环保锅炉25万蒸吨，推进燃煤锅炉除 尘升级改造：对容量20蒸吨/小时以及 燃煤全面实施脱硫该改造 6、影响该行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①节能环保的供热方式推动产业的进一步升级 我国热力生产和供应行业近几年市场化程度不断加深，供暖方式也在渐渐的 发生变化，行业处于转型期。从供暖方式来看，可选择方式越来越多，传统的燃 煤锅炉房暖气供热必将会逐步受到燃气供热、空调供热、电暖气供热、地源热泵 供热、太阳能供热、海水供热、电热膜供热等的挑战甚至威胁。 ②集中供热的大力发展将会带来广阔的市场空间 集中供热以一个或几个热源点为依托构筑热力管网，通过热力管网向用户输 送热能，具有效率高、成本低、对环保有利等特点。集中供热是城市公益性、基 础性设施，是社会文明的表现。我国仅在北方各省的主要城镇建有集中供热系统， 且平均覆盖率不到50%。而芬兰、丹麦等发达国家的城市集中供热覆盖率高达 90%，其全国平均水平也在60%以上。我国对集中供热有着巨大地潜在需求，集 81 中供热行业有非常广阔的发展前景。 ③国家倡导行业节能改造有利于应用技术的更新换代以及燃气锅炉的推广 使用 国家政策大力倡导供热行业节能改造，有利于供热行业应用技术的更新换 代，为供热企业开展老旧社区的节能改造服务模式指明了方向。发展改革委、财 政部、人民银行、税务总局在2010年发布的《关于加快推行合同能源管理促进 节能服务产业发展的意见》和2011年财政部国家发展改革委发布的《关于印发 <节能技术改造财政奖励资金管理办法>的通知》都对节能服务公司使用节能技术 实施的节能改造项目，给予资金补助或奖励，并实施税收扶持政策，进一步拓展 节能改造资金来源，为民营企业大力发展供暖业务扫清了障碍，尤其是投资运营 模式下的供暖服务将得到快速发展。我国大中城市空气污染日趋严重，各地方政 府正逐步推出取缔燃煤锅炉、推广燃气锅炉的政策规定，以高效节能燃气锅炉为 热源的供暖市场将逐步放大。 （2）不利因素 ①政策依赖较大 我国是天然气的进口国，天然气资源相对紧缺，虽然政府对天然气的价格采 取调控政策，最近两年价格基本稳定，但其价格仍呈逐年上涨的趋势。供暖企业 上游天然气价格和下游居民的采暖价格受到政府调控，政策依赖较大。 ②房地产开发增速回落影响供热行业的居民供热需求 供暖企业的市场规模与房地产开发面积息息相关。随着多年来房地产市场的 快速发展，北京地区的房地产开发总面积已经达到一定规模，增速开始放缓。同 时，中国国家统计局数据显示，2015年中国房地产开发投资95,979亿元，比上 年名义增长1.0%。自能查询到统计数据的2000年以来，房地产开发投资增速只 有在2009年初短暂地跌至1%。房地产开发增速回落，一定程度上会影响城市供 热行业的新增市场规模。 ③资金压力较大 82 投资运营项目中，供暖企业前期的建设投入较大，成本回收期较长，而且民 营企业资金相对薄弱，资金压力较大。运营维护过程中，老旧小区管线网络陈旧， 设备更换频率加大，造成供暖企业承包运营成本费用的增加。 7、行业周期性、季节性、区域性特征等 ①行业的周期性 热力生产和供应行业是国家保障性行业之一，行业发展与国民经济景气度具 有较高的相关性。国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长 周期性变化等都会对城市供热行业产生影响。2015年，国内外的宏观环境都不 佳，我国热力生产和供热行业生产经营亦将受到一定的影响，预计整体发展速度 会有所减缓。 ②行业的季节性 热力供应属于供热地区冬季生活必需品，需求较强，热力生产和供应行业的 发展受环保政策、能源战略和城市规划等因素的影响，居民采暖需求季节性较强， 供暖季一般为120天至180天。该行业的供热能力和生产能力于非供暖季有一定 的闲置。生产具有明显的季节性，气候变化影响供需关系，供热行业具有季节性。 ③行业的区域性 热力供应属于供热地区冬季生活必需品，北方地区绝大部分尤其是黄河以北 省市是必须采暖的区域，需要采暖范围遍布全国17个省、市、自治区，占全国 面积的60%以上。传统的采暖地区主要包括严寒和寒冷地区的15个省市，绝大 部分位于北方地区。随着集中供热的快速发展，居民采暖热力消费量也呈现出较 大幅度的增长。 （二）所处行业风险 1、经济下滑风险 供热行业与国民经济景气度具有较强的关联性，国家统计局公布了2015年 宏观经济数据，初步核算，全年国内生产总值67,6708亿元，全国规模以上工业 增加值按可比价格计算比上年增长6.1%。近年来，由于出口萎缩、国内经济增 83 速放缓等因素，我国供热行业的整体发展速度将会有所减缓。 2、计量收费改革影响企业收入的风险 随着国家大面积推广热计量收费后，供热企业的供暖收费标准将发生变化, 由目前的按面积收费变为按基本热价和计量热价相结合的两部制价格进行结算， 对企业收入可能产生一定影响。同时，采用计量收费后，采暖用户对采暖量的调 节，将影响供暖系统的水压平衡及热循环，对供热行业里的企业的节能技术要求 更高。 （三）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争态势 我国供热行业集中度较低，据前瞻网数据统计显示，2015年2月我国热力 生产和供应企业单位数为1,029个，同比增长10.53%，中小型企业比例较大，有 利于优质企业在竞争的过程中发展壮大。2011年城市供热行业的资产总额为 2,266.84亿元。其中，8家大型企业资产总额为448.79亿元，占城市供热行业资 产总额的19.80%，中型企业资产总额为900.21亿元，占城市供热行业资产总额 39.71%，小型企业资产总额为917.84亿元，占行业资产总额40.49%。我国供热 行业具有较强的资金壁垒和区域壁垒，潜在竞争者进入较为困难，已存在的企业 受到潜在竞争者的压力相对较小。 2、主要市场参与者 供热行业具有较强的区域垄断性，区域壁垒较高。公司业务范围主要为北京 地区，因此主要围绕公司在北京地区同行业中的地位展开分析。2012年北京市 供热企业有43家，北京地区供热行业中的龙头企业为北京市热力集团有限责任 公司（以下简称“热力集团”）。热力集团是市政府批准组建的国有独资公司， 依托政府背景占据北京市集中供暖的主体地位，截至2011年末，热力集团总供 热面积达到2.01亿平方米。业务上与公司形成直接竞争关系的民营企业主要包 括北京华远意通供热科技发展有限公司（以下简称“华远意通”）、北京金房暖 通节能技术有限公司（以下简称“金房暖通”）、北京热能鸿业投资管理有限公 司（以下简称“热能鸿业”）。华远意通目前提供供热服务的总面积超过3000 84 万平方米，金房暖通收益供暖面积达800多万平方米，热能鸿业现运营管理600 余万平方米的供暖面积。 2、公司在行业竞争中的地位 公司已成长为集供热投资、供热运营管理等业务为一体的专业化公司，成 功运营管理多个住宅小区项目。作为区域性热力产品供应企业，公司收入会随着 供热合同的签署逐渐增加。公司虽在运营规模上与北京领先企业存在一定差距， 但具有较高的成长性，通过项目的规划和建设，公司在短短的几年时间里迅速发 展，与多家房地产商及物业管理单位建立了良好地合作关系和长期战略合作，公 司目前运营管理的供暖面积为100余万平方米，目前已签约未投入运营的供热项 目达到12个项目，全部完工届时总供暖面积将超过500万平方米，预计在资本 充足的情况下，公司今后三个供暖季将迎来快速增长，在地区市场中已形成较强 的竞争力。 3、公司竞争优势 （1）技术优势 公司自成立以来，重视自身的研发能力，增强公司的产品的创新性以及公司 的服务能力。为了提高供暖效率，达到建筑节能的目的，在建设、运营过程需要 较多的技术支持。公司在热力产品供应中采用了烟气余热回收技术、管网水力平 衡设计技术、分时分区热量自动控制技术、气候补偿技术、循环泵自动恒压差变 频调速技术、变频恒压补水技术、分布式二级泵变频供热技术、锅炉群控技术， 综合形成了一整套完整的供暖技术工艺。 （2）服务优势 公司的技术部门自主研发节能物联网管理服务平台。该平台涵盖了从客服、 收费、运行、财务等职能部门，将客户信息情况、收费管理、运行数据以及调节、 财务账目等有机的结合起来，使得各个部门之间均能了解供热的整体情况，有助 于自身更好的开展工作，也有利于部门之间的相互协作，从而达到节能供热、科 技供热、高效供热、环保供热的目的。 （3）业务模式优势 85 公司大力发展投资运营模式供暖服务模式，投资运营模式供暖项目有利于公 司快速扩大供暖面积及维持长期稳定的收入。对开发商而言，投资运营供暖项目 最大的好处在于供暖设施建设阶段可以节省锅炉等供暖设备的投资；对于物业管 理方，由专业的供暖服务团队从事供暖系统的运行工作，有效避免由于供暖质量 问题而产生的负面影响。因此，房地产开发商及物业管理公司对投资运营模式供 暖服务模式持认可态度，这有利于公司在供暖市场的进一步发展。同时，投资运 营模式项目的合同期一般为15-20年，合同期内公司享有供暖专营权，将有效的 保证公司长期稳定的收入。 4、公司竞争劣势 （1）企业规模较小 公司当前的规模较小，处于发展初期阶段，在产品的市场导入、业务拓 展、人员配备等方面仍有不足。同时，公司当前的客户数量相对集中，抗风险 能力有待加强。为了进一步提高抗风险能力和品牌知名度，充分发挥技术优 势，公司需要进一步扩大市场，提高经济效益。 （2）融资渠道受限 公司为实施发展战略，需要大量资金投入，作为民营企业，公司融资渠道受 到限制，只能通过自有资金积累和银行来进行融资，具有一定的局限性。随着企 业在手项目数量迅速增长，融资渠道单一将使公司业务发展的速度受到影响。 八、经营目标和计划 未来三年，公司将关注供热行业政策导向，根据供热行业的发展趋势，继续 丰富供热运营相关服务环节的技术支持。加大研发投入力度，尤其是通过（清洁） 能源综合利用技术解决北方清洁能源匮乏区域的集中供暖和南方个性化供暖问 题，注重环保节能技术运用，保持并巩固公司在供热行业领域的优势地位，积极 开拓新的细分行业市场，为公司的进一步发展打好基础。同时，基于良好的客户 基础，公司将向智慧社区服务领域发展。 （一）业务发展计划 86 1、常规业务发展 利用金融工具实现行业整合，通过收购、并购等手段加快产业布局，深层次 挖掘存量市场；未来三年，公司将以发展政策及产业规划为导向，围绕京津冀一 体化的战略发展思路，主营投资运营类项目，将以一个核心五个基准点的模式进 行业务拓展。具体为以北京为核心辐射北京远郊区县，争取覆盖北京市门头沟、 延庆、房山、大兴、顺义、昌平等15个乡镇及5个工业园区2000万平供暖面积； 以青岛、济南、西安、张家口、天津市近京区域为五个基准点、周边联动，依赖 与大型地产开发商的战略共赢及解决地方政府能源难题的战略优势，争取外阜供 热面积突破2500万平方米。 2、综合能源解决方案提供商 通过新能源利用与行业技术整合，提高企业核心竞争力，加强与地产开发商 及相关政府部门的合作，利用公司综合能源解决方案的技术优势，为合作方提供 定制化能源解决方案。 3、能源运营商 产业链上游延伸，布局能源行业，例如：投建生态污水厂、LNG运营等业 务，公司将快速向城市能源运营商角色逐步转化； 4、智慧社区服务 未来几年，公司将在互联网大数据的支撑下，强化下游服务功能，建立智慧 社区综合服务平台。公司以供暖季为契机，目前已实现运营小区客户对“弘益暖 管家”微信平台的广泛认可，忠实、优质客户的不断积累奠定了公司向智慧社区 服务方向延展的基础。基于已运营小区供暖服务带来的忠实用户，以微信平台为 媒介，公司将引入电子商务运营业务，以O2O的形式为业主提供实时在线的多 元化社区服务，实现资源利用最大化。 为满足客户供暖设备设施保修的需要，公司特开发适用于供热企业使用的维 修服务管理系统，例如通过微信在线报修，公司项目运营团队及时提供线下服务。 同时深入开发其他社区便民维修、保养等服务，方便百姓生活。 87 公司信息化平台的建立和完善，客户端收费、维修、商城等智慧社区综合服 务管理系统的上线和完善，将使公司业务突破仅仅提供小区供暖服务的瓶颈，开 拓互联网经济环境下的新模式。 （二）技术产品研发计划 1、加大信息化建设的投入 公司在以规范公司管理、建立信息化平台规划的基础上，采取现代化的科技 手段实现企业管理的无缝对接。主要体现在四个方面：内部收费管理平台、外部 收费服务平台、外部维修服务平台和互联网增值服务电商平台。 ①内部收费管理平台-收费平台应用管理系统 公司采取国内同类产品中最先进的B/S结构（Browser/Server，浏览器/服务 器模式），在安装部署、安全性、升级维护、系统扩展、设备带宽、后续投资、 软件学习推广成本等方面都有无可比拟的优势。无需安装任何软件，使用IE浏 览器即可进行收费管理。数据库、应用服务器、页面分层设计，几千用户同时在 线也有稳定的性能表现。 该收费系统用于公司运营的所有小区，和供暖服务的客户均签订供暖合同， 该软件用于供暖费客户的缴费服务。由于综合了公司内部管理、财务对账、运营 统筹、现场收费、手机端收费等多项功能，在公司信息化平台搭建过程中起到积 极的作用，同时使公司运营效率、收费业绩得到大幅度提升。实际应用显示，该 系统不受时间和空间的局限，操作简便易行，模块设计科学合理，兼容性强，将 成为公司运营管理的重要工具和手段，并在将后发挥出越来越重要的作用。 ②外部收费服务平台-“弘益暖管家”微信客户端收费管理软件 公司紧跟互联网时代步伐，从用户操作体验习惯出发，充分重视手机端的开 发，研发更具适应性的客户端收费管理软件。利用微信公众服务号平台，微信支 付，微信图文、微信菜单等多种模式结合，形成线上收费服务大平台，提供高并 发、大容量的支付结算服务。 结合移动互联网的广泛应用，借助微信公众服务号平台资源，将传统的收费 88 业务从线下搬到线上，从PC端转移到移动端，结合微信支付第三方移动支付技 术，极大的提高了用户的缴费便捷性，同时大幅度降低人工服务成本。 客户端收费管理软件一经使用上线就发挥了出色作用，其便捷性收到客户的 充分认可，成为传统收费方式的有力补充，并有代替传统收费的趋势。与历史同 期相比，收费率有明显增长。客户端收费管理软件的上线使用培养了客户新的缴 费习惯，大大节省了运营收费的人力物力。 ③外部维修服务平台-投入研发上线维修服务管理系统 未来几年公司将在“弘益暖管家”微信客户端综合平台开发基础上，开发适 用于供热企业使用的维修服务管理系统。 将运营小区维修服务进行线上与线下的结合，线上预约保修、及时响应、微 信派单、现场结算、手机支付、服务评价，各个环节紧密结合，将内部运营管理 与客户服务相互支持、相互监督、相互促进，提升服务质量，提升绩效品质，在 业主中树立良好口碑。 ④投入研发电商平台应用系统 加大电商平台的研发投入，以广大业主为主要受众，以社区服务为核心，加 大信息化平台、客户端收费、维修、商城等服务管理系统的研发投入和力度，将 使供暖服务走出传统行业服务局限于运营小区的瓶颈，开拓互联网经济环境下的 新模式。 2、加大物联网技术与节能手段的投入力度 公司将采用多种节能手段与物联网相结合的方式进行精细化管理以达到降 低成本、节能环保的效果。公司将搭建供热、制冷系统的运行大数据平台，实现 各个项目运行数据的时时监控，并将各种数据进行处理分析，实现大数据的管理 体系，基于大数据，公司更有针对性的对供热、制冷系统进行调节，实现更加精 细化运行管理，实现最大化的节能。 基于几年的项目运行经验以及对供热系统的研究，公司对相关技术进行了节 能改造，例如： 89 ①通过对锅炉控制柜、用电设备的全自动变频控制技术、同一区域不同功能 类型建筑物分时分区的管控等方面的技术改进，实现供热制冷系统节能降耗的目 的。 ②通过气候补偿设备，根据室外的温度变化，实现精确的热量及冷量的供应。 ③通过采用高效烟气余热回收设备，提高了锅炉效率，降低氮氧化物的排放 ④通过采用物联网技术的远程抄表系统，采用多信道跳频路径冗余技术，实 现数据在区域网络上的集中，采用虚拟专用网络实现数据的远程传输；数据库存 储；数据访问系统采用B/S结构，实现热计量收费的数据远程采集工作。 未来几年，公司将开展智能建筑物联网平台的开发与应用，在公司的供热节 能控制技术和监控运行管理等技术积累的基础上，充分利用物联网技术优势，重 点研究物联网系统感知、传输、应用处理等整体架构体系技术难点，开发出具有 国内先进水平的物联网现场控制系统和软件管理平台，形成了供热节能物联网管 理服务平台。 3、加大新能源技术的综合利用及研发投入 公司通过并购基金，对上游产业链的新技术、新能源进行整合利用，通过制 定能源系统解决方案真正解决常规清洁能源无法覆盖区域的清洁能源供暖。例如 超低温空气源热泵技术，直排式污水源热泵技术、相变材料电蓄能技术、地热能 梯级利用技术等。 ①公司将大力开展可再生能源的开发和利用，大部分地区可利用浅层地热 能，通过地源热泵技术进行供热供冷，实现氮氧化合物的“0”排放。同时地源 热泵机组采用变频控制，大大降低系统的能耗。并且根据实际情况可采用蓄热、 蓄冷技术进一步降低能耗。 ②对于地热能丰富的地区，大力采用深层地热能，并实现梯级利用，充分发 挥地热的能量。 ③在污水厂或污水干渠附近的项目，公司大力采用污水源热泵技术，充分发 挥可再生能源的作用。公司将采用先进的人工湿地污水处理技术，进行污水的处 90 理，可大大降低系统运行的成本。 ④对于商业项目，公司采用地源热泵技术结合低谷电蓄热技术解决项目的能 源需求，该方式使用低谷电，对电网的平衡起到一定作用。 （三）管理体系建设计划 公司非常重视管理体系的建设，内控制度的有效执行对提高公司管理水平和 各阶段发展目标的实现起到了积极的促进作用，内控体系是公司长期管理实践经 验的结晶，有助于约束和规范企业管理行为，有效规避风险。企业管理体系建设 是一个动态的过程，需要在具体执行、正确评价等实践过程中不断完善内控制度， 才能确保企业控制目标的实现，增强企业市场竞争力。 1、公司将通过总结、吸取管理实践方面的经验教训，继续强化科学管理， 加强跨部门的协作，降低部门间的对接成本，增加并行作业，提高面向市场的综 合服务能力。 2、公司将加强人力资源管理体系建设，提高管理水平。重点推行基层主管 素质提升计划，通过外训和内训的结合，针对管理理念、工具方法、基础管理技 能、批判性思维等方面的强化训练，夯实公司运行的管理基础，保持公司发展的 后劲。 3、公司将总结项目型复杂销售管理经验，借助信息化手段提高对销售业务 和客户关注的过程管理水平。通过科学、专业的管理在保证居民供热室内舒适温 度的前提下，平均能耗水平远低于北京市平均能耗水平，通过优质的服务和先进 的收费管理系统保证收费率达到了98%以上。 91 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 公司建立了“三会”及相关议事规则，且“三会”能够依照相关规则予以运 行，三会及相关人员的职责清晰，且均能够履行职责；公司章程和三会议事规则 内容及通过程序合法合规；同时，公司建立健全了投资者关系管理制度；公司章 程中约定了纠纷解决机制。 有限公司阶段，三会召开情况基本规范，但存在未按照《公司法》及《公司 章程》的规定定期召开股东会，执行董事和监事未定期向股东会报告工作的情况； 归档保存的会议文件要件基本齐备；部分三会会议文件未归档保存；会议记录签 署情况无法核查；执行董事和监事存在未按照有关法律法规和公司章程及时进行 换届选举；无法核实执行董事参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；执行 董事未建立对管理层业绩进行评估的机制；涉及关联董事、关联股东或其他利益 相关者应当回避的，公司未建立表决权回避制度；监事对公司规范运行的监督作 用存在瑕疵；三会决议能够得到实际执行；有限公司阶段未出现重大运行失误。 股份公司阶段，三会召开情况规范，公司能够依据《公司法》、《公司章程》 和三会议事规则的规定，发布通知并按期召开三会；会议文件完整，会议记录中 要件齐备，会议文件归档保存；三会各项文件均能够正常签署；股份公司尚未发 生新的关联交易；董事会和监事会尚未进行换届选举；董事会将制订公司战略目 标并检查其执行情况纳入了其职权范围；公司建立了董事会对管理层业绩进行评 估的机制，由于股份公司管理层任职时间尚短，目前，董事会尚无法对管理层的 业绩进行评估考核；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公 司建立了表决权回避制度；监事会监督作用的发挥尚需假以时日进行考察；三会 决议均能够得到执行。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股份公司设立以来，股东大会作为公司的权力机构，依法履行了《公司法》、 《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东 大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。涉及关联 92 交易的，关联股东实行回避表决制度。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共组织召开了5次股东大会，历次 股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、 表决，决议、会议记录基本规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选 举、公司重要规章制度制定、重大投资和关联交易事项、进入全国股份转让系统 公司挂牌等重大事项的决策作出了有效决议。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》，公司 董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事 会负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建 立严格的审查和决策程序。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共组织召开了5次董事会，并严格 按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行 了讨论决策，除审议日常事项外，对公司管理人员任命、内部机构的设置、基本 制度的制定、重大投资、关联交易、公司治理机制的有效性评估等事项进行审议 并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定， 切实发挥了董事会的作用。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。公司制定了《监 事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定行使权利。监事会由三名监事组成，其中除职工代表监事一 人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监 事会设监事会主席一名。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司组织召开了1次监事会，会议的召 集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会成员列席公 司董事会和股东大会，公司监事会可以对董事会的决策程序、公司董事、高级管 理人员履行职责情况进行了有效监督，在检查公司财务、审查关联交易、促进公 司治理完善等方面发挥了重要作用。 93 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司现有股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能 够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 公司监事会能够履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责。 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够代表职工的利 益，提出一定的意见和建议，维护公司职工的权益。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）公司现有治理机制下对股东提供的保护 《公司章程》第三十一条规定: “公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” 《公司章程》并就股东的诉讼权、股东对股东大会的召集权、提案权、表决 权等权利作出明确的规定。 （二）投资者关系管理制度、纠纷解决机制、累积投票制度建设情况 《公司章程》第七章专门规定了投资者关系管理的相关规定，内容包括了投 资者关系管理的工作内容、沟通方式等。 94 《公司章程》第八条规定:“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。凡因 本章程相关规定引起或与本章程有关的，符合《中华人民共和国仲裁法》规定的 争议，应首先协商解决，协商不成的，优先选择提交北京仲裁委员会，按照申请 仲裁时该机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。争议方不愿进行仲裁的或不符合 《中华人民共和国仲裁法》规定的争议，争议方可以选择诉讼等其他方式解决纠 纷。 《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。因此产 生的纠纷，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会申请仲裁或向人民法院提起诉讼。 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应承担赔偿责任。前款所述股东可以书面请求董事会申请仲裁或向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝申请仲裁或提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未申请仲裁或提起诉讼，或者情况紧急、不立即 申请仲裁或提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接申请仲裁或向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定申请仲裁或向人民法院提起诉讼。” 公司章程未规定累积投票制度。 （三）财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了《财务管理制度》等相关制度，对资金管理、财务管理、投资管 理以及会计核算管理等方面均进行了具体规定，已建立的公司内控管理制度能有 效运行。 （四）董事会对公司治理机制的评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行讨论后，认为：公司已建立较科 95 学和规范的法人治理结构，“三会”规范运行，公司现有的治理机制能够提高公 司治理水平，保护公司股东尤其是中小股东的各项权利。同时，公司规定了投资 者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控 制相关的内部管理制度，已初步建立一套完整的内部控制制度，基本能够适应公 司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、 实现经营目标，前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要，及时补充和完 善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活 动，最近两年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为及受处罚的 情况。 四、环境保护、产品质量、安全生产情况 （一）环境保护情况 1、公司不属于重污染行业 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为电力、 热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所属行业为热力生产和供应业（D4430）。 根据《上市公司行业分类指引》、《关于对申请上市的企业和申请再融资的 上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范 重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发 [号)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环保部办公厅函环办 函[号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[号）、 《环境保护综合名录（2013年版）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制 96 革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。 因此，公司所处行业不属于重污染行业。 根据北京市环境保护局2016年3月16日发布的《北京市重点排污单位名 录》、2015年1月13日转发的环境保护部办公厅下发的《2015年国家重点监控 企业名单》（环办〔2014〕116号），公司不属于北京市重点排污单位。 2、公司环评批复、环保验收情况 公司的主要业务为从事区域供热项目的投资开发、运营维护，为企业、居民 提供热力产品供应，属于房地产企业开发建设项目中的一部分，建设项目的环评 批复、环评验收及“三同时”验收等事项由房地产开发商负责办理。公司没有单 独的建设项目，不涉及建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等事项， 办理建设项目的环评批复、环评验收等事项的权利主体和义务主体为房地产开发 商。公司无需取得相应的环保资质、履行相应的环保审批手续。 报告期内，公司没有发生环保违法事件，也未因违反环境保护有关法律法规 而受到环保部门的行政处罚。 3、公司的排污许可证 《北京市大气污染防治条例》第四十三条第二款规定，纳入排污许可证管理 的排污单位，应当按照规定向市、区县环境保护行政主管部门申请核发排污许可 证。经查询律商网、北京市人民政府法制办公室、北京市环保局官方网站及咨询 北京市环保局相关部门人员，截至本公开转让说明书签署之日，大气排污许可证 管理尚未在北京市范围内正式实施。公司目前无需办理排污许可证。 根据2014年5月16日，环境保护部、国家质量监督检验检疫总局于2014 年5月16日发布了《锅炉大气污染物排放标准》（GB），并与2014 年7月1日实施。该标准适用于在用锅炉的大气污染物排放管理、以及锅炉在建 项目环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收及其投产后的大气污 染物排放管理。锅炉使用单位须按照该标准排放，由环保部门进行监督性检查。 公司作为锅炉运营单位只需要根据该标准排放，由环保部门监督检查。 综上，公司的生产经营活动符合环境保护法律、行政法规规定，报告期内不 存在因违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 97 （二）产品质量情况 公司取得了中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号： R0S/1100，证明其为中国北京市朝阳区管庄乡小寺南街5号院远洋 新悦小区提供的供暖服务符合ISOGB/T，发证日期：2015 年1月4日，有效期至2017年4月1日。 公司的质量标准符合法律法规规定，合法合规。 （三）安全生产情况 公司主要从事区域供热项目的投资开发、运营维护，为企业、居民提供热力 产品供应，根据《安全生产许可证条例》的相关规定，公司不属于“矿山企业、 建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业”，无需取得相 关部门的安全生产许可。 根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修订）》（主席令第 13 号）的 规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入 生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收，验收合格后， 方可投入生产和使用。公司不属于前述应办理安全设施验收的企业范围，无需办 理建设项目安全设施验收。 公司与欣岳永信目前在运营的项目在北京市质量技术监督局进行了备案，获 得了《特种设备使用登记证书》，证书获得情况见本公开转让说明书“第二节公 司业务”之“五、公司业务关键资源要素”之“（三）公司相关资质、认证及荣 誉。 公司制定了《生产及运营管理制度》、《锅炉房运行管理制度》、《供热应 急抢修抢险预案》、《巡回检查制度》、《维护保养制度》等，设定专门人员负 责安全生产工作。 报告期内及期后，公司没有发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，也未因 违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。 五、公司独立运营情况 （一）业务独立情况 公司的主要业务为公司主要从事区域供热项目的投资开发、运营维护，为企 98 业、居民提供热力产品供应。公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售 系统以及独立的研发体系，公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营 能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在依 赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。公司业务独立。 （二）资产完整情况 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产，具有开展业务所需的技术、设 施、场所。公司资产独立完整、产权明晰。截至本公开转让说明书签署之日，不 存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用的情形，或者为控股 股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；公司为防止股东及关联 方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为采取了措施，也做了相应 的制度安排，不存在股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的行为。公司资产独立。 （三）机构独立情况 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大 会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的 需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机 构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经 营的情形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。公司机构 独立。 （四）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动合同法》相关的法律法规， 员工全部与公司签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规， 为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了社 会保险费。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理， 公司人员独立。 99 （五）财务独立情况 公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，设立了独立的财务会计部 门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管 理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策，不存在股东干预公 司资金使用的情况。报告期内，公司启动挂牌事宜之前，公司存在与股东、关联 方之间往来借款、代垫款等资金管理不规范情形，在一定程度上损害了公司利益。 对此，一方面公司对这些往来款及借款进行了清理，截至本公开转让说明书签署 之日，除正常业务需要的备用金外的关联方占款均已清理；另一方面，公司加强 了与关联交易有关的内控管理，特别是股份公司成立以来公司逐步制定完善了各 项内控制度，股东借款、员工借款等不规范情形基本得到遏制。公司拥有独立银 行账户，依法独立纳税。公司财务独立。法独立纳税。公司拥有一套完整独立的 财务核算制度和体系，公司财务独立。 六、同业竞争情况及其承诺 （一）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人朱先旭先生除本公司外，还投资了如下公司： 1、北京远景东方文化投资中心（有限合伙） 远景东方现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 182的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下： 名 称 北京远景东方文化投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人朱先旭 合伙企业类型 有限合伙企业 公司住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼7746房间 项目投资；投资管理；投资咨询（不含中介服务）；企业管理；专业 经营范围 承包；技术推广；企业形象策划 成立日期 2012年05月07日 股权结构 朱先旭持股51.00% 2、北京欣岳万华新材料有限公司 欣岳万华现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 100 123的《营业执照》，其基本情况如下： 名 称 北京欣岳万华新材料有限公司 注册资本 200万元 法定代表人 朱先旭 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0022房间 销售五金交电、建筑材料、装饰材料、文化用品、家用电器、计算机、 经营范围 软件及辅助设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；技术推 广；企业形象策划；承办展览展示活动。 成立日期 2013年04月18日 营业期限 2013年04月18日至2033年04月17日 股权结构 朱先旭持股33．25% 3、天津智科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 智科投资现持有天津市滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 954的《合伙企业营业执照》，其基本情况如下： 名 称 天津智科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人张晓剑 合伙企业类型 有限合伙企业 公司住所 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AK307室 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 经营范围 咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。 成立日期 2010年08月03日 股权结构 朱先旭持股33.33％ 上述公司的经营范围与公司主营业务存在显着差异。因此，报告期内，与公 司不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 101 1、将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争 的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 2、在持有公司股份期间，本承诺为有效之承诺。 3、愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内，公司启动挂牌事宜之前，公司存在与股东、关联方之间往来借款、 代垫款等资金管理不规范情形，在一定程度上损害了公司利益。对此，一方面公 司对这些往来款及借款进行了清理，截至本公开转让说明书签署之日，除正常业 务需要的备用金外的关联方占款均已清理；另一方面，公司加强了与关联交易有 关的内控管理，特别是股份公司成立以来公司逐步制定完善了各项内控制度，股 东借款、员工借款等不规范情形基本得到遏制。 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占款的情况。 （二）为关联方担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的 情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为，在《公司章程》中规定了公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和其他股东的利益。对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保， 102 须经股东大会审议通过。审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表 决。 八、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 的情况 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比例（%） 关联关系 朱先旭 董事长 10,866,100.00 80,000.00 0.29 无 彭丽芸 财务总监 60,000.00 0.22 无 合 计 22,766,000.00 82.78 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员签订了避免同业竞争的承诺函；公司董事、 监事、高级管理人员就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况 是否符合法律法规和公司章程及其对公司影响，个人的诚信状况，公司近两年是 否存在违法违规情形，公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响 出具了声明及承诺；公司高级管理人员就从关联企业领取报酬及其他情况出具了 103 声明及承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业 股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关 要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。 （四）在其他单位兼职情况 董事、监事、高级管理人员在挂牌主体范围之外的兼职情况如下： 兼职单位与本 姓名 在本公司职务 兼职单位 兼职职务 公司关系 北京欣岳万华新材料有限公 公司实际控制 执行董事 司 人参股的公司 朱先旭 董事长 同一实际控制 北京远景东方文化投资中心 执行事务合 人控制的其他 （有限合伙） 伙人 企业 北京标点房地产经纪有限公 监事实际控制 孙德新 监事会主席 执行董事 司 的企业 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 对外投资单位与公司 姓名 公司任职 对外投资公司名称 持股比例（%） 关系 北京远景东方文化投 同一实际控制人控制 51.00 资中心（有限合伙） 的其他企业 北京欣岳万华新材料 公司实际控制人参股 33.25 朱先旭 董事长 有限公司 的公司 天津智科股权投资基 公司实际控制人参股 金合伙企业（有限合 33.33 的企业 伙） 北京远景东方文化投 同一实际控制人控制 张海权 董事 49.00 资中心（有限合伙） 的其他企业 北京标点房地产经纪 孙德新 监事会主席 90.00 监事实际控制的企业 有限公司 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司的董事、监事、高级管理人员能够遵守法律、行政法规和《公司章程》 规定的对公司的忠实义务和勤勉义务，最近 24个月不存在受到中国证监会行政 处罚或被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及违反关于竞业禁 止的约定、法律规定的纠纷或诉讼，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在 104 纠纷。 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）公司董事的变动情况 2015年8月15日，公司召开创立大会及第一次股东大会，选举朱先旭、张 海权、盖新生、张春月、陈风组成股份公司第一届董事会；2015年8月17日， 公司召开第一届董事会第一次会议，选举朱先旭为董事长。 （二）公司监事的变化情况 2014年6月12日，公司召开股东会，免去李波监事职务，选举盖新生为监 事。公司监事会由张海权、李波变更为张海权、盖新生。 2015年8月15日，公司召开创立大会及第一次股东大会，选举孙德新、刘 金清、刘涛组成股份公司第一届监事会；2015年8月17日，公司召开第一届监 事会第一次会议，选举孙德新为监事会主席。 （三）公司高级管理人员的变化情况 2015年8月17日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张春月为总经 理、董事会秘书，聘任郜健为财务总监。 2016年3月5日，公司召开第一届董事会第四次会议，免去郜健财务总监 职务，聘任彭丽芸为财务总监。 105 第四节 公司财务 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变 动表 合并资产负债表 单位：元 资产 2015年12月31日 2014年12月31日 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 净利润（净亏损以"-"填列) 785,828.35 -1,057,911.78 四、其他综合收益 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益 （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 五、综合收益总额 785,828.35 -1,057,911.78 119 现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 25,800,000.00 9,000,000.00 取得投资收益所收到现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 25,800,000.00 9,000,000.00 20,699,807.81 124 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则及相关 规定”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并报表范围及变化情况 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。合并财务 报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号－合 并财务报表》编制。 报告期内纳入合并范围的子公司情况如下： 子公司 设立日期 注册资本(万元) 持股比例(%) 备注 北京欣岳永信热力投资管理有 2009年5月4日 500.00 100.00 注1 限公司 58.82 望都弘益热能有限公司 2014年6月25日 6000.00 注2 注1：2014年4月23日，北京欣岳永信热力投资管理有限公司股东孙德新、李波、朱先旭、 张海权分别与北京弘益热能科技有限公司签订《股权转让协议》，将各自持有的欣岳永信公司股权 转让给北京弘益热能科技有限公司。本次股权转让完成后，北京欣岳永信热力投资管理有限公司成 为公司全资子公司。 注2：望都弘益热能有限公司成立于2014年6月25日，由公司、高俊德、丁邵华三方投资设 立，注册资本6000万元，公司持股57.90%，其中公司实缴出资300万元，占表决权比例为58.82%。 2015年8月25日，公司与丁绍华签订《股权转让协议书》，同意将其在望都弘益热能有限公司的 股权转让给丁绍华，价款为160万元。2015年9月公司收到股权转让款160万元人民币。因此，截 至2015年9月，公司停止将望都弘益纳入合并报表范围。 （三）会计师审计意见 2014年度、2015年度财务会计报表业经具有证