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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。福建省南纸股份有限公司2013第一季度报告
来源：《证券时报》
1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 公司第一季度财务报告未
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经审计。 1.4 公司负责人姓名董事长黄金镖、总经理林孝帮主管会计工作负责人姓名郑剑军会计机构负责人（会计主管人员）姓名陈文彬 公司董事长黄金镖、总经理林孝帮、财务总监郑剑军及财务部经理陈文彬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币 本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)总资产(元)3,288,683,875.903,573,942,546.82-7.982所有者权益（或股东权益）(元)1,321,658,869.561,431,670,807.42-7.684归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.8321.985-7.708年初至报告期期末比上年同期增减(%)经营活动产生的现金流量净额(元)-96,530,769.84-758.439每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.134-758.439报告期 年初至报告期 期末 本报告期比上年 同期增减(%)归属于上市公司股东的净利润(元)-109,910,687.86-109,910,687.86不适用基本每股收益（元/股）-0.152-0.152不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.152-0.152不适用稀释每股收益（元/股）-0.152-0.152不适用加权平均净资产收益率（%）-7.983-7.983不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.966-7.966不适用 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币 项目金额非流动资产处置损益0计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,274,942.58除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益0除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,516,336.59所得税影响额0少数股东权益影响额（税后）0合计-241,394.01 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户）49,882前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类福建省轻纺(控股)有限责任公司286,115,110人民币普通股叶蓓3,596,666人民币普通股林秋星2,645,923人民币普通股郑全忠1,930,800人民币普通股王海波1,916,373人民币普通股姚燕敏1,725,900人民币普通股郑存程1,701,500人民币普通股李宝珍1,652,260人民币普通股翁其文1,540,600人民币普通股赵莹1,416,841人民币普通股 3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用 （1）资产负债表项目 单位：元 币种：人民币 项目期末数期初数增减额 增减比例 （%）变动原因货币资金236,527,794.60531,961,643.00-295,433,848.40-55.54偿还银行借款应收票据133,254,685.3799,115,464.3834,139,220.9934.44贷款回笼额中银行承兑汇票占比大预付款项167,070,703.93117,675,942.1249,394,761.8141.98预付的材料采购款增加其他应收款16,758,388.3938,558,762.28-21,800,373.89-56.54本期收回上年非流动资产处置余款在建工程17,959,107.129,397,292.638,561,814.4991.11结算零星项目改造应付票据30,300,000.0048,419,326.90-18,119,326.90-37.42开出的应付票据部分到期应交税费-4,653,586.55-9,984,190.305,330,603.7553.39未抵扣的进项税额减少其他应付款62,771,949.1529,027,053.9833,744,895.17116.25应付往来款增加 （2）利润表项目 单位：元 币种：人民币 项目本期发生额上期发生额增减额 增减比例 （%）变动原因营业税金及附加38,231.18199,511.19-161,280.01-80.84子公司应交增值税减少，其附加税相应减少。资产减值损失-1,325,187.20875,761.45-2,200,948.65-251.32部分存货库存量、价变化，相应转回存货跌价准备营业外支出1,516,336.59493,466.421,022,870.17207.28产品质量赔偿同比增加少数股东损益-34,585.9443,942.70-78,528.64-178.71子公司利润同比减少 （3）现金流量变动情况 单位：元 币种：人民币 项 目本期发生额上期发生额增减额 增减率 （%） 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -96,530,769.84 14,660,541.33 -111,191,311.17 -758.44 货款回笼额中银行承兑汇票占比大，相应收到的现金同比减少及支付的材料采购款同比增加。 投资活动产生的现金流量净额3,213,317.69-23,374,945.9426,588,263.63113.75本期收到处置控股子公司余款筹资活动产生的现金流量净额-202,116,396.25-235,871,370.9933,754,974.7414.31收到的银行借款同比增加及支付的利息同比减少 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 1、日，公司接到公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司闽轻产[2013] 21号《福建省轻纺(控股)有限责任公司关于重大事项进展情况的函》。《福建省南纸股份有限公司关于重大事项进展情况暨控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》于日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 2、日，公司临时董事会审议通过了《福建省投资开发集团有限责任公司向公司提供银行委托贷款暨关联交易的议案》。《福建省南纸股份有限公司关于福建省投资开发集团有限责任公司向公司提供银行委托贷款暨关联交易的公告》于日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 适用 不适用 承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划其他承诺解决同业竞争福建省南纸股份有限公司在公司持有福建省股份有限公司股份期间，公司将不在中国境内外以任何形式从事与福建省青山纸业股份有限公司主营业务或者主要产品。持有青山纸业股份期间是是 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 报告期，国内新闻纸、文化纸市场产能过剩、市场竞争激烈等状况未有根本改变，公司主要产品售价的跌幅大于原辅材料价格下调幅度，公司主营业务仍持续亏损。为此，预计年初至下一报告期末的累计净利润仍为亏损。 3.5 报告期内现金分红政策的执行情况 日，公司五届三十次董事会审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，鉴于2012年度期末，公司母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，董事会决定公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。 福建省南纸股份有限公司 法定代表人：黄金镖 总经理：林孝帮 日 证券代码：600163 证券简称： 公告编号： 福建省南纸股份有限公司 五届三十二次董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十二次董事会于以书面形式发出通知，日15:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案： 一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站：.cn） 此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案》 为满足公司生产经营资金周转的需要，会议同意福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行，并授权经营班子与福建省投资开发集团有限责任公司签订《财务资助协议》。 公司独立董事认为：1、公司五届三十二次董事会审议和表决福建投资集团向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 2、本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，可以满足公司生产经营资金周转需求，不存在损害中小股东及公司利益的情形；3、本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。 鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司潜在关联方,上述事项为关联交易。 此项议案经与会非关联董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 三、审议通过了《关于以持有银行承兑汇票向融资银行申请融资的议案》 为进一步拓宽融资渠道，满足日常生产经营需要，会议同意2013年度公司以持有总额不超过人民币1亿元的银行承兑汇票作为质押物，为公司向融资银行申请融资提供担保，期限1年，融资总额不超过人民币玖仟万元（融资包括但不限于开立银行承兑汇票、国内信用证业务）。 此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 四、审议通过了《关于公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2013年5 月15 日上午11:30在公司科技楼三楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式，审议如下事项： 1、关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案 2、关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案 3、关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案 4、关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案 （以上会议议题2至4已经日公司五届三十一次董事会审议通过。） 特此公告。 福建省南纸股份有限公司董事会 二O一三年四月二十六日 证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号： 福建省南纸股份有限公司 关于福建省投资开发集团有限责任公司 以委托贷款方式向公司提供总金额不超过 5亿元的财务资助暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款对象：福建省投资开发集团有限责任公司 委托贷款金额：总金额不超过人民币5亿元 委托贷款期限：1年 委托贷款利率：人民银行公布的贷款基准利率 委托贷款用途：用于公司生产经营资金周转? 交易内容：福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总金额不超过人民币5亿元的财务资助，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为满足公司生产经营资金周转的需要，公司五届三十二次董事会同意福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。 2、关联方关系 鉴于公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于日与福建投资集团签署了《上市公司国有股权无偿划转协议书》，将持有的公司286,115,110股股份（占公司总股本的39.66%）无偿划转给福建投资集团。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，福建投资集团为公司潜在关联方，为此，上述委托贷款事项构成关联交易。 3、董事会表决情况 日，公司五届三十二次董事会审议《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案》时，由全体非关联董事表决通过。会前，董事会就此项议案充分征求了独立董事的意见，该事项事前已获得独立董事认可。 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关条款规定，此次关联交易事项需提交公司2013年第二次临时股东大会批准。 二、关联方介绍 公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司 成立时间： 日 住 所：福州市湖东路169号天骜大厦14层 法人代表：翁若同 注册资本：100亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理。 截至日， 福建投资集团总资产569.38亿元，所有者权益 300.48亿元，营业收入27.40亿元，实现利润总额14.02亿元。（上述数据已经审计）。 三、《财务资助协议》主要条款 1、协议双方主体 （1）甲方：福建省投资开发集团有限责任公司 （2）乙方：福建省南纸股份有限公司 2、甲方同意以委托贷款方式向乙方提供总金额不超过人民币5亿元的财务资助，用于乙方生产经营资金周转，使用期限1年，即乙方股东大会批准之日起1年内，利率执行人行公布的同期贷款基准利率。 3、本协议项下的委托贷款乙方可分次提取，乙方应提前20个工作日向甲方办理委托贷款的申请手续。 4、乙方可提前归还委托贷款，甲方按实际用款时间收取利息。 5、若甲方要求乙方提前归还委托贷款，乙方应在收到甲方书面通知20个工作日内归还甲方提前到期的委托贷款。 四、关联交易的主要内容和定价依据 福建省投资开发集团有限责任公司向公司提供总额不超过人民币5亿元的委托贷款，委托贷款期限1年，利率执行人行公布的同期贷款基准利率，委托贷款资金用于公司生产经营资金周转。本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需公司提供担保，此项交易体现了公开、公平、公正的原则，定价合理。 五、关联交易目的及对公司的影响 本次关联交易符合公司生产经营发展需要，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，满足公司生产经营资金周转需求，降低融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：1、公司五届三十二次董事会审议和表决福建投资集团向公司提供银行委托贷款的关联交易事项时，由全体非关联董事表决通过，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 2、本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需要，可以满足公司生产经营资金周转需求，不存在损害中小股东及公司利益的情形；3、本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。 七、备查文件 1、五届三十二次董事会决议 2、独立董事事前认定意见 3、独立董事独立意见 4、监事会独立意见 5、《财务资助协议》 特此公告。 福建省南纸股份有限公司董事会 二O一三年四月二十六日 证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号： 福建省南纸股份有限公司 关于召开2013年第二次临时股东大会的通知 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 日，公司五届三十二次董事会审议通过了《公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于日在公司科技楼三楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会的召集人：公司董事会。 2、会议时间：日 11:30开始。 3、会议表决方式：大会采取现场投票方式。 4、会议地点：公司科技楼三楼会议室。 二、会议审议事项 1、关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案 2、关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案 3、关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案 4、关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案 （以上会议审议事项2至4已经日公司五届三十一次董事会审议通过。） 三、会议出席对象 1、截止日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。 2、本公司董事、监事、高级管理人员。 3、本公司聘请的律师。 四、会议的登记方法 为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。 1、登记方式：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记；股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。 2、登记时间：日、14日8:00―12:00，14:30―17:30。 3、登记地点：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部。 五、其他事项 1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。 2、联系地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部；联系人：李永和、李秀淼；联系电话：6；传真：7。 特此公告。 福建省南纸股份有限公司董事会 二O一三年四月二十六日 附件 授 权 委 托 书 福建省南纸股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席日召开的福建省南纸股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东账户号： 委托日期： 年 月 日 序号议案内容同意反对弃权回避1关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案2关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议案3关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案4关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案 证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号： 福建省南纸股份有限公司 五届三十次监事会决议公告 特别提示 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届三十次监事会于日以书面形式发出通知，日15:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席温天根先生主持，审议通过了如下议案： 一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》 公司监事会根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为： 1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司月的经营管理和财务状况等事项； 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易的议案》 为满足公司生产经营资金周转的需要，会议同意福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年）,资金占用费按人民银行公布的贷款基准利率执行。 监事会认为：本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款，可以满足公司生产经营资金周转需求；本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，降低公司融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害中小股东及公司利益的情形。 此项议案经与会监事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 特此公告。 福建省南纸股份有限公司监事会 二O一三年四月二十六日
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主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
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*ST南纸：重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结果暨股份变动的公告
证券代码:600163
证券简称:*ST 南纸
福建省南纸股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结果暨
股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A 股)
发行数量:182,709,905 股
发行价格:每股人民币 3.28 元
2、发行对象和限售期
福建省投资开发集团有限责任公司
70,157,087
海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业
25,763,163
福建省大同创业投资有限公司
25,602,143
上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
16,101,977
福建红桥新能源发展创业投资有限公司
16,101,977
福建省铁路投资有限责任公司
16,101,977
福建华兴新兴创业投资有限公司
12,881,581
182,709,905
3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于 2015 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息
日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户交割情况
截至本公告披露日,置入资产已过户至公司名下;公司于日将
全部资产及负债注资到南平南纸,日,公司将南平南纸100%股权过
户至投资集团名下。福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购
买资产事项进行了验资,出具了《验资报告》[闽华兴所(2015)验字C-008号],
本次变更后公司注册资本为904,129,865.00元,股本为904,129,865.00元。
一、 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
1、2014 年 11 月 26 日,福建中闽能源投资有限责任公司(以下简称“中闽
能源”)召开股东会议,审议通过了本次交易的方案。
2、2014 年 11 月 28 日公司第六届董事会第八次会议和 2014 年 12 月 23 日
公司 2014 年度第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相
3、2014 年 12 月 11 日,福建省国有资产监督管理委员会出具了闽国资运营
[ 号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省南纸股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,同意公司本
次重大资产重组。
4、2015 年 3 月 27 日,本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015
年第 22 次会议审议,并获无条件通过。
5、2015 年 4 月 16 日,公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审
查通知》(商反垄初审函[2015]第 83 号),该通知称:“根据《中华人民共和国反
垄断法》第二十五条,经初步审查,现决定,对福建省南纸股份有限公司收购福
建中闽能源投资有限责任公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反
垄断审查之外的其他事项,依据相关法律办理。”
6、2015 年 4 月 17 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福建
省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[ 号),核准公司本
次重大资产重组。
二、 本次发行股份购买资产
(一) 置入资产交割的实施情况
1、置入资产的过户具体情况
2015 年 4 月 28 日,中闽能源 100%的股权经福建省工商局核准办理了工商
变更登记手续,并依法变更为法人独资有限责任公司,公司持有其 100%的股权。
2、置出资产的过户具体情况
2015 年 4 月 27 日,公司与福建省南平南纸有限责任公司(以下简称“南平
南纸”)签署了《出资协议》,公司将其拥有的全部置出资产(包括但不限于机器
设备、存货、土地使用权、房屋等全部实物资产,长期股权投资,相关债权、债
务,货币资金等,南平南纸 100%的股权除外)以出资的方式注入南平南纸。2015
年 4 月 30 日,公司将拥有的置出资产(南平南纸 100%的股权除外)以出资方式
注入南平南纸。
2015 年 5 月 4 日,南平南纸 100%的股权经福建省南平市工商行政管理局核
准过户登记至投资集团名下,变更完成后投资集团持有南平南纸 100%的股权。
截至本公告披露日,置入资产已按照公司与中闽能源全体股东签署《福建省
南纸股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》,完成了资产交割。具体详见
公司于 2015 年 5 月 5 日公告的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割过户完成情况的公告》(公告
(二) 本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,公司以本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考
价,本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议公告
日,发行价格为市场参考价的 90%,即 3.28 元/股。
3、发行数量
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发
行价格确定,为 182,709,905 股,公司购买的资产折股数不足一股的余额计入资
公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行 A 股股票数量根据以下方式
发行股份的股数=(中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源
股权比例—拟置出资产的交易价格)/本次发行股份的发行价格;
公司向中闽能源其他股东海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业、福建省
大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)、福
建红桥新能源发展创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴
新兴创业投资有限公司发行A股股票数量根据以下方式确定:
发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有
的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。
具体各方认购的本次发行股份的数量如下:
本次发行的股票
福建省投资开发集团有限责任公司
70,157,087
海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业
25,763,163
福建省大同创业投资有限公司
25,602,143
上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
16,101,977
福建红桥新能源发展创业投资有限公司
16,101,977
福建省铁路投资有限责任公司
16,101,977
福建华兴新兴创业投资有限公司
12,881,581
182,709,905
(三) 本次发行的实施情况
1、验资情况
2015 年 5 月 4 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报
告》[闽华兴所(2015)验字 C-008 号]。根据该《验资报告》,截至 2015 年 5
月 4 日止,公司已收到福建省投资开发集团有限责任公司、福建省大同创业投资
有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司、福
建红桥新能源发展创业投资有限公司、海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业、
上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)等股权投入的新增注册资本(股
本)合计人民币 182,709,905 元(金额大写壹亿捌仟贰佰柒拾万零玖仟玖佰零伍
2、股份登记情况
2015 年 5 月 7 日,公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》,公司向福建省投资开发集团有限责任公司、海峡
产业投资基金(福建)有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、上海复星
创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)、福建红桥新能源发展创业投资有限公
司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司等共发行
182,709,905 股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
(四) 发行结果及对象简介
1、 发行结果
预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司
70,157,087
2018 年 5 月 7 日
海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业
25,763,163
2018 年 5 月 7 日
福建省大同创业投资有限公司
25,602,143
2018 年 5 月 7 日
上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
16,101,977
2016 年 5 月 7 日
福建红桥新能源发展创业投资有限公司
16,101,977
2016 年 5 月 7 日
福建省铁路投资有限责任公司
16,101,977
2018 年 5 月 7 日
福建华兴新兴创业投资有限公司
12,881,581
2018 年 5 月 7 日
182,709,905
2、 发行对象的情况
(1)福建省投资开发集团有限责任公司
住所:福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
成立日期:2009 年 4 月 27 日
法定代表人:翁若同
注册资本:人民币 1,000,000 万元
企业法人营业执照注册号:716
组织机构代码:-X
税务登记证号码:48X
经营范围:对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发;对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资;对农业、林业、酒店业、采矿业的投资;房地产开发;资产管理。
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
与本公司的关联关系:公司控股股东。
(2)海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业
住所:福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 21 层
成立日期:2010 年 12 月 24 日
执行事务合伙人委派代表:路博
注册资本:人民币 105,000 万元
企业法人营业执照注册号:709
组织机构代码:
税务登记证号码:019
经营范围:在法律法规许可的范围内,运用基金资产对未上市企业进行股权
投资(涉及审批许可项目的,应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活
与本公司的关联关系:投资集团有一名高管兼任海峡投资的执行事务合伙人
海峡汇富产业投资基金管理有限公司的董事。
(3)福建省大同创业投资有限公司
住所:福建省福州市鼓楼区华林路 69 号综合楼七层
成立日期:2009 年 7 月 20 日
法定代表人:陈颖
注册资本:人民币 60,000 万元
企业法人营业执照注册号:216
组织机构代码:
税务登记证号码:212
经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取
得有关部门的许可后方可经营)
与本公司的关联关系:公司控股股东的全资子公司。
(4)上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
住所:上海市黄浦区复兴东路 2 号 405 室
成立日期:2011 年 3 月 15 日
执行事务合伙人委派代表:丁国其
注册资本:人民币 152,500 万元
企业法人营业执照注册号:333
组织机构代码:
税务登记证号码:799
经营范围:股权投资,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
与本公司的关联关系:与公司不存在关联关系。
(5)福建红桥新能源发展创业投资有限公司
住所:晋江市经济开发区综合大楼 304 号
成立日期:2012 年 4 月 12 日
法定代表人:吴火炉
注册资本:人民币 25,100 万元
企业法人营业执照注册号:061
组织机构代码:
税务登记证号码:118
经营范围:一般经营项目:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
提供创业管理服务业务;以自有资金进行股权投资,具体投资方式包括新设企业、
向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他
方式。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经
与本公司的关联关系:与公司不存在关联关系。
(6)福建省铁路投资有限责任公司
住所:福州市晋安区福新中路 70 号
成立日期:1993 年 6 月 16 日
法定代表人:朱桦
注册资本:人民币 503,660 万元
企业法人营业执照注册号:419
组织机构代码:
税务登记证号码:480
经营范围:一般经营项目:对铁路建设项目进行投资,从事铁路的开发、建
设、运营,铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发,销
售铁路建设需用的原辅材料及商品,从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施
工及房屋建筑工程施工等业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得
有关部门的许可后方可经营)
与本公司的关联关系:公司控股股东的全资子公司。
(7)福建华兴新兴创业投资有限公司
住所:福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号华兴创业大楼 C#楼一层
成立日期:2013 年 4 月 3 日
法定代表人:陈颖
注册资本:人民币 20,000 万元
企业法人营业执照注册号:002
组织机构代码:
税务登记证号码:788
经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取
得有关部门的许可后方可经营)
与本公司的关联关系:公司控股股东的控股子公司。
(五) 独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了
《国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》,具体详见上海证券交易所网站(.cn)。
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京
市竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》,具体详见上海
证券交易所网站(.cn)。
三、本次股份变动前后公司前十名股东变化
(一)本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前,截至 2015 年 4 月 30 日,公司 A 股前十名股东持股情况
如下表所示:
福建省投资开发集团有限责任公司
286,115,110
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
(二)本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后,截至 2015 年 5 月 7 日,公司 A 股前十名股东持股情况如
福建省投资开发集团有限责任公司
356,272,197
海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业
25,763,163
福建省大同创业投资有限公司
25,602,143
上海复星创富股权投资基金合伙企业(有
16,101,977
福建红桥新能源发展创业投资有限公司
16,101,977
福建省铁路投资有限责任公司
16,101,977
福建华兴新兴创业投资有限公司
12,881,581
境内自然人
境内自然人
境内自然人
上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股东名册查询结果列示。
综上,本次股份变动前后,福建省投资开发集团有限责任公司均为公司控股
股东,因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产实施后,公司发行 182,709,905
股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示:
1、国有法人持有股份
124,742,788
124,742,788
有限售条件
57,967,117
57,967,117
的流通股份
有限售条件的流通股份合计
182,709,905
182,709,905
无限售条件
721,419,960
721,419,960
的流通股份
无限售条件的流通股份合计
721,419,960
721,419,960
721,419,960
182,709,905
904,129,865
五、 管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等
有 积 极 影 响 , 具 体 详 见 公 司 2015 年 4 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(.cn)披露的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。
六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
(一) 独立财务顾问
名称:国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人:万建华
经办人:黄敏、丁志罡、魏文婧
(二) 法律顾问
名称:北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
事务所负责人:赵洋
经办人:李达、邓盛
(三) 审计机构
1、置出资产审计机构
名称:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
事务所负责人:林宝明
经办人:翁杰菁、林招通
2、置入资产审计机构
名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:上海市南京东路 61 号 6 楼
事务所负责人:朱建弟
经办人:李萍、钟焕秀
(四) 资产评估机构(置出资产和置入资产)
名称:福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
地址:福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座十一层
法定代表人:林畅
经办人:林栩、揭良仕、宋永霞、陈学宜
七、 备查文件
1、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》[闽华兴所
(2015)验字 C-008 号]
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
3、福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
4、国泰君安证券股份有限公司关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
5、北京竞天公诚律师事务所关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
6、至理律师事务所出具的《关于福建省南纸股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于提交豁免要约收购申请事宜
的专项核查意见》
特此公告。
福建省南纸股份有限公司
2015 年 5 月 8 日
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