股票简称：曼卡龙股票代码：300945
关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）（杭州市五星路201号）
二〇二二年十一月关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复
贵所于2022年10月12日出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020241号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”或“发行人会计师”）等相关
方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函更新募集说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。
如无特殊说明，本回复使用的简称与《曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体（不加粗）对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）对募集说明书的补充和修改
问题/）、中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、
信用中国（/）、国家税务总局（/）等网站的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的
合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规而受到行政处罚。
（2）公司不存在违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
公司现有业务经营及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等规划的业务模式中，涉及直播行为。涉及相关行为时，根据《互联网直播服务管理规定》第二条规定，公司系“互联网直播服务使用者”；根据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条规定，公司或其参与直播的员工为“直播间运营者”（指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织）和直播营销人员（指在网络直播营销中直接向社会公众开展营销的个人）。
根据国家企业信用信息公示系统（/）、中国裁判文书网（/）、中国执行信息公开网（/）、
信用中国（/）、国家税务总局（/）等网站的查询结果、公司及其子公司所在地市场监督管理部门出具的
合规证明，公司及其子公司在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规而受到行政处罚。
7-1-35综上所述，公司已按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，不
存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》
《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
五、结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公
司情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
（一）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性
质、购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可
比公司情况等，说明本次场地购置费用是否合理
1、本次募投项目购置地点的具体计划、购置房产及对应土地性质
公司拟在杭州当地购置办公场地4000平方米用于满足全渠道珠宝一体化综
合平台建设项目建成后新增的内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机
房等职能和功能空间需求，购置地点拟在浙江省杭州市核心商圈范围内，购买单价约3万元/平方米，购置费用合计12000万元，计划购买办公房产及对应土地性质和规划用途均为非住宅，现正根据项目进展情况进行考察。
公司对拟购买办公房产的考虑因素如下：
（1）地域的选择：交通便利，便于员工上下班出行，首选核心商圈的靠近地铁的物业；
（2）开发商及楼盘的定位：开发商为全国前100强，楼盘定位中高档，符合珠宝产业氛围；
（3）办公氛围及电商氛围：作为一体化平台建设项目，项目落位充分考虑
到电商的氛围，及相关办公氛围，能够在产业上协同；
（4）商业地产的面积及预算，价格合理：相关面积符合公司的预算考虑；
（5）当地政府的商业扶持及企业支持的政策：能够给予企业一些产业和政策的支持；
7-1-362、购置单价及与当地平均价格的差异
根据公开资料查询结果，杭州核心商圈内非住宅办公用房单价情况如下：
预算购置单价市场单价区间查询网站房产性质（万元 2/m ） （万元 2/m ）安居客
注：上述市场单价区间为在各网站查询的去除极值后的同区位房产市场单价区间
由上表可知，全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置的房产单价与拟购置区域内非住宅办公用房的单价情况无重大差异，该项目拟购置办公用房单价具有公允性和合理性。
3、新增面积的具体测算依据
公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职能和
功能空间需求，且公司总部员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空
间的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。
公司对于本募投项目购置房屋的具体用途规划如下表所示：
序号用途面积（平方米）备注
由上表信息，假设公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁办公物业的单价为
发行人 浙 ICP 备 号-1 公司宣传官网
7-1-56截至本回复出具日，发行人及子公司拥有的正在使用的微信小程序及微信公
序号属性产品介绍及用途产品归属/产权公司角色
MCLON 曼卡龙官方商城电商
1小程序西藏曼卡龙所有者/运营者
2公众号用于品牌推广及营销西藏曼卡龙所有者/运营者
3公众号用于“慕璨”品牌推广及营销慕璨珠宝所有者/运营者
MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序由发行人子公司西藏曼卡龙于 2020 年推出，目前注册用户约32万，月活跃用户约12.5万，日活跃用户约0.4万。在
因此，MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的经营者西藏曼卡龙系《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，属于“平台经济领域经营者”。
曼卡龙本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。
综上所述，西藏曼卡龙作为 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
《反垄断法》第三条规定，垄断行为包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
《反垄断法》第十七条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
*固定或者变更商品价格；*限制商品的生产数量或者销售数量；*分割销售市
场或者原材料采购市场；*限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；*联合抵制交易；*国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
《反垄断法》第十八条第一款规定，禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
*固定向第三人转售商品的价格；*限定向第三人转售商品的最低价格；*国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
《反垄断法》第二十二条规定，禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：*以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；*没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；*没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；*没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；*没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；*没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；*国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
《反垄断法》第二十三条规定，认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：*该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；*该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；*该经营者的财力和技术条件；
*其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；*其他经营者进入相关市场的难
易程度；*与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。
《反垄断法》第二十四条规定，有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：*一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；*两个经营
7-1-58者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；*三个经营者在相关市场的市场
份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。我国珠宝零售行业从业企业较为分散，市场化程度较高，属于完全竞争行业，发行人在所处行业也不具有市场支配地位。发行人主要通过形成广泛拓展客户的“触点”，向客户销售珠宝首饰类产品，主要通过商务谈判方式与客户达成合作，交易价格根据市场行情协商确定。
截至本回复出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的珠宝零售行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
4、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至2021年末及2022年9月末，发行人总资产分别为8.50亿元及8.77亿元，净资产分别为7.62亿元及8.06亿元，2021年及2022年1-9月实现营业收入分别为12.53亿元、10.82亿元。根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021中国珠宝行业发展报告》数据，按销售额计算，2021年，我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7200亿元。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地
7-1-59位，发行人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有
市场支配地位的经营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：*经营者合并；
*经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；*经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：*参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；*参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的
营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。
二、结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，
详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响
（一）素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况对毛利率的影响
1、主营业务分产品毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入毛利率分别为25.50%、27.92%、19.81%和
19.31%，分产品毛利率情况如下所示：
7-1-60销售收毛利销售收毛利销售收销售收
毛利率毛利入占比率入占比率入占比入占比
（%）（%）（%）（%）（%）（%）
主营业务毛利率变动幅度（百分点）-0.50-8.122.42-
收入占比影响（百分点）0.472.58-0.26-素金饰品
由上表可知，公司2021年度和2022年1-9月毛利率较上年同期分别下降8.12个百分点和0.5个百分点，主要系：（1）2021年度素金饰品毛利率下降影响5.58个百分点；（2）产品结构变化影响，低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，导致2021年度和2022年1-9月素金饰品和镶嵌饰品收入占比变动合计影响3个百分点和1.22个百分点。因此，公司毛利率下降主要受素金饰品毛利率下降及素金饰品收入占比上升影响。
2、素金饰品毛利率变动情况
公司素金饰品主要分为计克类黄金、爱尚金以及其他素金饰品，对应分产品的收入、成本、数量、单位收入、单位成本、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元单位收入单位成本期间产品分类收入成本数量（元／克；（元／克；毛利率收入占比元／件）元／件）
7-1-61单位收入单位成本期间产品分类收入成本数量（元／克；（元／克；毛利率收入占比元／件）元／件）
报告期内公司素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和12.32%，不同产品类别的单位收入、单位成本及毛利率对素金饰品总体毛利率具体影响分
素金饰品毛利率增长幅度（百分点）0.15-7.322.84-
计克类黄金单位收入影响（百分点）3.32-4.9714.13-
（1）2021年毛利率变动情况分析
素金饰品2021年度毛利率较上年同期下降7.32个百分点，主要系：*为了庆祝公司上市，回馈消费者，开展了促销活动，其中主要产品计克类黄金饰品优惠力度较大，销售价格有所下降，导致素金饰品毛利率有所下降，对应计克类黄金单位收入下降影响4.97个百分点。*产品结构变化影响，低毛利率的计克类
7-1-62黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，导致各类产品收入占比变
动合计影响1.99个百分点。
（2）2022年1-9月毛利率变动情况分析
素金饰品2022年1-9月毛利率较2021年度略有上升，主要系2022年1-9月黄金价格较2021年有所上升，金价的上涨导致了公司产品售价的提升，进而提高了公司素金饰品毛利率。
2019年-2020年8月，是黄金价格持续上涨的阶段，公司素金饰品单位成本
上升滞后于单位售价，毛利率提升较大。2022年以来，虽然黄金价格有所上升，但成本也基本持平上升，导致素金饰品毛利率相较于2019年和2020年的快速上涨阶段有所回落。
报告期内，金交所金价波动情况如下图所示：
数据来源：同花顺 IFIND 数据
3、素金饰品收入占比上升原因
报告期内，公司素金饰品收入分别为57478.99万元、50601.17万元、
和79.95%。素金饰品收入及总体呈上升趋势，主要原因如下：
7-1-63（1）行业的供需状况
中国黄金首饰市场在近年来得到了快速发展，一方面，随着市场开放及生活水平提高，首饰消费需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的避险意识，黄金的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。
根据中国黄金协会统计数据显示，2013年中国黄金消费首次突破1000吨。
2018年，全国黄金实际消费量达到1151.43吨，连续六年保持全球第一位。2020年，受新冠肺炎疫情爆发影响，全国黄金实际消费量820.98吨，与2019年同期相比下降18.13%，其中：黄金首饰490.58吨，同比下降27.45%。
2021年，全国黄金实际消费量1120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，
较疫情前2019年同期增长11.78%，其中：黄金首饰711.29吨，较2020年同期增长44.99%。2021年，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长。随着疫情防控形势的好转，黄金消费需求继续稳步释放，硬足金、古法金等黄金首饰消费强势上升，金条及金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。
在品牌战略与市场及研发策略上，公司以年轻消费群体为目标客户，品牌定位轻奢时尚，为满足年轻消费者对款式新颖度、时尚度、个性化的需求，公司一直以来十分重视产品创新，坚持原创设计，其优势在素金饰品上体现得尤为明显。
不同于市场上素金饰品日趋同质化的趋势，公司突出时尚元素，紧跟潮流趋势，革新定价模式，开发出爱尚金、锦绣金等紧跟流行趋势的时尚黄金，具有定价较高、款式更新快等特点，与传统黄金形成较大的视觉反差，在年轻消费者中更具有竞争力。
综上，客户对黄金饰品需求量较大且保持增长趋势，使得公司的销售收入能有所增长。同时，公司素金饰品中的爱尚金、锦绣金基于工艺复杂、富于设计感等因素，在年轻消费者中更具有竞争力，且具有较高的附加值，毛利率高于传统的黄金饰品。
（二）毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
数据来源：同花顺 IFIND 数据
迪阿股份主要产品为结婚钻戒和结婚对戒等钻石镶嵌饰品，综合毛利率总体较高，受金价波动及市场黄金需求增大的影响较小，故综合毛利率总体平稳，未呈明显下降趋势。
除迪阿股份外，公司同行业可比上市公司最近一年及一期毛利率较以前年度均有不同幅度的下降，公司总体情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（三）造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响
公司最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：1、2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；2、2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。
公司因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致公司素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。
公司将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价
7-1-65格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰
品毛利率也将逐步趋稳，对公司未来盈利不会造成重大不利影响。
三、公司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前
六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务的相关规定如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
5、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司2022年8月11日召开五届七次董事会会议审议通过了本次发行的相关议案。审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月以来，即2022年2月以来至本回复出具日公司不存在上述财务性投资。
7-1-66（二）结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形及公司持有银行理财产品的具体情况
涉及财务性投资的会计科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。截至最近一期末，公司相关各类会计科目及期末余额情况如下：
单位：万元是否属序2022年9科目项目于财务号月末余额投资
1货币资金20015.65银行存款、库存现金等否
2交易性金融资产1250.00理财产品否
支付的押金保证金、应收暂付款和备用
4其他流动资产977.58待抵扣进项税、预缴企业所得税等否
7其他非流动资产5951.62预付深圳购房款否
上表中的会计科目均不属于财务性投资。具体分析如下：
截至2022年9月末，公司货币资金账面余额为20015.65万元，其中3000万元为结构性存款，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司在货币资金科目核算的所有结构性存款情况如下：
单位：万元预期年化收机构（银行）名称理财金额起始日期终止日期风险评级益率杭州银行股份有限
公司高新支行杭州银行股份有限
公司高新支行杭州银行股份有限
公司持有的结构性存款均系期限短、安全性高、流动性好、低风险且预期年
化收益率固定的产品，不属于财务性投资。
7-1-672、交易性金融资产
截至2022年9月末，公司交易性金融资产账面余额为1250万元。本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司在交易性金融资产科目核算的所有理财情况如下：
单位：万元预期年化收机构（银行）名称理财金额起始日期终止日期风险评级益率招商银行股份有限公司
杭州解放支行中国银行股份有限公司
滨江支行招商银行股份有限公司
杭州解放支行中国银行股份有限公司
滨江支行中国银行股份有限公司
公司购买的产品是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，均系期限短、安全性高、流动性好、低风险、预期年化收益率波动不大的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买上述产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，因此，上述理财产品均不属于财务性投资及类金融业务。
截至2022年9月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元项目账面余额占比
公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，存在租用房产开立门店及在商场开立专柜的情况，截至2022年9月末，公司其他应收款期末余额主要系与经营活动相关的房租押金和商场保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
截至2022年9月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元项目账面余额占比
公司其他流动资产期末余额主要系待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不涉及财务性投资及类金融业务。
截至2022年9月末，公司其他非流动资产期末余额均系预付的购房款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，公司自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，未取得房地产开发资质等根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条规定：
“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法..本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为..”；《城市房地产开发经营管理条例
（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地
7-1-69产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；《房地产开发企业资质管理规
定（2022年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称：资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至2022年9月30日，发行人拥有9家全资子公司和1家控股子公司，无参股公司。发行人及其子公司的主营业务均为珠宝首饰零售连锁销售，专注自有品牌的运营及建设，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，均未取得房地产开发资质。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至2022年9月30日，发行人及其子公司所持有的土地使用权情况如下：
使用权使用取得他项序号权证号坐落分摊面权类用途
2 方式 权利 积（m ） 型
杭江国用江干区华成国际综合受让
发展大厦2001室（办公）取得
杭江国用江干区华成国际综合受让
发展大厦2002室（办公）取得
截至2022年9月30日，公司拥有的已办理产权证的房屋建筑物情况如下：
序号 权证号 坐落 2 用途 取得方式 他项权利 （m ）杭房权证江更字华成国际发展
1702.12非住宅受让取得无
第号大厦2001室杭房权证江更字华成国际发展
2630.63非住宅受让取得无
除上述已办理产权证的房屋建筑外，截至2022年9月30日，公司尚有6处房产为向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售房产，该等预售房产的具体情况如下：
建筑面积序号预售合同编号出卖人买受人标的坐落（ 2m ）深（罗）网预买字深圳市笋深圳曼华润置地笋岗中心07-01地
7-1-70深（罗）网预买字地发展有宝有限华润置地笋岗中心07-01地
华润置地笋岗中心07-02地深（罗）网预买字
华润置地笋岗中心07-02地深（罗）网预买字
发行人拥有的上述土地、房产用途为办公场地及产品设计展示中心等，均为发行人及其子公司自用。除上述办公场地及产品设计展示中心外，发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节与本次发行相关的风险因素”对毛利率下降风险补充披露如下：
和13.71%。公司最近一年及一期毛利率较2019年和2020年有所下降，主要受素金饰品毛利率的影响。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率下降的风险。”【中介机构核查程序】
针对上述事项，中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
2、查阅了发行人及同行业可上市比公司定期报告、公司公告等公开信息；
3、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开、信用中国、国家税务总局等网站对发行人及其子公司是否存在行政处罚的情况进行了查询；
7-1-714、通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、企查查等第三方网站对发行人及其子公司拥有的域名、APP 进行了查询；
5、对发行人及其子公司拥有或运营的微信小程序、微信公众号等进行登录查阅；
6、询问发行人管理层，了解发行人及子公司目前已有的以及本次募投项目
是否会提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务情况；
7、查阅了发行人及子公司主管机关开具的无违法违规证明；
8、取得发行人对发行人及其子公司拥有或运营的网站、微信小程序、微信
公众号以及募投项目涉及的互联网平台业务业务的情况说明；
9、询问发行人管理层，了解发行人毛利率变动的原因，了解素金饰品市场
销售价格、采购价格、行业供需状况，及公司竞争优势；
10、获取发行人收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率变动的原因，
并与同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
11、向发行人管理层了解对造成毛利率下滑的不利因素不再继续存在，对公
司未来盈利不会造成重大不利影响；
12、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财
13、询问发行人管理层，查阅发行人与重大投资相关的董事会决议；
14、查阅发行人报告期内的财务报表、公告文件、报告期内三会文件，了解
本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资情形；
15、查阅公司最近一期财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投
资协议等相关资料，查阅自本次发行相关董事会前六个月至本说明出具日公司所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资；
16、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》；
17、查阅了发行人及其子公司的营业执照；
18、取得了发行人及其子公司的资质清单；
19、取得了发行人及其子公司的土地使用权证，了解了发行人及其子公司购
20、向发行人了解了其与其子公司现有房产、土地使用权的用途情况。
7-1-72【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
1、发行人子公司西藏曼卡龙作为 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务；
2、发行人最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）2021年度
发行人对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；（2）2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。发行人与同行业可比上市公司相比，除迪阿股份外，其余公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。发行人因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致发行人素金饰品销售价格下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。发行人将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对发行人未来盈利不会造成重大不利影响；
3、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
7-1-734、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不具备房地产开发资质，目前未从事房地产开发业务；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
【发行人律师核查意见】经核查，发行人律师认为：
1、发行人子公司西藏曼卡龙作为 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务；
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
不具备房地产开发资质，目前未从事房地产开发业务；发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产均为自用，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
【发行人会计师核查意见】经核查，发行人会计师认为：
1、发行人最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：（1）2021年度
发行人对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降；（2）2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。发行人与同行业可比上市公司相比，除迪阿股份外，其余公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。发行人因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致发行人素金饰品销售价格下降，则
7-1-74素金饰品毛利率仍有可能下降。发行人将加快产品更新迭代的速度，对市场认可
的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对发行人未来盈利不会造成重大不利影响；
2、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序回复
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次
发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明回复
自本次发行董事会决议日2022年8月11日至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号日期媒体名称文章标题主要关注问题
每日经济新闻-曼卡龙：拟向特定对象增发募资不超
7-1-75每日经济新闻-注意！曼卡龙将于8月29日召开2022本次发行的股
客户端年第一次临时股东大会东大会
曼卡龙最新公告：拟定增募资不超本次发行募投
3 搜狐号 7.16 亿元 用于“曼卡龙@Z 概念项目店”终端建设项目等
曼卡龙获2家机构调研：线上驱动先公司未来经营
同花顺客户端行与线下结合，现阶段以线上布局投
曼卡龙获29家机构调研：公司培育公司新产品的
同花顺客户端钻石的货商基本来源于原本的天然
钻石供应商（附调研问答）
拟定增7亿试水培育钻石！上半年增公司业绩及新
收不增利的曼卡龙有多大把握？产品
曼卡龙2022年上半年实现营收3.35
亿元同比下跌6.62%
公司研究｜净利下滑20%，曼卡龙公司业绩及本
IPO 的钱都没花完，又向市场伸手？ 次发行头条
挖贝网万同比下滑18.58%确认股份支付费公司业绩
新浪财经-个股曼卡龙公布三季报前三季净利减少
资讯18.58%公司业绩及公
东方财富网、曼卡龙：第三季度营收同比增长
同花顺财经54.16%培育钻石预备起航域上述媒体报道主要关注问题为本次项目情况及公司经营情况。自本次发行董事会决议日以来，发行人不存在可能影响本次发行的重大舆情情况。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、根据西安全景金融数据有限公司提供的曼卡龙数据报告，并通过网络检
索等方式检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否有与公司有关的重大舆情；
2、与本次发行相关申请文件进行对比。
【保荐机构核查意见】经核查，保荐机构认为：
自本次发行董事会决议日以来，不存在可能影响发行人本次发行的媒体报道或媒体质疑，发行人本次发行申请文件中涉及本次项目的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
7-1-76（以下无正文）7-1-77（本页无正文，为曼卡龙珠宝股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）曼卡龙珠宝股份有限公司年月日7-1-78（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的签章页）
7-1-79保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理：
王青山浙商证券股份有限公司年月日
