股票代码：600097 股票简称：开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162718号）（以
下简称“反馈意见”）的要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称
“发行人”、“申请人”、“开创国际”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、国浩律师事务所（以下简称“发行人律
师”、“律师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“发行人评估”、“评估机
构”）及立信会计师事务所（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）本着诚实守
信，勤勉尽责的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，请予以
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
ALBO公司的产品定价综合考虑了生产成本、消费者价格的预期、同类产品
价格等因素。当成本持续上升时，ALBO公司管理层将会制定产品的调价策略，
通过各销售渠道代表处搜集客户意见反馈，再召开销售会议，综合各因素调整产
品的销售价格和建议零售价。在原材料价格出现较快速度上涨时，ALBO公司产
品的调价程序履行需要一定的时间，因此ALBO公司在此期间的利润会受到一
从历史数据上看，金枪鱼价格随着供求关系、渔场气候环境变化等因素，
存在较大的波动性，难以预测。因此在之前的评估预测中，营业成本的原材料
成本参照历史成本和营业收入的预测增长率进行预测，具有合理性和审慎性。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：收益法评估中营业收入、营业成本和毛利率预测符
合水产品罐头行业的发展前景、市场状况和ALBO公司的经营情况，具有合理
性；收益法评估中折现率与市场可比案例相比差异较小，具有合理性，
EV/EBITDA倍数相比其他交易案例是公允的；2016年前三季度，ALBO公司的
净利润未达到预测水平的主要原因为原材料价格的大幅上涨，ALBO公司的营业
收入基本达到预测水平，因此，本次评估是合理和审慎的。
三、请申请人说明，在本次收购后，ALBO公司未来对申请人的利润分配
（含现金分红）是否受到境外政策等方面的限制。请保荐机构、律师对上述事
根据BDO律师事务所出具的补充法律意见书，根据皇家立法法令（1/2010）
批准的西班牙公司法第275款关于有限责任公司的规定，除公司章程另有规定
外，出资人应根据其出资份额/出资比例分取红利；根据西班牙公司法第274款
的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定盈余
公积，公司法定盈余公积累计额为公司注册资本的百分之二十以上的，可以不再
提取；公司在依法提取法定盈余公积后可进行利润分配。
截至2016年6月30日，ALBO公司经审计的法定盈余公积为360,000欧
元，注册资本为1,800,000欧元，ALBO公司的法定盈余公积达到注册资本的
20%，因此，可以不再提取法定盈余公积。
根据BDO律师事务所出具的补充法律意见书，除前述西班牙法律规定外，
无其他关于分红的限制性规定，且对于以欧元进行分红后汇往境外国家无限制。
经核查，保荐机构认为：ALBO公司对申请人的利润分配（含现金分红）未
受到境外政策方面的限制。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，本所律师认为，ALBO
公司未来的利润分配（含现金分红）不受到境外法律法规或政策的限制。
四、请申请人说明，因本次收购而新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允
价值的确定依据。请会计师就其合规性发表意见。
2016年6月10日开创国际已实际完成了对ALBO公司100%股权的收购，
因此商誉及相关可辨认净资产公允价值均以实际购买日未经审计的数据计算。经
公司及其聘请的专业评估机构确认，ALBO公司资产中下列资产存在增值，具体
从上图可以看出，2016年上半年，金枪鱼的市场价格总体处于逐步回升的
态势。尽管金枪鱼市场价格回暖，但受金枪鱼渔情变化影响，2016年1-6月金
枪鱼的捕捞量仅占2015年的三分之一，使得金枪鱼单位捕捞成本上升，毛利率
由于2016年6月末的金枪鱼市场价格较2015年末的市场价格大幅上升（如
上图所示），因此，2016年上半年金枪鱼类产品计提的存货跌价准备减少。
同行业上市公司2015年、2016年上半年存货跌价准备计提情况及毛利率情
2016年上半年金枪鱼毛利率
2016年上半年计提的存货跌价准备
2015年计提的存货跌价准备
注1：数据来源于上市公司年报；
注2：2015年计提的存货跌价准备仅统计库存商品计提的存货跌价准备，包含金枪鱼
及其他鱼种等。相关年报中未详细披露库存商品中各鱼种当期计提的存货跌价准备金额。
2016年上半年，同行业上市公司金枪鱼业务的毛利率均出现下滑，公司金
枪鱼业务的毛利率为-1.31%，介于中鲁B和中水渔业之间。2016年上半年，同
行业上市公司均未新增计提金枪鱼类产品的存货跌价准备。
三、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
（一）2015年影响公司经营业绩下滑的主要因素
2015年度，受金枪鱼围网渔场渔情变化、金枪鱼市场行情低迷的影响，发
行人金枪鱼围网船队捕捞量、销量均出现下降，金枪鱼销售价格也下跌，其中
2015年度金枪鱼销量同比下滑25.12%，金枪鱼销售收入同比下滑30.96%。此
外，国家有关部门正在对远洋渔业油价补贴政策进行调整改革，按照行业惯例，
该燃油补贴作为经常性损益，与公司正常经营密切相关。2015年开始将按新方
案实施，无法确定公司2015年补助金额，公司未能确认上述燃油补贴，上述原
因使得公司2015年度经营业绩下滑。
（二）2016年上半年影响公司经营业绩下滑的主要因素
竹荚鱼的主要销售市场为尼日利亚，2016年上半年，受石油价格下跌影响，
尼日利亚本国经济出现下滑，因此对竹荚鱼消费需求出现下滑，竹荚鱼销售价格
下跌，销售收入下滑，其中2016年上半年公司竹荚鱼平均销售单价较2015年
下滑44.16%，2016年上半年公司竹荚鱼销售收入同比下滑81.88%。同时，受
渔场渔情变化影响，公司竹荚鱼捕捞量也下降。此外，2016年上半年公司尚未
收到国家有关部门的燃油补贴，上述原因使得公司2016年上半年经营业绩下滑。
四、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消
除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充
分的风险揭示,并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
报告期内，公司远洋捕捞业务受渔场渔情变化、渔获价格水平、燃油补贴等
多方面因素影响，经营业绩出现一定波动，但公司在远洋捕捞领域的市场地位并
未发生变化。目前，金枪鱼的市场价格较年初已经有所回升，公司初步预计2016
年公司金枪鱼围网船的经营业绩较2015年度将有所改观。
公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖。与此同
时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率，加强资金管理，优
化资本结构和人员结构，以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升公
另外，由于拖网船队传统渔场资源复苏缓慢，经营业绩不佳，公司大型拖网
加工船“开顺”轮近三年连续亏损，公司为改善经营状况，缓解财务资金压力，
减少亏损，提升整体盈利水平，公司于2016年12月将该船只出售给公司控股
股东上海远洋渔业有限公司，以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为依
据交易价格为5,180万元。上述交易价格系，遵循了公平、公正、公开的原则，
价格公允，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2016年12月13日，根据上海市水产办公室发布的《关于上海市2016年
国际渔业资源开发利用补助资金分配方案的公示》，公司2015年的核定补助资
金为13,518.81万元。远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司已于2016
年12月20日收到上述补助资金。经公司财务部门初步测算，预计 2016 年度
将扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为 600 万元至 800 万元。
综上，公司正在采取各项积极措施，逐步消除影响经营业绩下滑的主要因素，
预计不会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。
公司提请投资者特别关注公司经营业绩波动的风险，并已在本次非公开发行
尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项调查”中作了进一步信息披露，
报告期内，公司经营业绩波动较大。2013年、2014年、2015年和2016年
万元和-11,813.86万元。由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、
渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响
较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。虽然公司正在全力开拓国内外
市场，并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入
渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进
而对投资者造成一定风险。”
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司仍将获得远洋渔业补助资金。
2016年12月13日，根据上海市水产办公室发布的《关于上海市2016年国际
渔业资源开发利用补助资金分配方案的公示》，公司2015年的核定补助资金为
13,518.81万元。2016年12月20日，公司已收到上述补助资金。
2016年上半年，公司已对金枪鱼类产品足额计提了存货跌价准备。由于金
枪鱼的市场价格回升，使得2016年上半年金枪鱼类产品计提的存货跌价准备减
2015年度，受金枪鱼围网渔场渔情变化、金枪鱼市场行情低迷的影响，发
行人金枪鱼围网船队捕捞量、销量均出现下降，金枪鱼销售价格也下跌。此外，
国家有关部门正在对远洋渔业油价补贴政策进行调整改革，2015年开始将按新
方案实施，无法确定公司2015年补助金额，公司未能确认上述燃油补贴，从而
导致公司2015年度经营业绩下滑。2016年上半年，受石油价格下跌影响，尼
日利亚本国经济出现下滑，因此对竹荚鱼消费需求出现下滑，竹荚鱼销售价格下
跌，销售收入下滑。同时，受渔场渔情变化影响，公司竹荚鱼捕捞量也下降。此
外，2016年上半年公司尚未收到国家有关部门的燃油补贴，从而导致公司2016
年上半年经营业绩下滑。
目前，金枪鱼的市场价格较年初已经有所回升，预计2016年公司金枪鱼业
务的经营业绩较2015年度将有所改观。公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场，
逐步降低对海外市场的依赖。与此同时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一
步提升管理效率。另外，公司已于2016年12月出售处置了大型拖网加工船“开
顺”轮。公司正逐步消除影响经营业绩下滑的主要因素。
公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相关发行条件，目前公司经营状况正常，不会对本次发行构成实质性障
根据财政部、交通运输部、农业部、国家林业局发布的《关于调整农村客运、
出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[号），远
洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司仍将获得远洋渔业补助资金。2016
年12月13日，根据上海市水产办公室发布的《关于上海市2016年国际渔业资
源开发利用补助资金分配方案的公示》，公司2015年的核定补助资金为
13,518.81万元。2016年12月20日，公司已收到上述补助资金。
开创国际金枪鱼原条鱼成本结算时充分考虑了本年上半年产量较低等影响，
2016年6月30日结存存货对应跌价准备金额已经覆盖了预计的存货跌价损失，
当期不再补提具有合理性。开创国际金枪鱼鱼柳类产品（含鱼柳、碎肉）在2016
年6月30日已合理计提了存货跌价准备，2016年6月30日结存存货对应跌价
准备金额已经覆盖了预计的存货跌价损失。
2015年及2016年上半年，公司主营的金枪鱼及竹荚鱼远洋捕捞业务不同程
度受渔情及售价波动的影响，且国家有关部门正在对远洋渔业油价补贴政策进行
调整改革，2015年开始将按新方案实施，无法确定公司2015年及2016年上半
年补助金额，公司未能确认上述燃油补贴收入，从而导致公司2015年度及2016
年上半年经营业绩下滑。
目前，金枪鱼的市场价格较年初已经有所回升，公司预计2016年金枪鱼业
务的经营业绩较2015年度将有所改观。公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场，
逐步降低对海外市场的依赖。与此同时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一
步提升管理效率。另外，公司已于2016年12月出售处置了大型拖网加工船“开
顺”轮。公司正逐步消除影响经营业绩下滑的主要因素，预计渔情及售价对公司
2016年及以后年度业绩产生的不利影响将减少。
控股股东上海远洋参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查上海远洋
及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表
明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
本次非公开发行的定价基准日为申请人第七届董事会第十三次（临时）会议
决议公告日，即2016年4月30日。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算
有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》，经保荐机构和律师核查，上海远
洋及其控制的主体上海宇洋人力资源有限公司、上海蒂尔远洋渔业有限公司、上
海金优远洋渔业有限公司、上海水锦洋食品有限公司、海南双海海洋渔业有限公
司等一致行动人在定价基准日前六个月至定价基准日期间，不存在买卖申请人股
上海远洋亦已承诺，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，上海
远洋及其控制的主体等一致行动人不存在主动减持的计划，承诺具体内容如下：
“本公司为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”）的控
股股东，自开创国际本次非公开发行股票定价基准日（2016年4月30日）前
六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减
持开创国际股票的情形；自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月
内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持开创国际股票的计划。
如发生违背上述承诺的减持事宜，所得收益归开创国际所有，本公司将依法承担
由此产生的全部法律责任。”
经核查，保荐机构认为：上海远洋及其控制的主体等一致行动人从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，不存在违反
《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
规定的情形，上述承诺已在指定信息披露平台公开披露。
本所律师认为：上海远洋及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内，不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券
法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
请申请人结合发行对象上海远洋的财务状况说明其认购本次发行股票资金
来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
一、上海远洋认购本次非公开发行股票的资金来源和认购能力
上海远洋拟以自有或自筹资金认购申请人本次非公开发行的股份，认购数量
为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的20%（含20%）。
上海远洋认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
截至2016年9月30日，上海远洋的简要合并财务数据如下：
注：2015年财务数据经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
上海远洋成立于1986年，注册资本为25,584万元，是上海水产集团的全资
子公司。上海水产集团是一家上海市国资委全资控股的，利用国际渔业资源，以
远洋捕捞及水产品贸易精深加工为核心业务的国有集团公司，在海外多个国家和
地区投资建立了合资合作企业或代表处，形成了外向型经济格局，是上海市跨国
上海远洋下属多家子公司，具有较大的业务和资产规模；同时，上海远洋资
信良好，具有较强的融资能力，上海远洋具有以自有或自筹资金认购申请人本次
非公开发行的股票的能力。
二、上海远洋就本次非公开发行股份认购出具的相关承诺
“截至本承诺函出具之日，本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行
为、到期未偿还债券或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情
本公司自愿参与开创国际本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为
本公司自有资金及借款，其来源合法合规，不存在任何代持、信托持股等情形，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排；不存在使用对外募集资金参
与认购或结构化融资的情形；不存在接受开创国际及其关联方财务资助或补偿的
情形，不存在开创国际及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，
且不存在任何直接或间接使用开创国际及其关联方资金参与本次认购情形。
在开创国际本次发行获得中国证监会核准之后，本公司将按照协议约定足额
缴纳本次认购的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本公司将按照认购协议承担
1、保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：根据上海远洋财务状况的各项指标，上海远洋具有
认购本次非公开发行股票的出资能力，其拟参与认购的资金来源为其自有或合法
自筹资金；不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购等情形。
本所律师认为：上海远洋参与本次认购的资金来源于自有或自筹资金，不存
在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
申请人拟以募集资金42,560.20万元收购西班牙ALBO公司100%股权，请
保荐机构及申请人律师核查：（1）ALBO公司历次股权转让是否存在纠纷，是
否存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形，主要资产权属是否清晰、是否存
在权属争议，经营业务所需许可、资质等是否取得；（2）交易对方与上市公司
是否存在关联关系；（3）ALBO公司收购项目是否已取得所需境内外各项审
一、ALBO公司历次股权转让是否存在纠纷，是否存在股权代持等可能导致
潜在纠纷的情形，主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议，经营业务所需
（一）ALBO公司历次股权转让是否存在纠纷，是否存在股权代持等可能
前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司，该六个公司分别为：Hijos
除ALBO公司外，其余五家新设公司的基本信息如下：
额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从1至36,000 （包括本
数），每股价值50欧元，均已实缴。
各类房产买卖，城市规划，城市化建设，建设与改造，房产租赁，各
类房地产的开发和管理，及其一般类别的服务。
ALBO公司设立时，股权结构如下：
业登记处注册，注册信息位于第02658卷，第172表，PO-页。上述
分立及ALBO公司设立行为完全有效，并符合西班牙法律，商业登记处认为该
（2）截至申请人收购ALBO公司完成前，ALBO公司设立以来的股权变更
截至申请人收购ALBO公司完成前，ALBO公司历次股权变更过程如下：
姐）持有的65股股份。
根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，根据申请人收购前的ALBO
公司章程第六条规定，向第三人转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有
血缘关系的长辈与后辈间以及公司股东间的股份转让。上述股份转让可以自由
进行，无需获得公司其他股东的批准。
经过前述股权变更，申请人收购ALBO公司前股权结构以及股东持股情况
中心合法认证设立。该股东登记名册已按照《西班牙公司法》第104条的规定
记载了自公司设立至目前为止所有股东及其变更情况。根据2010年5月21日
经Pontevendra合法登记的股东登记名册及其随后根据公司当前股权结构更新
的名册中，未发现任何股份存有争议、质押等事项，ALBO公司股份不存在任
何限制或侵害股东权益的争议或者风险。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，ALBO公司成立、分
立、股份买卖交易时均经过公证，并且新股东已登记于股东登记名册之中。从
西班牙法律的角度，根据西班牙公司法及ALBO公司章程，开创国际收购前
ALBO公司股东结构合法、有效。
（3）开创远洋收购后的ALBO公司的股权结构合法、有效
2016年4月12日，开创远洋与卖方签订了《股份买卖协议》，《股份买卖
协议》已于2016年5月31日生效，并于2016年6月10日经Vigo市公证处
西班牙的民法典、西班牙商业法及西班牙的公司法的相关规定，《股份买卖协
2016年6月10日，ALBO公司秘书（非董事成员）出具经公证处合法认证
的证明文件，根据西班牙公司法第104款规定，确认开创远洋于2016年6月
10日登记为ALBO公司股东，并持有ALBO公司100%股份（共计36,000股）
2016年6月20日，开创远洋向西班牙商业及投资总局递交了D1A表格（编
号3946992），履行了外国投资者的通知义务。
第PO-48998页，登记号13），证书于2016年7月8日送达公司。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，开创远洋收购ALBO公
司100%股权及开创远洋收购后ALBO公司现有股权架构合法、有效；ALBO公
司历次股权转让不存在任何纠纷，且不存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情
（二）主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议
1、ALBO公司租赁的土地、房产
截至本回复出具日，ALBO公司经营中所使用的土地和房产系租赁取得，情
除上述租赁协议外，ALBO公司还存在以下三处租赁办公场所情况：
根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，上述所有租赁协议在合同约
定的终止日期前均为合法、有效的。ALBO公司享有的所租赁的土地和厂房的使
用权是有效的、没有争议的。
2、ALBO公司的主要固定资产
ALBO公司的主要固定资产为罐头产品的生产加工设备。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，ALBO公司对于其拥有
的固定资产享有全部权利，根据其获得的信息，ALBO公司的固定资产权属不存
在任何法律障碍和争议。
3、ALBO公司的商标
截至本回复出具日，ALBO公司商标情况如下：
Albo, S.A.（ALBO公司前身公司）名下，且部分商标已过有效期；根据当地法
标权利人不存在实质性法律障碍，过期商标的续期不存在实质性法律障碍。
ALBO公司根据经营的实际情况，拟不再更新上表中的第11、13、14、16、
（ALBO公司前身公司）名下的商标到期更新后，将登记至ALBO公司名下。
综上所述，根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见，ALBO公司
的主要资产权属清晰，不存在权属争议。
（三）ALBO公司经营业务所需许可、资质情况
1、ALBO公司经营业务所需许可、资质的取得情况
ALBO公司的经营范围为鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼
类产业的开发以及相类似或相关的经营、商业活动，主要通过Vigo、Cillero和
Tapia三个工厂开展相关生产活动。
ALBO公司相关的业务经营资质的具体情况如下：
综上所述，根据西班牙BDO律师事务所出具的法律意见，根据ALBO公司
提供的信息，自ALBO公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO公司未发
生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题
而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。根据ALBO公司审计报告数据
显示，ALBO公司在此期间未涉及任何因缺少资质或环保事宜受到相关主管机构
处罚的情形；考虑到经济以及社会利益因素的考虑，ALBO公司工厂被当地政府
2、ALBO公司的资质瑕疵可能造成的经济处罚和交易双方的保障安排
根据BDO律师事务所出具的法律意见书，前述公司的业务资质瑕疵可能带
（1）关于Tapia工厂的地方活动/运营许可证
若Tapia工厂未履行其法定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处
罚；根据2004年4月22日通过的1/2004号立法法令颁布的城市发展土地规划
的相关规定，根据侵权行为的严重性将被处以150欧元至1,202,000欧元的经
济处罚；此外，若未持有活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律
规定且符合城市规划的，将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采
取规范措施以取得活动/运营许可证的，予以认可的，针对此类情形的经济处罚
（2）关于Vigo工厂的废水排放许可
根据2010年11月4日颁布的9号法规（关于Galicia市水环境），针对Vigo
工厂未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，有关部门可对Vigo工厂的
运营处以经济处罚；若导致环境污染的，ALBO公司可能还被责令根据相关监管
部门或机构的要求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被
停止运营。未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染
被处以经济处罚：（1）未造成环境污染的，处以1,500欧元至5,000欧元的经济
处罚；（2）所造成的环境污染未超过15,000欧元经济损失的，处以不超过30,000
欧元的经济处罚；（3）所造成的环境污染超过15,000欧元经济损失的，处以
30,001欧元至300,000欧元的经济处罚；（4）所造成的环境污染超过150,000
欧元经济损失的，处以300,001欧元至600,000欧元的经济处罚。
（3）关于Tapia工厂的废水排放许可：关于Tapia工厂，根据2002年6月
3日颁布的5号法规（关于Asturias市工业废水排放），针对Tapia工厂未持有
排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对Tapia工厂的运营处以经济处罚，
若导致公共污水排放污染损害的，ALBO公司还将被责令赔偿所造成的相关损
失。未持有排水许可/授权将被处以10,001欧元至90,000欧元经济处罚；若造
成超过500,000欧元的经济损失的，将被处以90,000欧元至450,000欧元经济
（4）关于Tapia工厂的排烟许可：若Tapia工厂确实需要但未具备排烟授权，
则ALBO公司可能面临最低限额20,000欧元，最高限额2,000,000欧元的罚款。
对于ALBO公司资质瑕疵可能造成的处罚，交易双方签订的《股份买卖协议》
就ALBO公司业务资质相关事项作出如下安排：发行人与交易对方达成一致，
在支付对价中提取6,231,960欧元的监管金，以对业务资质瑕疵可能造成的影响
提供相应的保障。如果ALBO公司由于资质瑕疵受到经济处罚，上述保障安排
将能够弥补ALBO公司受到的经济处罚造成的损失。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：ALBO公司历次股权转让不存在纠纷，不存在股权
代持等可能导致潜在纠纷的情形；主要资产权属清晰，不存在权属争议。
ALBO公司的Tapia工厂需要更新地方活动/运营许可证；Vigo、Tapia工厂
未办理排水许可；Tapia工厂需要办理锅炉的更新注册手续，相关手续正在办理
过程中。根据境外律师出具的法律意见，由于上述资质的瑕疵导致相应工厂被处
以停产处罚的可能性较小。同时，为保障上市公司的权利，开创远洋与交易对方
作出了相应的监管金保障安排，该项安排将能够弥补ALBO公司由于资质瑕疵
本所律师认为：开创远洋收购后的ALBO公司现有股权架构合法、有效；
ALBO公司的历次股权转让不存在纠纷，且不存在股权代持等可能导致潜在纠纷
本所律师认为：ALBO公司前述主要资产权属清晰、不存在权属争议。
本所律师认为：ALBO公司已取得有关生产经营的部分资质，但尚存在应取
得尚未取得的资质。前述资质瑕疵可能给ALBO公司带来处罚或被责令赔偿损
失或被停止运营、整顿，股权转让价款中留存的 6,231,960欧元的责任担保金，
将用于弥补上述处罚或被责令赔偿损失或被停止运营整顿的相关风险。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系
（一）交易对方与上市公司不存在关联关系
ALBO公司为西班牙当地的家族企业。收购ALBO公司的交易对方包括
Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东，详细情况如下：
综上所述，收购ALBO公司的交易对方为境外自然人，与申请人不存在关联
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：ALBO公司为境外家族企业，收购ALBO公司的交
易对方为境外自然人，与上市公司不存在关联关系。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，本所律师认为：交易
对方与上市公司不存在关联关系。
三、ALBO公司收购项目是否已经取得所需境内外各项审批
（一）ALBO公司收购项目的境内审批情况
申请人收购ALBO公司的项目已经取得的境内所需的全部审批，具体如下：
1、上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意水产集团下属上海开
的通知》（沪国资委规划[ 号）；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第N1号，沪自贸境外投资【2016】N00243号)；
3、国家外汇管理局上海市分局出具的《境内机构境外开立外汇账户登记表》
和中国银行股份有限公司上海市分行的《业务登记凭证》；
4、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《项目备案通知书》。
（二）ALBO公司收购项目的境外审批情况
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，开创远洋收购ALBO
公司100%股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，鉴于ALBO公司股权
的所有权变动不影响劳动关系，开创远洋收购ALBO公司100%股权不需要取得
ALBO公司雇佣员工的同意。但ALBO公司应当就此次交易内容、发生的日期及
是否会引起劳动条件的变化通知员工。
根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，根据ALBO公司与
款协议，开创远洋收购ALBO公司100%股权需要取得ALBO公司债权人的同
General,S.A.签订的贷款协议已取消，截至《股份买卖协议》签订之日，无其他
包含控制权变更条款的协议，因此无需取得相关债权人对本次交易的同意。
2016年6月20日，开创远洋已以DA1表格形式（编号3946992)向西班牙
商业及投资总局履行了通知义务。
综上所述，根据西班牙BDO律师事务所出具的补充法律意见书，ALBO公
司收购项目已经取得西班牙境内所需的全部审批，且该收购事项已完成。
综上所述，ALBO公司收购项目已经取得了所需的境内外各项审批。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：ALBO公司收购项目已经取得所需境内外各项审批，
该项收购交易已经完成。
本所律师认为：ALBO公司收购项目已取得所需境内外各项审批。
请申请人说明舟山金枪鱼食品加工基地项目是否已取得所需各项业务资
质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人
公司已取得舟山金枪鱼食品加工基地的业务资质、政府审批、土地权属等
经核查，保荐机构认为：申请人的舟山金枪鱼食品加工基地项目已经取得
项目建设所需的立项备案、环评批复等政府审批文件，且项目用地已经取得土
地使用权证，不存在因业务资质、政府审批、土地权属等方面影响项目建设的
本所律师认为：新建舟山金枪鱼食品加工基地项目已履行了必要的备案程
申请人控股股东、实际控制人及其控股的企业是否存在与上市公司同业竞
争的情形，如是，是否违反控股股东、实际控制人前期相关承诺（如有），上
述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
一、申请人与控股股东、实际控制人及其控股的企业不存在同业竞争
（一）申请人控股股东、最终控制方及其直接控制的企业情况
申请人的控股股东为上海远洋，最终控制方为上海水产集团，实际控制人为
截至本回复出具日，申请人控股股东上海远洋、最终控制方上海水产集团及
其直接控制的其他企业经营范围如下：
海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，
绳网及相关产品，渔需物资，房地产
开发，开展国外经济技术合作业务，
日用百货，仓储运输，信息技术服务，
开展对外劳务合作业务，向境外派遣
相关行业的劳务人员，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除
外，经营进料加工和“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
公海渔业捕捞，预包装食品（含熟食
卤味、冷冻冷藏）批发兼零售，经营
本企业自产产品的进出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
劳务输出（不含对外劳务合作）、劳
务服务（不含中介）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货
物及技术的进出口业务，食品流通。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
远洋捕捞；渔用设备、产品销售（不
含油料）；从事货物及技术的进出口
业务；批发非实物方式：预包装食品
（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食
卤味）的批发；食用农产品（不含生
猪产品、牛羊肉品）的销售；普通道
路货物运输代理；从事货物及技术的
进出口业务；餐饮企业管理（不得从
事食品生产经营）；企业管理咨询（不
得从事经纪）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
为本市场内水产品经营者提供市场经
营管理服务；附设：三个分支机构。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
海洋渔业系统内柴油批发业务，润滑
油，金属材料，木材，塑料，化学纤
维，船用配件及渔用专用玻璃销售，
仓储服务；在港区内提供货物装卸、
仓储；为船舶提供岸电；港口设施租
赁、设备租赁、港口机械租赁服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
中小型船舶的修造、改装，柴油机修
造，钢结构制造及维修，助渔助航仪
维修及保养，机械制造及加工，木制
品加工，室内装潢。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
系统内员工培训，择业咨询，劳务服
务（不含中介）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
冻鱼、冷冻制品、机冰加工；经贸部
批准的进出口业务，润滑油、金属材
料、化工原料（不含危险品）、仪器及
配件、船用配件销售；渔业机械租赁；
仓储服务，停车场（库）经营。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
商务出租，住宿，销售：预包装食品
【不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食
品】，烟酒，百货，五金交电，金属材
料，建材，室内装潢。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
海、淡水养殖；水产品、观赏鱼，渔
用饲料的批发零售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
机械，塑料制品，铸锻件，燃气用具
配件，机修，化工原料及产品（不含
危险品），涉及许可经营的凭许可证经
资产管理，实业投资，投资管理及咨
询、房地产开发经营，企业管理咨询，
商务信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
从事货物及技术的进出口业务；食用
农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、
渔船、渔机、绳网、渔需物资、百货、
五金交电、金属材料、机电产品、建
筑装潢材料、建材的销售；商品信息
咨询服务（不得从事经纪）；仓储服务；
停车场库经营；批发：预包装食品（含
熟食卤味、冷冻冷藏）散装食品非直
接入口食品（含冷冻冷藏）食品储存
（含冷冻冷藏）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
海洋捕捞，港口储运，船舶渔机及配
件修造经营，渔需物资、日用百货销
售，商务信息咨询（不得从事经纪）。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
渔业机械技术服务及咨询、远洋船队
渔需物资补给、水产品及农副产品进
实业投资，企业资产经营，投资咨询；
渔船、渔机、渔网及配件、日用百货
销售，物业管理，自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
海洋捕捞，水产品加工，渔业物资和
水产品国内运销及贸易。
水产品冷冻加工;销售本公司生产的
产品（国家法律法规禁止经营的项目
除外；涉及许可经营的产品需取得许
可证后方可经营）；收购农副产品；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
注1：上海水产集团龙门水产品营销中心于2014年12月更名为上海水产集团龙门食
注2：上海渔业机械厂经营状态为：吊销，未注销。
（二）申请人的最终控制方及控股股东与申请人不存在实质性同业竞争
申请人最终控制方上海水产集团仅代表上海市国资委履行国有股权持股职
能，不直接从事生产经营，不涉及远洋捕捞业务。申请人控股股东上海远洋主
要从事投资管理、船舶租赁等，与申请人不存在实质性同业竞争。
（三）申请人最终控制方及控股股东控制的公司与申请人不存在实质性同业
申请人及其下属公司除本次募集资金新收购的全资子公司ALBO公司外，
主要从事捕捞业务，截至本回复出具之日，申请人最终控制方上海水产集团有
限公司、控股股东上海远洋渔业有限公司及其控制的其他企业或单位中经营范
围中涉及捕捞业务的公司有上海蒂尔远洋渔业有限公司、上海金优远洋渔业有
限公司、上海海洋渔业有限公司和海南双海海洋渔业有限公司。
ALBO公司主要从事水产品罐头生产及销售，本回复出具之日，上海水产
集团有限公司、上海远洋渔业有限公司及其控制的其他企业或单位中经营范围
涉及产品销售的公司主要为上海水锦洋食品有限公司、上海水产集团龙门食品
有限公司、上海中水水产有限公司、广州菱山水产有限公司。
1、经营范围中涉及捕捞业务的公司同业竞争情况
（1）上海蒂尔远洋渔业有限公司
蒂尔远洋主要从事过洋性捕捞业务及与之配套的鱼货加工、销售等，但其与
发行人主营业务在在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备、技术含量和市
场目标等方面均具有明显区分，不存在相同或相似之处，与发行人不构成实质性
按照行业通常划分标准，远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业。大洋性渔
业通常在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业，单次作业时间长，
船舶吨位大，设备先进程度高，捕获物经济价值高；过洋性渔业是我国特有的一
种业务类型，自上世纪80年代中后期开始，由于我国沿海资源衰退严重，以捕
捞为主业的公司将船舶和人员输送到以东南亚、非洲、南美洲为主的一些地区，
在这些地区的沿海开展捕捞业务。过洋性渔业是在特定时期，为解决我国渔业公
司生存问题而出现的，因此其发展存在先天不足。首先是船舶、设备陈旧，更新
缓慢；其次，过洋性渔业的管理机构、人员、船舶孤悬海外，管理难度大；再次，
过洋性渔业的捕获物通常为近海生物，资源储量有限，容易出现资源衰竭，缺乏
大规模商业开发的价值。
大洋性渔业和过洋性渔业二者在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备、
技术含量和市场目标等方面均具有明显区分，具体比较如下：
竹荚鱼、金枪鱼（以鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主）
智利外海、中西太平洋水域的国际公海或其他国家200海里专属经济
区，也可凭许可证进入他国近海海域进行捕捞作业
毛里塔尼亚、摩洛哥、乌拉圭、阿根廷等国家，凭入渔许可证或中外
渔业合作协议在他国近海或经济区进行捕捞作业
竹荚鱼市场分布在非洲、南亚及东欧。金枪鱼市场在欧洲、美国等发达
市场主要在沿岸国，部分产品运回国内销售
大型船舶，续航力高，抗风浪能力强，仓储量大，船舶马力大，航速高，
各种设备配备齐全。使用大型中层拖网、大型上层围网等捕捞网具，网
具科技含量高，目前国内无法生产
小型船舶，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易。使用延绳钓、曳
绳钓、小型拖网等捕捞工具，网具简单，设备价格低
现代化网具、通导设备、助渔助航设备，产品生产流程规范化、程序化
网具、通讯导航设备技术含量比较落后，产品生产流程简单
蒂尔远洋主要从事章鱼、墨鱼、鱿鱼等软体鱼类的捕捞并通过延绳钓的方式
捕捞金枪鱼，按照上述划分标准，蒂尔远洋从事的为过洋性捕捞业务。
综上，开创远洋从事的大洋性渔业与蒂尔远洋及其下属公司从事的过洋性渔
业存在明显差异，在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备等方面明显不同，
故这两种远洋捕捞业务之间不构成实质性同业竞争关系。
2008年，本公司重组上市的审核中，监管机构亦认可大洋性捕捞业务和过
洋性捕捞业务不构成同业竞争。
（2）上海金优远洋渔业有限公司（以下简称“金优远洋”）
上海金优远洋渔业有限公司及其下属公司主要从事鱿鱼、红虾等的捕捞加工
业务，属于过洋性渔业，与开创远洋从事的大洋性渔业不构成实质性同业竞争。
（3）上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司原主要从事近海捕捞业务，自上世纪90年代起，随
着水产集团捕捞由近海走向远洋，该公司逐步退出捕捞业务，现主要以人员保障、
（4）海南双海海洋渔业有限公司
海南双海海洋渔业有限公司现在处于歇业状态，目前无任何经营业务。
2、与经营范围中涉及销售业务的公司同业竞争情况
ALBO公司主要从事水产品罐头加工生产及销售，截至本回复出具之日，上
海水产集团有限公司、上海远洋渔业有限公司及其控制的其他企业或单位中经营
范围涉及产品销售的公司主要为上海水锦洋食品有限公司、上海水产集团龙门食
品有限公司、上海中水水产有限公司、广州菱山水产有限公司。
（1）上海水锦洋食品有限公司
上海水锦洋食品有限公司主要从事水产品生鲜销售业务，销售品种涵盖金枪
鱼、虾、三文鱼、海蟹、贝类等生鲜类产品，与ALBO公司从事的罐头生产加
工销售有实质性的差异，不构成同业竞争。
（2）上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品生鲜销售、冷藏和物业租赁
业务，与ALBO公司从事的罐头生产加工销售业务有实质性的差异，不构成同
（3）上海中水水产有限公司
上海中水水产有限公司目前主要业务为投资，未从事其他业务。
（4）广州菱山水产有限公司
广州菱山水产有限公司原主要业务为南美白对虾的加工业务及销售，2013
年由于市场发生较大变化，经董事会决议该公司停产歇业。
二、控股股东和最终控制方作出的相关承诺
（一）2008年申请人重大资产重组时控股股东和最终控制方作出的相关承
2008年6月25日，上海水产集团、上海远洋分别出具了关于避免同业竞
争的《承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业（以下简称“相关企业”，不包括上海开创远洋渔业有限公司）未从
事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并
保证将来亦不从事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
本公司及相关企业的产品或业务与华立科技及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）华立科技认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
（2）华立科技在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务。
（3）如本公司及相关企业与华立科技及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑华立科技及其子公司的利益。
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
（二）2016年控股股东和最终控制方作出的相关承诺
2016年8月18日，上海水产集团、上海远洋分别出具了《上海水产（集
团）总公司关于保持上海开创国际海洋资源股份有限公司独立性及避免同业竞争
的承诺函》及《上海远洋渔业有限公司关于保持上海开创国际海洋资源股份有限
公司独立性及避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对开创
国际构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与开
创国际存在同业竞争关系的任何经济实体的权益。
2、如本公司直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范围后的开创国际构
成竞争或可能构成竞争，本公司将按照纳入“开创国际”经营、停止经营或转让
予无关联第三方的方式消除同业竞争。
3、本公司在直接或间接持有开创国际股份期间，本承诺为有效承诺。
4、若违反上述承诺，本公司将对由此给开创国际造成的损失做出全面、及
5、本承诺一经作出不可撤销。”
综上，申请人控股股东、实际控制人及其控股的企业不存在与上市公司同
业竞争的情形，也不存在违反控股股东、最终控制方前期有关承诺的情形。
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2016年11月21日，申请人收到上海证券交易所《关于对上海开创国际海
洋资源股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函
[号），对申请人做出予以监管关注的监管措施决定，指出申请人前期
披露2015年业绩下降，但实际业绩却是亏损，业绩披露不谨慎、不准确；并且
申请人未在业绩预减公告中提及政府补贴对经营业绩的影响，未充分提示政府补
贴存在的不确定性风险；同时，申请人迟至4月21日才发布业绩预告更正公告，
公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定，
并总结了教训，确保在今后的经营管理中，将严格按照中国证监会和上海证券交
易所以及《公司章程》等相关法律法规的规定，加强学习，规范运作，认真履行
信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措
三、发行人已对上述事项进行了公告披露
发行人已按要求披露了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。
保荐机构通过查询证监会、发行人所在地证监会派出机构及交易所网站等公
开渠道；并查阅了发行人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最
近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易
所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。对于上海
证券交易所发出的监管关注函，发行人已按照相关要求进行了及时、有效的整
改，相关事项不会对本次发行造成不利影响。
（本页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于上海开创国际
海洋资源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之
上海开创国际海洋资源股份有限公司
