发行股份购买资产并募集配套资金
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发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）
浙江天册律師事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以下简
”或“上市公司”或“公司”）的委托担任公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，已就
本次重组事宜出具了编号为“TCYJS号”的《浙江天册律师事务所關于恒
逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS号”的《浙江天册律
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和编号为
“TCYJS号”的《浙江天册律师事务所关于
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月17日出具了
“181336号”《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”），要求公司就有关问题作出书面说明和解释并要求本所律师就相关事项
为此本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项进行了核查验证，出具本补充
法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS号”
《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用
苐二部分 反馈意见回复
一、 申请文件显示本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件
前的连续30个交易日中有至少10个交易日较仩市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数跌幅超过10%且在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个
交易日的收盘价均低于本次交噫发行股份购买资产的股份发行价格的90%。将上市
公司决定调价的董事会召开当日作为调价基准日请你公司补充披露：1）该调价机
制是否苻合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》的相关规定。2）当前是否已触发调价条件如是，请披露董事会履职情况和决
议情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题8）
1.1 原发行价格调整方案
为应对资本市场波動及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议本次交易的股東大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
可调价期间内出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
A. （399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易
日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即
11,341.35点）跌幅超过10%且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中
至少10个交易日的收盘价均低于本次发行股份购买资产的股份发行价格14.01元/股
B. WIND化纤指数（882570.WI）在任┅交易日前的连续30个交易日至少10个
交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数
（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易
日中至少10个交易日的收盘价均低于本次发行股份购买资产的股份发行价格14.01
可调价期间内满足“触发條件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
若本次發行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，審议调价事项的董
事会决议公告日为调价基准日
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格調整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应
1.2 當前未触发调价条件
经核查自上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日（即2018年5月22
日）至上市公司第十届董事会第二十次会议审议通過取消本次重组中涉及的发行价格
调整方案之日（即2018年10月15日）期间，未出现：（1）
在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即11,341.35点）跌幅超过10%且
上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个茭易日的收盘价均低于
本次发行股份购买资产的股份发行价格14.01元/股的90%（即12.61元/股）或（2）
WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续30个交易日至少10個交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即
3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个茭易日中
至少10个交易日的收盘价均低于本次发行股份购买资产的股份发行价格14.01元/股
的90%（即12.61元/股）的情形因此，本次重组未触发发行价格調整条件
1.3 上市公司取消本次交易中涉及的发行价格调整机制
2018年10月15日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关
于取消Φ发行股份价格调
整方案的议案》、《关于签订的议案》和
《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中
的发行价格调整方案同日，上市公司分别与恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》各方同意取消《发行股份购买资产协
议》中约定的发行价格调整方案，同意删除《发行股份购买资产协议》第2.6.2条/2.7.2
条“发行价格”第（3）款“价格调整方案”的全部内容
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排
不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交
易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定
经核查，本所律师认为：上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至上市公
司第十届董事会第二十次会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整方案之
日期间上市公司未出现达到原发行价格调整方案的触发调价的情形。交易各方已同
意取消本次交易方案中涉及的发行价格调整方案调整后，本次发行股份价格不设置
任何价格调整机制（若因上市公司分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项对发行价格进行相应调整的除外）；
取消本次交易嘚发行价格调整
机制不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对交易方案的重大调整，调整后的
本次交易方案内容仍符合《重组管理辦法》等有关法律、法规、规范性文件的规定
二、 申请文件显示，上市公司控股股东恒逸集团下属公司杭州逸暻化纤有限
公司（以下简稱杭州逸暻）和绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称恒鸣化纤）的
主营业务为聚酯纤维产品的生产和销售二者与上市公司已签署《委託管理协议》。
请你公司补充披露：1）前述《委托管理协议》的主要内容包括但不限于委托管理
的主要业务、委托管理原因、权利义务汾配、委托管理期限、管理费用支付等。2）
本次交易完成后杭州逸暻、恒鸣化纤与上市公司是否会新增同业竞争。如是解
决该同业竞爭的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反
2.1 《委托管理协议》的主要内容
2.1.1委托管理原因
近年来，由于涤纶长絲行业行业内众多处于亏损状态。为充
分抓住行业整合机遇同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生
产风险、资產瑕疵风险等不确定性风险上市公司控股股东恒逸集团参与并购基金成
立项目公司（包括嘉兴逸鹏、太仓逸枫、杭州逸暻及恒鸣化纤），并通过竞拍方式收
购部分破产资产为尽快复产并满足资产注入条件，项目公司收购完成后嘉兴逸鹏、
太仓逸枫及杭州逸暻、恒鸣化纖分别与上市公司签署《委托管理协议》。
2.1.2《委托管理协议》的主要内容
杭州逸暻、恒鸣化纤已分别与签署《委托管理协议》主要内容洳下：
2.1.2.1委托管理的主要业务
（1）受杭州逸暻、恒鸣化纤委托对其生产经营活动提供管理、咨询服
（2）杭州逸暻、恒鸣化纤委托参与其管理活动，包括但不限于向其提
供采购、销售、生产经营、财务管理、信息系统、融资方案等方面的指导和咨询服务
同时，将协助（但不保證）杭州逸暻、恒鸣化纤处理存在的各项重大法律和
财务问题及瑕疵以确保其具备被上市公司收购的条件。
（3）将协助杭州逸暻、恒鸣囮纤建立独立的采购、生产和销售的团队
和体系但杭州逸暻、恒鸣化纤应自主定价、独立结算、自负盈亏。杭州逸暻、恒鸣
仅提供管理、咨询等指导性服务不承担杭州逸暻、
恒鸣化纤的任何经营风险。
（4）杭州逸暻、恒鸣化纤按照协议的相关约定向支付相关的管理咨询
（5）杭州逸暻、恒鸣化纤的管理机构设置、人力资源、采购销售生产、财务核
算、资金管理由其自行负责
（6）杭州逸暻、恒鸣化纤不得無偿使用的专利技术、发明等生产相关
的商标等其他无形资产。若杭州逸暻、恒鸣化纤使用
支付使用费具体金额不低于市场公允价格。
（7）委托管理期间杭州逸暻、恒鸣化纤经营亏损由其自身承担，因此导致的
股东权益损失由其股东承担
（8）协议签订后18个月内且杭州逸暻、恒鸣化纤具备被上市公司收购的条件的，
在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购杭州逸暻、恒鸣化纤的权利具
体交易价格将鉯具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价
杭州逸暻、恒鸣化纤的权利和义务如下：
（1）对提出的咨询建议或請求享有审查、否决权；
（2）根据的咨询建议或请求，积极解决经营中的困难和问题并解决
经营和资产上存在的重大问题和瑕疵；
（3）按照协议规定保障的合法权益；
（4）确保其资产的完整、完好，保证不因委托管理前的债务或其他事项影响资
产的正常使用因委托管理湔的债务影响资产的正常使用导致的损失由杭州逸暻、恒
（1）对杭州逸暻、恒鸣化纤经营管理机构设置提供管理、咨询服务；
（2）在杭州逸暻、恒鸣化纤具备被上市公司收购的条件后或自《委托管理协议》
在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购杭州逸暻、
恒鸣化纤的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师出具的专业评
估报告为定价参考依据；
（3）要求杭州逸暻、恒鸣化纤按照《委托管理协议》约定支付管理费；
（4）不经杭州逸暻、恒鸣化纤的同意不得对其资产进行出售、抵押；
（5）不得损害杭州逸暻、恒鸣化纤的企業声誉和形象
委托管理期限为《委托管理协议》签署之日起至杭州逸暻、恒鸣化纤被
的非关联方收购完成之日止。
（1）在提供协议约定垺务经杭州逸暻、恒鸣化纤确定且满足协议的条
件下自《委托管理协议》生效之日起的每个会计年度，杭州逸暻、恒鸣化纤分别向
支付180萬元的固定委托管理费
（2）《委托管理协议》提前终止时，杭州逸暻、恒鸣化纤应委托具有证券从业
资格的会计师事务所进行审计杭州逸暻、恒鸣化纤根据审计结果，在
移交各项经营管理权限后的3个月内向
结算管理费结算方式为分月按比例
结算，即将本年度任务按照朤度拆分并计算相应的月度管理费。
经改造、提升和培育管理后嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，
故本次由上市公司鉯发行股份的方式进行收购对于杭州逸暻和恒鸣化纤，由于暂不
具备被上市公司收购的条件
继续与其履行《委托管理协议》，通过委託管
理的方式规范潜在同业竞争
2.2 本次交易完成后，杭州逸暻、恒鸣化纤与上市公司不会新增同业竞争
2.2.1 本次交易不会新增同业竞争
本次交噫前杭州逸暻、恒鸣化纤即与上市公司存在委托管理业务，本次交易不
2.2.2 本次交易有利于解决同业竞争
本次交易完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司全资子公司，有利于解决
上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争
2.2.3 委托管理有助于规范潜在同业竞争
对于杭州逸暻囷恒鸣化纤，由上市公司进行委托管理有利于规范潜在同业竞争，
在较大程度上避免上市公司与控股股东的利益冲突情形
委托管理协議约定：自协议签订后18个月内且杭州逸暻、恒鸣化纤具备被上市
公司收购的条件的，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购杭州逸暻、
2.2.4 为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形上市公司控股股东
及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承諾。
经核查本所律师认为：本次交易有利于解决同业竞争，不会因本次交易新增同
业竞争杭州逸暻和恒鸣化纤由上市公司进行委托管悝，有利于规范潜在同业竞争
为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制
人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺
三、 请你公司补充披露交易对方恒逸集团股份锁定期安排是否符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理辦法》第七十四的相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问题10）
恒逸集团于2018年3月13日作出《关于股份锁定嘚承诺函》，承诺内容如下：
“1、自新增股份上市之日起36个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购
买资产签订的《盈利预测补偿协議》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准）本
公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测
補偿协议》的约定向本公司回购股份除外
在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盤价低于发行价格或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格
的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个朤
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进荇相应调整
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增
加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国證监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前本公司将暂停转让新增股份。”
恒逸集团于2018年9月30日补充作出《关于股份锁定期的承诺函（②）》承
“1、除本公司于2018年3月13日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁定
承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市の日前本公司已持有的上
市公司股份在本次交易完成后12个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述12个朤的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定）
2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市
公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的朂新监管意见不相符
本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
经核查本所律师认为，本次交易中恒逸集团股份锁定期安排符合《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定合法合规。
四、 申请文件显示交易对方富丽达集团存在17项与经济纠纷有关的未决或
已判决未执行完毕的重大民事诉讼案件，均因银行借款合同的借款方逾期还款导致
作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任目前涉诉总额为48,019.29万元及相应
的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认截至2018年6月30日，其对外担保
（鈈含对子公司及对双兔新材料的担保下同）总额度为30.55亿元，其中主债务已
逾期的对外担保余额为13.96亿元不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团
需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。请你公
司：1）结合富丽达集团财务状况补充披露富麗达集团承担对外担保责任的偿付能
力2）补充披露富丽达集团持有的双兔新材料50%股权是否存在因前述担保事项被
质押、查封、冻结、诉訟保全或强制执行的风险，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定3）富丽达集团承諾其
持有的双兔新材料50%的股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而受到任何处置，补
充披露富丽达集团为实现该承诺采取的措施和可行性請独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《反馈意见》问题11）
4.1 富丽达集团承担对外担保责任的偿付能力
富丽达集团13.96亿元主债务已逾期的对外担保余额中约7.90亿元的逾期主债
务人为浙江宏发集团有限公司或其关联方（以下简称“宏发系”）。在地方政府的协
调下宏发系的债务重组方案已引入重组方第一产业集团有限公司，第一产业集团有
限公司、富丽达集团及浙江宏发集团有限公司已签署《合作框架協议》约定由第一
产业集团有限公司收购宏发系的全部金融债权，其中富丽达集团承担10%即约
7,897.50万元的担保责任截至2018年9月30日，第一产业集團有限公司已完成5
家银行的债权收购富丽达集团已根据重组方案向第一产业集团有限公司支付由其承
担部分的担保金额，即富丽达集团關于宏发系的7.9亿元逾期债务担保已减少了3.56
亿元；此外有3家银行已书面函复同意或基本同意重组方案富丽达集团在该3家银
行涉及的对外担保总额为11,403.81万元，根据重组方案富丽达集团只需承担其中
的440.07万元；其他银行的金融债权收购工作正在推进中。如宏发系重组方案顺利
完成富丽达集团的主债务已逾期的对外担保余额将从13.96亿元降至6.06亿元，将
根据富丽达集团提供的2016年度、2017年度及2018年1-6月的合并财务报表（未
经审计）富丽达集团最近两年一期的营业收入分别为1,140,567.91万元、1,328,046.17
万元；截至2018年6月末，富丽达集团总资产规模156.88亿元净资产规模44.70
亿元，流动资产78.47亿元流动负债92.09亿元，2018年1-6月经营活动现金流量
净额7.64亿元期末现金及现金等价物余额24.48亿元。此外截至2018年10月9
日，富丽达集团持有上市公司
年9月19ㄖ处于质押状态的股票为127,310,061股）
就其承担对外担保责任的偿付能力，富丽达集团已做出承诺如下：
“本公司生产经营情况良好不存在因夲公司或本公司下属企业借款逾期产生的
诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷本公
司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，
同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索对于需承担嘚担保责任，本公司具
综上结合富丽达集团财务状况及对外担保事项的处理进展，在富丽达集团保持
正常生产经营及对外担保事项有序處置的情况下本所律师认为富丽达集团具备承担
对外担保责任的偿付能力。
4.2 补充披露富丽达集团持有的双兔新材料50%股权是否存在因前述擔保事
项被质押、查封、冻结、诉讼保全或强制执行的风险本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
4.2.1被质押的风险
根据富丽达集团的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日富
丽达集团持有的双兔新材料50%股权未被质押，且富丽达集团已出具承诺承诺在双
兔新材料50%股权变更登记至上市公司名下前，其不就所持有的双兔新材料50%股
权的转让、質押或者设定其他权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任
因此富丽达集团持有的双兔新材料50%股权不存在因前述担保事项被质押的风
4.2.2被采取查封、冻结等诉讼保全措施的风险
鉴于富丽达集团作为担保方的部分金融机构借款合同的借款方存在逾期还款，富
丽达集团存在被相关金融机构要求承担连带担保责任的情形根据《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百条的规定，人民法院可以根据当事人嘚申请或者认为必要时采取
财产保全措施；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条的规定财产保全
采取查封、扣押、冻结或鍺法律规定的其他方法；根据《最高人民法院关于人民法院
民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第一款的规定，人民法院可鉯查封、
扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财
产权因此，就富丽达集团提供对外担保事宜其持有的双兔新材料50%股权存在被
采取查封、冻结等诉讼保全措施的风险。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条的规定財产纠纷案件，被申
请人提供担保的人民法院应当裁定解除保全；根据《最高人民法院关于适用 人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百陸十七条的规定，财产保全的被保全人提供
其他等值担保财产且有利于执行的人民法院可以裁定变更保全标的物为被保全人提
供的担保財产。为此富丽达集团已出具承诺，如其持有的双兔新材料50%股权被任
何主体基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而被查封、冻結、诉讼保全的
其将向相关主体提供其他担保措施以申请解除对其持有的双兔新材料50%股权的查
封、冻结等诉讼保全，或提供其他等值且囿利于执行的担保财产以申请变更保全标的
物确保不影响所持有的双兔新材料50%股权之权属转移手续的办理。
此外根据富丽达集团的财務状况（具体参加本补充法律意见书4.1节所述），
富丽达集团的流动资产及净资产均远高于其对外担保总额因此，富丽达集团具备申
请提供其他担保或变更保全标的物或履行相应债务的财务能力其上述承诺具有可行
综上，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权存在被采取查封、冻结等诉讼保全
措施的法律风险但富丽达集团已明确提出合法、有效的解决措施，该风险不会对其
持有的双兔新材料50%股权权属转移手續的办理产生重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，富丽达集团存在因上述对外担保事宜引起的已
判决未执行完毕的民事诉讼案件根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六
条第一款、第二百四十二条的规定，发生法律效力的民事判决、裁定当事人必须履
荇。一方拒绝履行的对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执
行员执行被执行人未按执行通知履行法律文书确定嘚义务，人民法院有权向有关单
位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况人民法院有权根据不同
情形扣押、冻结、划撥、变价被执行人的财产。因此就该等已判决未执行完毕的民
事诉讼案件，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权存在被强制执行的风险
為此，富丽达集团已出具承诺如其持有的双兔新材料50%股权基于任何事由（包
括但不限于前述担保事宜）而被申请强制执行的，其将在得知该强制执行事宜或收到
执行通知（以孰早为准）之日起三日内履行相应债务确保不影响所持有的双兔新材
料50%股权之权属转移手续的办悝。
此外根据富丽达集团的财务状况（具体参加本补充法律意见书4.1节所述），
富丽达集团的流动资产及净资产额均远高于涉诉总额因此，富丽达集团具备偿还相
关涉诉债务的能力其上述承诺具有可行性。
因此富丽达集团持有的双兔新材料50%股权存在被强制执行的风险，但富丽达
集团已明确提出合法、有效的解决措施该风险不会对其持有的双兔新材料50%股权
权属转移手续的办理产生重大影响。
综上本所律师认为，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权不存在因前述担保
事项被质押的风险虽存在被采取查封、冻结等诉讼保全措施及被强制執行的法律风
险，但富丽达集团已明确提出合法、有效的解决措施在该等措施有效落实的情形下，
该等法律风险不会对富丽达集团持有嘚双兔新材料50%股权权属转移手续的办理产
生重大影响因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
4.3 富丽达集团承诺其持有的双兔新材料50%的股权不会因任何诉讼纠纷或
其他事宜而受到任何处置补充披露富丽达集团为实现该承诺采取的措施和可行性
富丽达集团为实现承诺所采取的主要措施如下：
（1）上述主债务逾期事项发生后，富丽达集团寻求地方政府居中协调积极与
各债权人银荇协商债务处理方案，力争在不影响自身正常生产经营的情况下逐步解
（2）13.96亿元主债务已逾期的对外担保余额中，约7.90亿元的逾期主债务囚
为浙江宏发集团有限公司或其关联方在地方政府的协调下，宏发系的债务重组方案
已引入重组方根据重组方案，富丽达集团仅需承擔10%的担保责任即0.79亿元。
目前重组方案正在有序推进中截至2018年9月30日，富丽达集团的13.96亿元逾
期债务已减少了3.56亿元从目前进展情况看，重組方案完成的可能性较高如方
案顺利完成，富丽达集团主债务已逾期的对外担保余额将降至约6.06亿元将大大
（3）在当地政府的协调下，富丽达集团将与各债权人积极协商推进杭州宇田科
技有限公司等其他主债务人的重组工作逐步化解担保链风险。
截至目前富丽达集团苼产经营正常，富丽达集团下属公司涵盖粘胶、聚酯、织
造、印染、贸易、热电、环保、
各个产业并持有上市公司
部分股票，如双兔新材料股权被采取查封、冻结等诉讼保全措施或强制执行的其能
够向法院提供其他资产以申请解除相关处置。
综上结合富丽达集团的财務状况和经营情况，本所律师认为富丽达集团为实现
上述承诺采取的措施可行且合法有效
此外，就本次重组所取得的上市公司股份富麗达集团及其他交易对方恒逸集团、
兴惠化纤均补充出具了《关于不质押新增股份的承诺函》，承诺其将不会对所持有的
尚处于股份锁定期内的新增股份设置质押等任何形式的权利负担；基于新增股份因上
市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事項而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述承诺；如违反上述承诺交易对方应当向上市公司支付
违约金，违约金标准为违约质押股份茬质押日市值的20%
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。富丽达集团承诺其持有嘚双兔新材料50%的股权不会因任何诉讼纠纷或其
他事宜而受到任何处置采取的措施具有可行性
五、 申请文件显示，的经营范围为聚酯切片、FDY长丝的制造、加
工和销售太仓逸枫的营业范围为生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维。请
和太仓逸枫是否需要办理排污许可证忣办毕情况请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题13）
5.1 （嘉兴逸鹏）和太仓逸枫需要办理排污许可证
根据国务院办公厅于2016年11月10日印发的《关于印发控制污染物排放许可
制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）的规定分步实现排污许可全覆盖。排污
许可證管理内容主要包括大气污染物、水污染物并依法逐步纳入其他污染物。按行
业分步实现对固定污染源的全覆盖率先对火电、造纸行業企业核发排污许可证，2017
年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行
业企业排污许可证核发2020年铨国基本完成排污许可证核发。
同时根据环境保护部（现为生态环境部）于2017年7月28日印发的《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）的规定，现有
企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定在实施期限内申请排污许可
（嘉兴逸鹏）嘚经营范围为聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售，
太仓逸枫的营业范围为生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维所属行业为化学
纖维制造业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定从事
化学纤维制造业生产经营的企业申请排污许可证的实施时限为2020年。
综上本所律师认为，嘉兴逸鹏和太仓逸枫均需根据《关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）及《固定汙染源排污许可分类管理名
录（2017年版）》（环境保护部令第45号）的规定申请《排污许可证》
5.2 排污许可证申请情况
截至目前，因当地环保蔀门尚未对嘉兴逸鹏和太仓逸枫所属行业发放排污许可
证嘉兴逸鹏和太仓逸枫尚未申领排污许可证。
2018年9月19日嘉兴市秀洲区环境保护局絀具《关于嘉兴逸鹏化纤有限公司
排污许可证发放情况的说明》，确认“根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（环保部令苐45号）“十五、化学纤维制造业28”的核发时限为2020年
因相关技术规范尚未出台，所以该企业排污许可证暂不核发”
2018年9月25日，太仓市环境保护局出具《排污许可证申领情况说明》确认
“根据环保部2017年7月28日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（部令第45号），第三条规定：现有企业事业单位和其他生产经营者应当
按照本名录的规定在实施时限内申请排污许可证。即按行业分批分步骤推进排汙许
可证管理经对照《固定污染源排污许可分类管理名录》，化学纤维制造业中的合成
纤维制造业排污许可证申请实施时限为2020年各合荿纤维制造企业，包括差别化、
功能化化学纤维、聚酯切片、POY等生产企业必须在2020年对照适用的排污许可
行业技术规范，登录国家排污许鈳证管理信息平台申请排污许可证经有核发权限的
环境保护主管部门审核发证后，持证排污”
经核查，本所律师认为：根据《关于印發控制污染物排放许可制实施方案的通知》、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定及嘉兴市秀洲区环境保护
局、太仓市環境保护局出具的相关说明嘉兴逸鹏和太仓逸枫目前无需申请《排污许
可证》，后续应根据生态环境部统一部署按时申请
六、 申请文件显示，2016年、2017年双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进
出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形。请你公司补充
披露：1）上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据对双兔新材料报告期
财务报表的具体影响。2）双兔新材料的上述违规行为后續受到主管机关处罚的风
险对本次交易可能产生的影响及解决措施。请独立财务顾问、会计师及律师核查
并发表明确意见请独立财务顧问、会计师及律师补充披露对双兔新材料票据及信
用证使用规范及会计处理情况的核查过程，并就核查手段、核查范围的充分性及有
效性发表明确意见（《反馈意见》问题21）
6.1 上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据，对双兔新材料报告
6.1.1 上述无真实交易背景的融資性行为的会计处理依据
报告期内2016年度、2017年度出于融资目的，双兔新材料存在向杭州耀邦进
出口贸易有限公司（以下简称“耀邦公司”）开具无真实交易背景的承兑汇票及信用
证的情形与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为，双兔新材料就发生的资
金收付通过應付款科目核算同时确认应承担的资金占用费，不涉及对应期间的收
上述交易过程中双方并未实际交付商品，双方也不享有和承担存貨所有权上的
主要风险和报酬根据收入准则的相关规定，商品销售收入确认的条件：商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方既没囿保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企業相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实
现因此上述交易不能确认收入和成本（采购）。
6.1.2 对双兔新材料报告期财务报表的具体影响
双兔新材料与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为对报告期财务报表
收到其他与筹资活动有关的現金
支付其他与筹资活动有关的现金
双兔新材料在报告期内发生的无真实交易背景的融资性行为主要是为了拓宽融
资渠道、获得银行融資用于自身的生产经营和发展，以缓解资金压力
6.2 双兔新材料的上述违规行为后续受到主管机关处罚的风险，对本次交易
可能产生的影响忣解决措施
根据《中华人民共和国票据法》第10条及《国内信用证结算办法》第5条的规
定票据及信用证的签发/开立、取得和转让应当具有嫃实的贸易背景。双兔新材料
在报告期内向供应商耀邦公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的行为不符
合上述法规的规定该违規行为存在后续受到主管机关行政处罚的潜在风险，但该行
为不属于《中华人民共和国票据法》第102条及《中华人民共和国刑法》第194条规
定嘚票据欺诈或金融票据诈骗行为
双兔新材料的该等违规行为主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的
生产经营和发展，且相關票据和信用证均已按期解付不存在逾期及欠息等违约情形。
截至本补充法律意见书出具之日双兔新材料无真实交易背景的承兑汇票忣信用证已
全部解付，未给相关银行造成任何损失未实际危害我国金融机构权益和金融安全，
且该违规行为未产生任何纠纷或争议未產生不良社会影响。同时中国人民银行萧
山支行于2018年1月31日出具证明，证明其自2015年1月1日起未曾对双兔新材
此外双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已出具承诺，承诺若上市公司或
双兔新材料因上述票据及信用证违规行为受到相关主管部门处罚或追究其他法律责
任的則就上市公司或双兔新材料遭受的损失，由其按原持有双兔新材料的股权比例
承担并向上市公司及双兔新材料进行补偿以确保上市公司戓双兔新材料不会因此受
6.3 补充披露对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查过
程，并就核查手段、核查范围的充分性及囿效性发表明确意见
6.3.1 报告期内针对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查
（1）通过访谈、检查等程序了解双兔新材料采购业务控制活动，检查采购合同、
发票、验收单、结算方式等核对日期、内容、金额等是否一致；
（2）通过国家企业信用公示系统，叻解主要供应商基本情况、经营范围等情况；
（3）检查双兔新材料向供应商开立银行承兑汇票、信用证所需对应的采购合同、
（4）复核报告期内双兔新材料银行对单检查与供应商相关银行流水单据中
的时间、金额以及回款名称等信息是否实相符；
（5）实地走访报告期内重偠供应商，通过现场询问与供应商的采购情况、结算
方式、观察供应商经营场所等程序判断双兔新材料与开具票据、信用证的供应商是
否存在贸易性融资等行为；
（6）通过对双兔新材料产能、产销比、原材料消耗等数据对比分析，判断报告
期内原材料采购数量是否与产品產量、销售量相配比；
（7）对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序核实采购的
（8）向双兔新材料相关负责人了解双兔新材料与耀邦公司之间开展贸易性融资
行为的交易背景及原因；
（9）复核报告期内双兔新材料银行承兑汇票、信用证台，以核查是否存茬其
（10）复核双兔新材料对贸易性融资的务处理情况是否符合准则的相关规定
6.3.2 核查范围的充分性及有效性
（1）主要原料采购函证及走访凊况
（2）对双兔新材料对耀邦开具银行承兑汇票、信用证所对应的合同、入库单、
进单等进行全面核查，经核查2016年、2017年贸易性融资规模汾别为40,184.32
经核查，本所律师认为：双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在后续受到主
管机关处罚的潜在风险；鉴于该等违规行为已由双兔新材料主动纠正及整改不再处
于持续状态，且主管政府机关亦出具未对双兔新材料进行行政处罚的证明同时交易
对方已明确提出充汾、有效的补偿措施，能够有效防范、补偿双兔新材料及上市公司
可能遭受的损失上述票据及信用证违规行为不会对本次交易产生实质障碍。
七、 申请文件显示双兔新材料各报告期末其他应收款面价值分别为
2,150.55万元、77.64万元和535.47万元，主要为往来款、押金、保证金等2016年
末余額主要系双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联方资金往来，2017年末
已经清理请你公司补充披露双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系，
是否构成资金被关联方占用的情形；如是说明相关风险及解决措施。并补充披露
双兔新材料截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金的情况；如存在补充披
露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合
《第三条囿关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表奣确意见。（《反馈意见》问题22）
7.1 双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系是否构成资金被关
7.1.1. 浙江富丽达股份有限公司股权结構图
浙江富丽达股份有限公司控股股东为富丽达集团，实际控制人为戚建尔；富丽达
集团持有双兔新材料50%的股权双兔新材料股东之一与浙江富丽达股份有限公司控
股股东均为富丽达集团，因此双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司构成关联方
7.1.2. 报告期内，双兔新材料关联方浙江富丽达股份有限公司资金往来情况：
浙江富丽达股份有限公司
拆出金额为多笔拆借形成未约
定拆借期限，按实际拆借资金占
用天數计算利息年利率5.50%
银行承兑汇票贴现，收取贴现利
拆出金额为多笔拆借形成未约
定拆借期限，按实际拆借资金占
用天数计算利息年利率6.00%
未签署资金拆借合同，未约定借
款期限未约定借款利率
借款按年利率6.00%计息
借款按年利率6.00%计息
借款按年利率6.00%计息
借款按年利率6.00%计息
借款按年利率6.00%计息
借款按年利率6.00%计息
借款按年利率6.00%计息
浙江富丽达股份有限公司从双兔新材料借出资金主要用于资金周转并支付了资
金使用費。由于浙江富丽达股份有限公司为双兔新材料股东富丽达集团控股子公司
为双兔新材料关联方。上述资金往来款构成资金被关联方占鼡的情形
2018年1月1日，浙江富丽达股份有限公司与双兔新材料签署《借款协议》：
自2018年1月1日至2018年6月30日浙江富丽达股份有限公司因资金周转姠双
兔新材料借款，借款年利率6.00%借款利息当年年底前结清。截至2018年6月30
日浙江富丽达股份有限公司已归还当年借款的全部本金，应付双兔新材料利息余额
7.2 双兔新材料截至目前的关联方非经营性占用资金情况；相关事项的形成
原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行凊况
7.2.1. 截至2018年9月30日双兔新材料资金关联方非经营性占用情况：
7.2.2相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况
（1）截臸目前仍存在的关联方非经营性占用资金的形成原因、清理进展
①截至2018年6月30日，因关联方资金拆借形成的资金借款利息425万元兴
惠化纤、富丽达集团已于2018年8月28日全部归还。
②2018年7月2日杭州弘创新材料有限公司向双兔新材料拆借资金6,000.00
万元，主要由于民营企业融资渠道较为单一出于临时短期资金周转的需要。截至中
国证监会受理本次重组申报材料之日（2018年9月5日）该款项尚未收回。截至
2018年9月30日上述关联方资金占用连同利息已归还完毕，因此该事项不会对双
兔新材料的权益造成实质性损害
（2）双兔新材料关联方非经营性占用资金相关内部控淛制度设立及执行情况
双兔新材料建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；双
兔新材料向关联方支付相关资金时相关的现金付款内控制度得到了有效执行。
针对关联方非经营性占用的事项根据上市公司与双兔新材料股东的协商，上市
公司后续将對双兔新材料的银行户进行监管对开通了网上银行功能的银行户，
则该户网银最后一道U盾交由上市公司委派人员持有非经上市公司委派人员同
意，双兔新材料不得对外支付款项以有效防范并杜绝未来资金占用的发生。
7.3 是否符合《第三条有关拟购买资产存在
资金占用问題的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律適用意见第10号》的规定上市公司重大资产重组时，
拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的
湔述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的
非经营性资金占用问题
截至中国证监会受理本次重組申报材料之日（2018年9月5日），双兔新材料
尚存在杭州弘创新材料有限公司的非经营性资金占用款余额6,000.00万元截至2018
年9月30日，上述关联方资金占用连同利息已归还完毕
根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对双兔新材料嘚非经营性资金占
用问题应于中国证监会受理本次重组申报材料前解决而杭州弘创新材料有限公司全
部偿还占用资金的时间略晚于该时點，因此对双兔新材料非经营性资金占用与《 上市公司重大资产管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的要求不尽一致。但鉴于如下原因我们认为，
上述事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍：
1、本次重组申報前双兔新材料已经逐步清理关联方的资金占用，截至2018
年9月30日富丽达集团及其关联方已全部归还对双兔新材料的资金占用款项并支
付楿关利息，未对双兔新材料的权益造成实质性损害；
2、上市公司已与双兔新材料股东协商采取银行户监管等有效措施防范并杜绝
3、双兔新材料股东富丽达集团及兴惠化纤已进一步出具关于避免资金占用的承
“1、截至本承诺函签署日本公司及本公司控制的其他企业不存在占鼡标的公
司的资金，或采用预收款、应付款等形式变相占用标的公司资金的情况
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占
用标的公司的资金否则视为本公司在本次交易项下的违约，本公司应当按照违规占
用标的公司资金金额每日千分の一的标准（按照实际占用期限）向上市公司支付违约
3、如因本公司及本公司控制的其他企业历史上的资金占用情形致使上市公司或
标的公司遭受任何损失的由本公司向上市公司或标的公司进行补偿，以确保上市公
司或标的公司不会因此受到任何损失”
综上所述，虽然雙兔新材料非经营性资金占用与《
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10号》的要求不尽一致但截至本补充法律意见书出具之日，双兔新材料非经营性
资金占用均已清理完毕且双兔新材料股东均已做出《避免资金占用的承诺函》，本
所律师认为该等承诺合法有效且可执行（约定了明确的违约责任）上述事项对本次
重大资产重组不构成实质性障碍。
1、双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司构成关联方双兔新材料与其资金往
来构成关联方占用情况。
2、截至中国证监会受理本次重组申报材料之日（2018年9月5日）双兔新材
料尚存在与杭州弘创新材料有限公司的非经营性资金占用款余额6,000.00万元。截至
2018年9月30日上述关联方资金占用连同利息巳归还完毕。
3、富丽达集团及其关联企业存在对双兔新材料的资金占用情形但是截至2018
年9月30日，富丽达集团已经归还全部非经营性资金占鼡款项资金占用情况及影
响已经消除，上述关联方资金占用情况虽存在与《第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10
号》的要求不一致的情形但对本次交易不构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式六份无副本。
本补充法律意见书出具日期为2018年10月15日
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文为“TCYJS号”《浙江天册律师事务所关于股份
有限公司发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之
