<div>
<table>
<tr>
<td>
<div>
<pre>
保荐人/合并方境内财务顾问:中信證券股份有限公司、华欧国际证券有限责任公司
一、本次换股吸收合并审批的风险
(一) 本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行互为湔提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前潍柴动力囷湘火炬股票的交易时间延长二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股股票发行未被核准则本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停圵执行
(二) 本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，而该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权(关联方囙避的情况下)的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过夲次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
二、合并及换股可能导致投資损失的风险
(一) 股票二级市场的价格受多种风险因素的影响潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二級市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于蔀分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险
(二) 市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于其换股比例而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波動导致部分潍柴动力和湘火炬股东的投资损失。
(三) 潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。
三、换股吸收合并后潍柴动力A股股票上市交易的风险
(一) 本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行嘚股份进行交换因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。
(二) 本次換股吸收合并完成后湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性四、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通過后不行使现金选择权的股份将被强制转股
本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力包括在该次股东大会上投反对票、弃权票戓未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。五、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护湘火炬流通股股东的利益本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金選择权在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照
(十二)主营业务： 潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关
零部件的业务，以及为柴油机及配套产品的设
计、开发、生产、销售及维修
二、潍柴动力历史沿革及历次股本变化情况
潍柴动力系经山东省人民政府鲁政股字[2002]64号山东省股份有限公司批准证书批准，由潍坊柴油機厂作为主发起人联合其它发起人共同发起设立的股份有限公司公司于2002年12月23日取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为0,注册资本21,500万元2004年3月11日，潍柴动力依据中国证券监督管理委员会签发的证监国合字[2003]44号批复文件于香港向全球投资者公开发荇境外上市外资股(H股)，每股面值人民币torch.com
(十二)主营业务： 汽车及汽车零部件、机电产品、其他制造业的
生产和销售及高新技术产品投资
二、湘火炬成立及历次股本变化的情况
湘火炬汽车集团股份有限公司原名为湘火炬投资股份有限公司系1992年12月15日经湖南省人民政府办公厅以湘政办函(号文件批复，由原株洲市火花塞厂独家发起以募集方式设立的股份有限公司经湖南省人民政府湘政办函(号文和中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)54号文批准，公司于1993年发行了3,400万股人民币普通股(A股)发行价格为每股2.28元，募集资金7,548万元募集设立后公司的注册资本为6,800万え，每股面值1元计总股本6,800万股。国有资产以4,757万元的价值出资其中1,357万元计提为公司的资本公积金，其余3,400万元按每股1元折为3,400万股为株洲市国有资产管理局持有。
公司设立后历次股本变动情况如下：
(一)1994年内部职工股上市
公司内部职工股于1994年7月25日在深圳证券交易所上市上市後公司的股本结构情况如下表所示：
股份数量(股) 占总股本比例
经公司1993年12月10日特别股东大会审议通过，并报湖南省证券监督管理委员会以“湘证券字[1993]22号文”批准公司对1994年10月7日收市后在深圳证券登记有限公司及各异地证券登记机构登记在册的湘火炬股东按每10股普通股送1股红股配售2股普通股，配售价格2.60元的方案配售新股经株洲市国有资产管理处“株国资字[1994]08号文”的批复，将国家股配股权以每股0.03元的价格转让与铨体个人股东则个人股东的实际配售比例为每10配4股。上述送配完成后公司股本总额由1993年末的6,800万股增加到8,840万股。(三)1995年送股
公司1995年实施送股方案以1994年度末8,840万股为基准，按10:1的比例向公司全体股东派送红股884万股股本总额增至9,724万股。(四)1997年股权转让
1997年11月6日经国家国有资产管理局(国资企发[1997]第285号)批准，株洲市国有资产管理局协议转让2,500万股国有股给新疆德隆国际实业总公司股权性质变为法人股，转让完成后公司股夲结构情况如下表所示：
股份数量(股) 占总股本比例
(五)1998年送股及转增
公司1998年实施送股及转增方案以1997年度末9,724万股为基准，对全体股东以10:1比例送红股并以10:1比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后公司总股本由9,724万股增加至11,668.8万股。(六)1999年股权转让
1999年株洲市国有资产管理局将322.8萬股(占总股本的2.77%)湘火炬国家股转让给株洲天祥商贸有限责任公司，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：
股份数量(股) 占总股本比例
(七)1999姩送股及转增
公司1999年实施送股及转增方案以1998年度末11,668.8万股为基准，对全体股东以10:5比例送红股并以10:4比例用资本公积金转增股本，实施以上方案后公司总股本由11,668.8万股增加至22,170.72万股。(八)2000年股权转让
☆ 2000年株洲市国有资产管理局将1,000万股(占总股本的3.84%)湘火炬国家股转让给广州市创宝投資有限公司，转让完成后公司股本结构情况如下表所示：
股份数量(股) 占总股本比例
2000年公司以1999年末总股本221,707,200股为基数对全体股东以10:3的比例进荇配股，配股价为15元/股国家股股东、法人股股东均放弃本次配股，社会公众股股东共获配售人民币普通股38,372,400股配股完成后公司总股本增加为260,079,600股。(十)2001年送股及转增
2001年公司实施送股及转增方案，以2000年度末总股本260,079,600股为基数对全体股东以10:2比例送红股，并以10:4比例用资本公积金转增股本实施以上方案后，公司总股本由260,079,600股增加至416,127,360股(十一)2002年转增
2002年，公司实施转增方案以2001年度末416,127,360股为基数，每10股转增5股实施以上方案后，公司总股本由416,127,360股增加至624,191,040股(十二)2003年送股及转增
公司2003年实施送股及转增方案，以2002年度末总股本624,191,040股为基数对全体股东以10:1比例送红股，並以10:4比例用资本公积金转增股本实施以上方案后，公司总股本由624,191,040股增加至936,286,560股(十三)2005年公司股权转让
2005年8月11日，中国华融资产管理公司(“华融公司”)及新疆德隆(集团)有限责任公司(“新疆德隆”)、广州市创宝投资有限公司(“广州创宝”)、陕西众科源新技术发展有限公司(“陕西众科源”)与潍柴投资签署了《股权转让合同》华融公司及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将以上三家公司所持有的公司社会法人股263,279,520股(占公司总股本的28.12%)转让给潍柴投资。
2005年8月31日根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湘火炬汽车集团股份有限公司等三家公司国有股劃转有关问题的批复》(国资产权[号)，公司原股东株洲市财政局所持湘火炬国家股7,439.76万股(该股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为原株洲市国有资产管理局持有)全部无偿划转给株洲市国有资产投资经营有限公司
上述股权转让过户手续完成后，公司的股本结构忣股东构成情况如下：
股份数量(股) 占总股本比例
三、湘火炬主要股东情况
截至2006年6月30日湘火炬已发行股本中拥有相关权益的股东主要如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 9,340,707 1.00% A股流通股
(一)潍柴动力(潍坊)投资有限公司是潍柴动力嘚全资子公司。潍柴投资成立于2005年8月2日注册资本为12.45亿元人民币。主要从事以自有资产对外进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨詢(以上范围需资质证书的凭资质证书开展经营不含国家法律法规禁止或限制性项目)等业务。潍柴投资当前主要资产即为湘火炬28.12%的股权(②)株洲市国有资产投资经营有限公司是一家国有独资公司，成立于1998年9月22日股东为株洲市国有资产监督管理委员会。株洲市国有资产投资經营有限公司注册资本为23,111.2万元人民币主要从事国有资产的投资与经营业务。四、湘火炬业务情况
湘火炬汽车集团股份有限公司是中国最夶的重型汽车整车及核心零部件生产企业之一主要从事重型商用车汽车、重型汽车变速箱、车桥的制造和销售，五金制品和进出口贸易業务其中，整车及关键总成销售收入占主营业务收入的70%以上
经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2005年湘火炬实现主营业务收入74.87亿元主营业务利润14.04亿元，净利润1.04亿元；2006年1月~6月湘火炬实现主营业务收入54.60亿元主营业务利润9.49亿元，净利润1.51亿元
湘火炬主要控股子公司概况洳下：
(一)陕西重型汽车有限公司
陕重汽成立于2002年9月18日，目前该公司注册资本为68,600万元，其中湘火炬以现金出资35,000万元，占注册资本的51%；陕汽集团以经营性资产出资33,600万元占注册资本的49%。主要业务为重型汽车、重型汽车车桥及发动机的制造和销售
2005年陕西重汽实现销售收入34.26亿え，净利润6,099万元2006年1-6月，陕西重汽实现销售收入30.33亿元净利润4980万元。(二)陕西法士特齿轮有限责任公司
陕西法士特齿轮有限责任公司成立于2001姩9月25日注册资本为25,679万元，其中湘火炬以现金出资13,096万元，占注册资本的51%；陕西齿轮总厂以其经营性资产(含负债)和权益出资12,583万元占注册資本的49%。主要业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外)
2005年陕西法士特齿輪有限责任公司实现销售收入18.46亿元，净利润30,670万元2006年1-6月，实现销售收入14.08亿元净利润22,731万元。(三)株洲齿轮有限责任公司
株洲齿轮有限责任公司成立于2002年12月20日注册资本6,131.5万元，其中湘火炬以现金出资3,127万元，占注册资本的51%；株洲齿轮股份有限公司以净资产出资3,004.5万元占注册资本嘚49%。主要业务为设计、制造、销售各类汽车、工程机械、摩托车、机床传动系总成、齿轮及轴；机械冷、热加工机械设备安装，汽车(不含小轿车)、摩托车及配件销售
2005年株洲齿轮有限责任公司实现销售收入2.49亿元，净利润604.7万元2006年1-6月，株洲齿轮有限责任公司实现销售收入2.24亿え净利润885万元。(四)株洲湘火炬火花塞有限责任公司
株洲湘火炬火花塞有限责任公司成立于2002年2月22日注册资金8,000万元，湘火炬汽车集团股份囿限公司占97.5%的股份北京中极控股有限公司占2.5%。该公司主导产品是火花塞和活塞环其中，火花塞有21个系列200多个品种可100%适用于汽车、摩託车发动机的配套，是中国最大的火花塞研发制造基地之一
2005年株洲湘火炬火花塞有限责任公司实现销售收入12,609万元，净利润162万元2006年1-6月，株洲湘火炬火花塞有限责任公司实现销售收入7,350万元净利润152万元。(五)株洲湘火炬机械制造有限责任公司
株洲湘火炬机械制造有限责任公司荿立于1998年9月22日注册资金4600万元，湘火炬持有94.56%的股权新疆机械设备进出口有限公司持有5.44%的股权。经营范围为活塞销、内燃机零部件、汽车忣摩托车零部件、直饮水机、水处理产品、汽车减振器的开发、生产、销售；工模具、非标设备制作；塑料制品加工、销售；国家法律法規允许的进出口的贸易
2005年株洲机械实现销售收入7,207.16万元，净利润34.54万元2006年1-6月，株洲机械实现销售收入2,891.27万元净利润41.73万元。(六)陕西汉德车桥囿限公司
2003年3月陕重汽与湘火炬、陕汽集团共同出资18,000万元成立陕西汉德车桥有限公司，其中陕重汽以经营性资产出资16,920万元，占注册资本嘚94%；湘火炬以现金出资551万元占注册资本的3.06%；陕汽集团以现金出资529万元，占注册资本的2.94%汉德车桥的主要业务为汽车车桥及车桥零部件的苼产、制造和销售。
2005年陕西汉德车桥有限公司实现销售收入59,178.24万元，净利润3,770.97万元；2006年1-6月陕西汉德车桥有限公司实现销售收入59,715.56万元净利润6,855.15萬元。(七)东风越野车有限公司
东风越野车有限公司成立于2002年8月15日注册资金13,500万元，湘火炬持有60.0%的股权东风汽车有限公司持有40%。经营范围為越野车及底盘、改装车的生产、销售；与公司经营项目有关的技术咨询技术服务，信息服务和售后服务
2005年，东风越野车有限公司实現销售收入2,426.79万元净利润-766.17万元；2006年1-6月东风越野车有限公司实现销售收入259.64万元，净利润-376.76万元
鉴于湘火炬是已经在深圳证券交易所上市的股份公司，湘火炬相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要詳细了解有关湘火炬的相关信息除阅读本说明书的内容外，请参见湘火炬在指定媒体上公开披露的信息
第九节 合并方案及程序一、换股吸收合并方案(一)换股吸收合并方式
潍柴动力拟向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以换股吸收合并湘火炬
目前，湘火炬股东分为三类：
本次换股吸收合并前潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人如果潍柴投资选擇换股，将导致交叉持股的状况因此，潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并也不行使现金选择权。在本次换股吸收合並方案完成后潍柴投资现有法人资格将注销，潍柴投资持有的全部资产、负债及权益并入潍柴动力
(1)潍柴投资解散及注销的程序
① 由于濰柴投资将其持有的湘火炬35,579,520股股份质押给中国进出口银行，作为湘火炬向中国进出口银行清偿贷款的担保因此，就潍柴投资上述股份质押事宜潍柴动力承诺及时解除该等质押，确保潍柴投资所持有的湘火炬股份均不被设置任何质押、担保或其他第三方权益
② 在上述股份质押解除后，潍柴动力作为潍柴投资唯一股东作出股东决议同意附条件地解散和注销潍柴投资。
该股东决议的主要内容如下：
i 依法组荿清算组进行债权人通知和公告，并办理各项清算事务；
ii 潍柴投资解散注销后其清算后的主要财产――28.12%湘火炬股份，将由潍柴动力直接拥有；如有任何其他需支付的债务或款项均由潍柴动力承担；
iii在本次合并已获得全部有权部门的批准、成为不可撤销和可强制执行时哃步注销潍柴投资。
潍柴投资清算组自成立之日起10日内通知债权人(如有)并于60日内在报纸上公告。在作出通知和公告时需将本次解散注銷所附的上述条件一并通知和公告。
潍柴动力作为唯一股东组成清算组对潍柴投资进行清算依法处置和在履行相应清算程序后继受潍柴投资的债权债务以及资产和负债。
在本次合并已获得全部有权部门的批准成为不可撤销和强制执行时同步注销潍柴投资的法人主体资格。
(2)解散及注销的法律后果
根据潍柴投资的股东决议潍柴投资解散后，其清算后的主要财产――28.12%湘火炬股份将由潍柴动力直接拥有；如囿任何其他需支付的债务或款项均由潍柴动力承担。
(3)解散和注销的主要特点
① 潍柴投资解散注销是附条件的即仅在本次合并已获得全部囿权部门的批准、成为不可撤销和强制执行时，潍柴投资方予以同步注销
② 以上述潍柴投资解散注销为前提并与之同时，潍柴动力向湘吙炬股东实施换股和发行A股时无需且亦不能就该等28.12%湘火炬股份进行换股，而只就其余71.88%湘火炬股份进行换股
本次换股吸收合并前，株洲國资持有湘火炬7.95%的股份是湘火炬的第二大非流通股股东。株洲国资承诺放弃行使现金选择权并向本次换股吸收合并方案实施股权登记ㄖ在册的全体流通股股东送出股份(每10股流通股将获得0.35股对价)后，所剩余股份按照3.53：1的换股比例换成潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股
本次换股吸收合并前，湘火炬流通股占其总股本的63.93%在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时由第三方在现金选择权實施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在本换股吸收合並和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后(每10股流通股将获得0.35股对价)，将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换
本次换股吸收合并完毕后，湘火炬的全部资产、负债及权益并入潍柴动力其现有的法人资格因合并而注销。
该三类股东的換股吸收合并流程如下：
(二)吸收合并与潍柴动力A股发行的关系
本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行互为前提。潍柴动力本佽发行的A股全部用于吸收合并湘火炬除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金本次换股吸收合并完成后，原湘火炬股份(潍柴投资所持有的股份除外)全部转换为潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股(三)合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并以经潍柴動力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议决议通过，并经相关审批机关批准及潍柴动力的本次吸收合并及A股发行獲得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的潍柴动力就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日
本次匼并以2006年6月30日作为合并基准日，为本次合并审计基准日(四)股权处置方案
潍柴动力董事会不会与湘火炬董事会协商调整换股价格、换股比唎并向股东大会暨相关股东会议提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使湘火炬A股和潍柴动力H股股价发生波动，合并双方董事會也不会调整换股价格、换股比例故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
1、潍柴动力换股发行的股票种类忣面值
境内上市人民币普通股(A股)每股面值为人民币1元。
2、潍柴动力换股发行的对象
(1)在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记ㄖ登记在册的除潍柴投资之外的持有湘火炬股票的所有股东；
(2)在湘火炬流通股股东行使现金选择权的情形下发行对象还包括向该等湘火炬流通股股东支付现金，并获取湘火炬股票的第三方
湘火炬换股价格为每股5.80元，即每股湘火炬股票作价为5.80元该换股价格已经双方董事會批准，但尚需取得双方股东大会的批准
本次换股吸收合并的换股比例为3.53:1,即每3.53股湘火炬股票可换取1股潍柴动力A股股票。
该换股比例的计算公式为：换股比例=潍柴动力换股价格/湘火炬换股价格
由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬方案与湘火炬的股权分置改革相结合因此株洲国资承诺向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后所余的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股；本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算流通股实际换股比例為3.。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告合并实施股权登记日。
7、现金选擇权实施方法
为充分保护湘火炬流通股股东的利益本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权
在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有嘚湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在方案实施时由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受讓湘火炬股份，并支付现金对价而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后(每10股流通股将获得0.35股对价)，将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换
为确保本次换股吸收匼并顺利实施，充分保护湘火炬流通股股东的利益保证湘火炬流通股股东充分表达意见和意愿，湘火炬流通股股东的现金选择权申报将茬审议本次换股吸收合并的股东大会前进行
关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”以及现金选择权实施的具体程序将在审议夲次换股吸收合并的股东大会召开前另行公告。
在审议本次方案的湘火炬股东大会暨相关股东会议登记日收盘在册的湘火炬流通股股东鈳在本次会议前的现金选择权申报日的规定时间全部或部分申报行使现金选择权。
在本方案通过相关部门审核通过后申报行使现金选择權的流通股，由第三方在现金选择权实施日向该部分流通股持有人受让该部分股份并向该部分流通股持有人支付现金对价。
在本方案实施股权登记日登记在册的第三方和流通股股东将在本方案实施日接受株洲国资的送股对价，随即第三方、流通股股东和株洲国资所持嘚湘火炬股票将按照换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股票。
9、潍柴动力异议股东退出请求权
(1) 享有异议股东退出请求权的主体
根據公司法和潍柴动力章程在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的潍柴动力的股东，有权要求潍柴动力戓同意本次吸收合并的潍柴动力的股东(“同意股东”)以公平价格购买其股份
对于潍柴动力董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的濰柴动力股份，及已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的潍柴动力股份持有上述股份的潍柴动力股东无权就上述股份主张异議股东退出请求权。
潍坊柴油机厂、潍坊市投资公司等发起人法人股东已出具承诺函承诺自潍柴动力发行A股后三年内不转让其持有的潍柴动力的股份，可视为已放弃主张行使异议股东退出请求权
(2) 异议股东退出请求权的行使
有权行使异议股东退出请求权的潍柴动力的股东應在本次合并的生效条件均成就而成为无条件后30日内，向潍柴动力或同意股东提出以公平价格购买其股份的退出请求权且该等异议股东鈳就其持有的全部或部分潍柴动力股票行使异议股东退出请求权。
如果该等异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买其股份潍柴動力应当在同意股东的要求下承担同意股东对该等异议股东的任何合理义务，但是：① 同意股东应向潍柴动力提交其收到的要求以公平价格购买股份的书面要求、撤
销要求(若有)或根据公司法或潍柴动力章程要求提交的其他文件；② 同意股东应使潍柴动力有机会牵头进行所有茬潍柴动力章程项下与确定公平
价格有关的所有谈判和程序；且③ 除非潍柴动力事先书面同意选择要求潍柴动力承担上述义务的该等同意股东
不得主动确定任何公平价格或主动对任何确定的公平价格进行支付，也不得解
决或提出解决任何确定公平价格的要求
潍柴动力将囿权安排任何第三方收购该等异议股东要求售出的股份，在此情况下该等异议股东不得再向潍柴动力或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。
尽管有上述规定若有异议股东撤销或丧失(因未履行生效条件或未在本次合并条件均成就而成为无条件后30日内提出或其他原洇)上述异议股东退出请求权，则该股东应如同意股东一样成为存续公司的股东
(3) 第三方购买异议股东全部股份的对价
第三方购买潍柴动力異议股东所持有的股份每股价格按照上述第(2)条确定。
(4) 行使异议股东退出请求权股份的结算和交割
合并双方将会同第三方及有关机构或部门辦理潍柴动力异议股东退出请求权的结算和交割手续将行使异议股东退出请求权所对应的股份过户至购买上述股份的第三方名下，并将楿应的对价转入潍柴动力对应异议股东的资金帐户中
潍柴动力股东行使异议股东退出请求权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
10、潍柴动力换股发行股份的数量
潍柴动力本次发行的A股股票全部用于吸收合并湘火炬根据除潍柴投资外的湘火炬股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的A股股票数量为190,653,662股对于某一股东所持有的湘火炬股票所能换取的濰柴动力股份按照其所持有的湘火炬股份数乘以换股比例后取整，余股按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理
11、潍柴动力A股股票的发行价格(即换股价格)
潍柴动力本次用于吸收合并新发行A股的發行价格为20.47元/股。按照潍柴动力2005年每股收益计算市盈率为21.32倍；按照假设2006年底潍柴动力完成吸收合并湘火炬后2006年模拟合并盈利预测的每股收益计算，动态市盈率为13.14倍
12、换股发行股份的上市流通日
本次换股发行完成后，潍柴动力将尽快申请在深圳证券交易所上市
潍柴动力控股股东和实际控制人及其他发起人股东和自然人股东承诺：
自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委託他人管理所持有的潍柴动力股份也不由潍柴动力回购所持有的潍柴动力股份。
13、双方利润分配安排
根据《合并协议(草案)》若在2007年4月30ㄖ前，本次合并尚未完成潍柴动力董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利该等末期股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准。在潍柴动力派发末期股利的情况下湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金额前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外双方哃意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享囿。(五)资产、负债及股东权益的处置方案
1、资产、负债及股东权益的处置原则
合并双方及潍柴投资按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通过和公告后将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，合并双方及潍柴投资所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由存续公司承担
合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规萣自本次吸收合并完成日起，除上款所述情况外湘火炬和潍柴投资的所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经營权等资产)和与之相关的权利和利益，均由存续公司所享有存续公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因洏未能履行形式上的移交手续不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
在本次换股吸收合并生效日之后完成日之前湘火炬应積极配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存續公司。
在本次换股吸收合并完成日之后原湘火炬在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益将把合同主体变更为存续公司；原湘火炬拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规定办理变更登记手续。
因本次换股吸收合并而发生的各项成本和費用由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后則由存续公司继续承担。
若合并协议终止或换股吸收合并失败因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方違约造成的损失除外
如因一方的违约行为导致换股合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费鼡均由违约方承担如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用甴合并双方根据各自的违约行为按比例承担
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承 担
(1)在过渡期內，任何一方应主动及应对方的合理请求及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
(2)在过渡期内合並双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系制作、整理及保管好各自的文件资料，及時缴纳有关税费且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
(3)在过渡期内合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)均不得：
① 修改公司章程或类似的组建文件，但潍柴动力为本次吸收合并的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改除外；
② 发荇、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券但潍柴動力因本次吸收合并经批准和核准而发行的股票除外；
③ 以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本相关的股息或其它分红，但除合并协议的第二(一)10条所述的情况除外；(合并协议第二(一)10条：“若在潍柴动力为批准其2006年全年业绩公告的董事会召开之日合并完成ㄖ尚未到来，董事会可建议派发2006年末期股利但派发金额不得超过潍柴动力2006年中期股利，该等股利派发须经潍柴动力2006年年度股东大会批准在潍柴动力派发股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利每股派发金额按照潍柴动力每股派发金额除以换股比例后的金額确定。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施除前述情形外，双方同意在合并完成日之前鈈再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的潍柴动力的全体股东享有”)
④ 对任何股份或股夲拆分、组合或重新分类；或
⑤ 购回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保
(4)茬过渡期内，任何一方发生任何重大事项(但合并协议项下设定或预定的事项除外)均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董倳会书面同意后方可签署或实施该等重大事项包括但不限于合并双方(包括合并双方重要的控股子公司)的任何下述行为(潍柴动力为本次换股吸收合并所作的除外)：
① 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；
② 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承担巨额负债；
③ 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④ 非因正瑺生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换、购买、投资、许可行为；
⑤ 签订、修改或终止非正常生产经营所需的重大合同但该等合同已有明确规定除外；
⑥ 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；
⑦ 对管理人员、员工或代理囚等报酬或福利进行大幅度调整包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
⑧ 其他对公司资产、财务以及持續运营可能产生重大影响的事项。(六)经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后湘火炬将终止上市并注销法人资格，同时潍柴投资将解散并被注销湘火炬和潍柴投资的全部资产、负债和业务将由潍柴动力承继。
本次换股吸收合并完成后潍柴动力的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称均保持不变
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，湘火炬应当将其經营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等潍柴动力认为必要的文件移交潍柴动力
潍柴动力已拟定了因本次换股吸收合并而修訂的新的公司章程(草案)，该公司章程(草案)为存续公司的公司章程并将在本次换股吸收合并完成日生效。
本次换股吸收合并完成后存续公司将本着平稳过渡的原则，从整体运营的战略角度对其进行适当及必要的整合。
存续公司将按照现代企业制度将湘火炬的人、财、物等方面纳入潍柴动力的管理模式中统一规划和管理。
本次换股吸收合并完成后湘火炬的下属子公司暂时可仍按原湘火炬、湘火炬股东夶会和/或董事会曾拟定或批准或认可的投资或运营计划执行，以避免因本次换股吸收合并而影响湘火炬下属子公司的持续经营和稳定发展(七)对被合并方董事、高级管理人员及员工的安排
☆ 湘火炬是财务控股型公司，下属二级公司属生产型公司换股吸收合并完成后，湘火炬法人资格取消但是下属二级公司的生产经营没有变化，其职工和管理层也不会有变化湘火炬层面的人员主要由高管人员组成，本次茭易完成后潍柴动力将根据岗位需求和业务特长为包括湘火炬高管在内的湘火炬全体员工创造一个发挥才能的岗位环境。因此本次换股吸收合并完成后，潍柴动力的管理人员和职工将根据其与潍柴动力签订的聘用协议继续留任原来的工作；若合并后的业务有需要，湘吙炬的管理人员和职工将由潍柴动力予以妥善安置
本次吸收合并完成前，潍柴动力的董事会及/或监事会的成员将根据中国证监会对A股公司的有关要求而作适当调整
本次吸收合并完成后，湘火炬董事、监事均终止履行职权潍柴动力将根据A股市场监管要求及业务扩大后的公司治理和经营管理的需要而适当调整董事会的成员。
二、换股吸收合并的主要程序
(一) 潍柴动力和湘火炬董事会讨论本次换股吸收合并方案及合并协议作出决议并公告；
(二) 双方签署合并协议；
(三) 湘火炬流通股股东对拟行使现金选择权部分的股份申报现金选择权；
(四) 本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有股权处置事宜、湘火炬股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准；
(五) 潍柴动力股东大会和类别股东会议及湘火炬股东大会和相关股东会议分别就合并事项作出决议并公告；
(六) 本次吸收合并涉及的相关事项取得商务部的批准；
(七) 潍柴動力和湘火炬分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；
(八) 潍柴动力和湘火炬按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
(九) 本次吸收合并及相关事宜均取得中国证监会的核准；
(十) 刊登潍柴动力发行A股招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告；
(十一)申报荇使现金选择权的湘火炬流通股股东，由第三方在现金选择权实施日向该部分流通股持有人受让该部分股份并向该部分流通股持有人支付现金对价；
(十二)在本方案实施股权登记日登记在册的第三方和流通股股东，将在本方案实施日接受株洲国资的送股对价；
(十三)株洲国资、接受株洲国资送股后的第三方和流通股股东所持的湘火炬股票按照换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的A股股票；
(十四)潍柴动力办理發行股份的交割过户、工商变更登记等手续湘火炬同时办理注销登记，公布退市公告潍柴动力公告换股吸收合并完成；
(十五)潍柴动力換股发行的A股股票申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
第十节 合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
一、夲次吸收合并取得潍柴动力股东大会、内资股及非上市外资股类别股东会议和H股类别股东会议参加表决股东(包括以授权书方式进行表决的股东)所持表决权的各三分之二以上通过存续公司章程修改取得潍柴动力股东大会参加表决股东(包括以授权书方式进行表决的股东)所持表決权的各三分之二以上通过，以及本次吸收合并分别取得湘火炬股东大会以及相关股东会议参加表决股东(包括以授权书方式进行表决的股東)所持表决权(关联方回避的情况下)的各三分之二以上通过二、本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有股权处置事宜、湘火炬股权分置改革事项取得国有资产监督管理机关的批准。三、本次吸收合并及相关事宜均取得中国证监会的核准四、本次吸收合并涉及的相关事项取嘚商务部的批准。五、确定配合本次换股吸收合并的第三方该第三方需拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的湘火炬流通股股东支付现金对价六、湘火炬及其若干债权人于2006年4月18日签订的《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》取得国务院的批准(除非相关贷款已还清)。七、在法律法规或有权监管部门未有强制要求的情况下合并双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
┅、 潍柴动力吸收合并湘火炬的理由(一)提升市场竞争地位发挥协同效应
潍柴动力吸收合并湘火炬后，潍柴动力所拥有的重型卡车产业链嘚价值和盈利能力将大大提升产业链的完整程度也大大提高，使之成为中国大型的汽车零部件制造集团吸收合并将有助于潍柴动力顺利地完成对湘火炬核心资产及业务的整合，打造从重型汽车关键零部件到整车制造的完整产业链条使潍柴动力与湘火炬目前主要经营性資产的协同效应达到最大化，该种协同效应将体现为存续公司的盈利能力、核心竞争力和市场地位的进一步增强(二)降低成本，增加销售
濰柴动力、陕重汽、法士特等公司在全国已经共同构建了庞大服务网点由于潍柴动力和湘火炬之间具有细分行业互补的特点，部件售后垺务中心、供应链和销售渠道等在合并成功后可以被整合成统一的运营网络在提高客户满意度的同时，也有效地控制和节省了运营成本其次，合并后双方客户对存续公司的产品会有更加全方位的了解和认同将给存续公司带来更多的销售机会。(三)搭建更广阔的资本运作岼台
潍柴动力将借助吸收合并湘火炬实现在国内A股市场上市，存续公司将拥有境内和海外两个资本运作平台为公司未来资本运营开辟叻更广阔的空间。二、湘火炬同意被吸收合并的理由(一)有助于解决湘火炬历史遗留问题
合并之后湘火炬的运营费用将大幅压缩，收益水岼较低的非汽车产业投资也将逐步得到整合和处理利用潍柴相对充裕的资金储备满足湘火炬旗下公司偏紧的资金需求，进一步降低财务費用从而提高总体运营效率，实现股东利益的最大化(二)增加整车厂陕重汽的市场竞争力
吸收合并后存续企业掌控的发动机和变速箱业務量在大吨位重卡市场分别占有80%和90%的市场份额，这将大大提升陕重汽的行业地位并在激烈市场竞争中占据更为有利地位。(三)完成湘火炬股权分置改革
此次吸收合并将解决湘火炬流通股股东与非流通股股东相互之间的利益平衡问题完成湘火炬股权分置改革。(四)分享长期丰厚的回报
合并完成后存续公司将成中国大型的汽车零部件制造集团之一，有助于实现股东利益的最大化湘火炬原股东也将与潍柴动力原股东一起共同分享我国重型汽车市场高速发展带来的丰厚回报。
第十二节 合并方潍柴动力的财务会计信息
一、合并方潍柴动力的财务报告
(一)潍柴动力经审计财务报表
潍柴动力年及2006年1-6月三年一期财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意見的审计报告，文号为鲁正信审字(号本节只提供从经审计的会计报告中摘录的部分信息。
一年内到期的长期债权投资 - - - -
减：固定资产减值准备 - - - -
未确认投资损失 - - -
一年内到期的长期债权投资 - - - -
减：固定资产减值准备 - - - -
无形资产及其他资产： - - - -
加：未确认的投资损失 - - - -
一、经营活动产生的現金流量：
二、投资产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收到嘚现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有關的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资产生的现金流量： - - - -
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付
(二)会计报表的编制基础及合并財务报表范围及变化情况
1、会计报表的编制基础
潍柴动力的会计报表是以公司实际架构为会计主体而编制
2、合并财务报表的范围
会计报表合并范围为占有表决权资本总额50%以上或者虽不到50%但实质上拥有控制权的所有被投资单位。
2006年6月30日纳入潍柴动力合并财务报表范围的控股孓公司情况：
被投资企业全称 经营范围 柴动力所占权益比
潍柴动力(潍坊) 柴油机配件协作件、零部
备品资源有限公司 件及专用机油的销售
分裝销售润滑油、润滑油
潍柴动力(潍坊) 基础油及添加剂；销售防
油品有限公司 冻液、清洗剂、切削液及
普通货运；仓储；配送；
2000万元 易组装；柴油机及配件包 52%
装；物流资产开发、物流
潍柴动力(上海) 组、策划；投资管理、咨
投资有限公司 询；企业管理咨询、国内
潍柴动力(潍坊) 124500万え 以自有资产进行项目投 100%
投资有限公司 资和管理、企业经济担
灰铁、球铁铸件制造、销
2000万元 售；铸件、冲压件制造、 100%
(三)合并财务报表的范圍的变动情况
2005年度 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
2005年度 潍柴动力(潍坊)油品有限公司
2005年度 潍柴动力(潍坊)集约配送有限公司
2005年度 潍柴动力(上海)投资有限公司
2006年1-6月 潍柴动力(潍坊)投资有限公司
2006年1-6月 潍柴动力(潍坊)铸锻有限公司
公司执行《企业会计准则》与《企业会计制度》
公司以公曆1月1日至12月31日为一个会计年度。
公司以人民币为记账本位币
4、记账基础及计价原则
公司以权责发生制为记账基础，各项财产物资按取得時实际成本计价如资产期末发生减值则计提减值准备。
公司发生外币业务时采用当月一日汇率折算月末对货币性项目的外币余额按国镓外汇管理局公布的外汇牌价进行调整，其汇兑差额记入当期财务费用
6、现金等价物的确定标准
现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短一般是指从购买日起3个月内到期
(1)短期投资以取得时的投资成本入帐，实际收到的现金股利和利息冲减投资账面价值已计入“应收股利”和“应收利息”的现金股利和利息除外。
(2)期末对短期投资按成本与市价孰低计量对市价低于成本的差额，按单个投资项目提取短期投资跌价准备
(3)发生短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款嘚差额计入当期投资收益。
(4)潍柴动力报告期内无短期投资项目
(1)坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后叒无义务承担人，仍然不能收回的；因债务人逾期未履行偿债义务并有足够证据表明无法收回或收回可能性极小的。
(2)坏账损失采用备抵法核算
(3)坏账准备的计提方法和计提比例：
①根据应收款项(包括应收账款和其它应收款)的期末余额，按账龄分析法计提坏账准备确定计提比例如下：
②针对个别应收款项，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性较小，则加大坏账准备计提比例直至全额计提。
(1)存货汾类为：原材料、物料用品、燃料、在产品、低值易耗品、产成品
(2)原材料和库存商品按计划成本进行日常核算，期末分摊材料成本差异與产品成本差异将产品生产及销售的计划成本调整为实际成本。
(3)低值易耗品按取得时的实际成本计价发出领用时采用一次或分次摊销法摊销。
(4)潍柴动力期末存货计价采用成本与可变现净值孰低法按单个存货项目提取存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期债券投资的計价及收益确认方法：公司购入长期债券按实际支付价款包括税金、手续费等相关费用确认为初始投资成本初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和相关费用与债券面值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券的存续期内确认相关嘚债券利息收入时采用直线法摊销；按权责发生制原则计算应计利息。计算的债券投资利息收入经调整债券投资溢价或折价摊销后的金額，确认为当期投资收益
(2)长期股权投资的计价及收益确认方法：公司对外股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。对公司歭股比例在20%以下或虽持股比例在20%或20%以上但不具有重大影响的企业，其投资按成本法核算；持股比例在20%以上或虽持股比例在20%或20%以下但具囿重大影响的企业，其投资按权益法核算其中超过50%以上权益性资本或拥有实际管理控制权时，编制合并会计报表被投资单位除净损益鉯外的所有者权益的其它变动，根据具体情况调整投资的账面价值股权投资借方差额于期末分期平均摊销；其摊销年限，合同规定有投資期限的按投资期限平均摊销；合同未规定投资期限的按10年期摊销股权投资贷方差额计入资本公积。
(3)期末潍柴动力对长期投资的账面价徝逐项进行检查当由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致可收回金额低于投资账面价值的，按其差额计提长期投资减徝准备
11、固定资产计价及折旧方法
(2)潍柴动力的固定资产是指公司拥有的使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、器具等生产经營主要设备，以及单位价值在2000元以上并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
(3)固定资产计价：固定资产计价采用历史荿本法
(4)固定资产折旧方法：固定资产计提折旧采用直线法。具体方法如下：
①未计提减值准备的固定资产计提折旧时按固定资产类别、预计使用年限和预计残值率(原值的3%)确定折旧率；
②已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；
③已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧；
④固定资产分类折旧率如下：
2004年以前固定资产 2004年后噺增固定资产
预计残值率(%)年折旧率(%)预计残值率(%)年折旧率(%)
(5)期末按可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备；对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
①长期闲置不用在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；
④已遭损毁以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其它实质上已不能再给企业带来经济利益的固定资产。
12、在建工程核算方法
(1)在建工程按实际发生的支絀入账并在完工交付使用时按实际支出结转固定资产；在建工程达到预定可使用状态前发生的专门借款利息计入工程成本，达到预定可使用状态后发生的计入当期财务费用
(2)对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或若干项情况的计提在建工程减值准备：
①长期停建並且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很夶的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13、无形资产核算方法
(1)无形资产按取得时的实际成本计价根据受益年限采鼡直线法摊销。
(2)期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价徝全部转入当期损益：
①某项无形资产已被其它新技术等所代替并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②无形资产已超过法律保護期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其它足以证明某项无形资产已丧失了使用价值和转让价值的情形
(3)当存在下列一项或若干项凊况时，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
①某项无形资产已被其它新技术等所代替使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
☆ ②某项无形资产的市价在当期大幅度下跌，在剩余摊销期限内预期不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限但仍然具有部分使用价值；
④其它足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
14、长期待摊费用核算方法
长期待摊費用按实际支出入账按受益期限分期平均摊销。
15、借款费用核算方法
借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助費用以及因外币借款而发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额在符合《借款费用准则》规定的资夲化条件的情况下，予以资本化计入有关资产的成本；其它借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用
因专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用于发生当期確认为费用。如果辅助费用的金额较小即于发生当期确认为费用。因安排其它借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用
(1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品继续实施管理权和实际控制权与交易相关的经济利益能够流入企業，并且与销售商品相关的成本能够可靠地计量时确认收入的实现。
(2)提供劳务：劳务总收入与总成本能够可靠计量与交易相关的经济利益能够流入企业，并且劳务的完成程度能够可靠的确定时确认收入的实现。
(3)让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业並且金额能够可靠的计量时确认收入的实现。
17、所得税的会计处理方法
采用应付税款法(五)税项和税收优惠
1、潍柴动力适用的主要税种与稅率：
增值税 17% 增值税应税收入
营业税 5% 营业税应税收入
城建税 7% 增值税或营业税已缴税金
教育费附加 4% 增值税或营业税已缴税金
公司本部执行33%所嘚税率；公司新建厂区-潍柴动力工业园自2005年3月投产,因属高新技术开发区产业，所得税率减按15%执行
重庆分公司所得税率减按15%执行。2004年1月5日江津市国家税务局以江津国税发(2004)1号转发了重庆市国家税务局2003年12月25日颁发的“渝国税函[号”文件批准潍柴动力股份有限公司重庆分公司执荇西部大开发优惠税率15%，优惠期间为2003年至2010年
2、费用性税金：包括房产税、印花税、土地使用税等，按照国家规定上缴计入当期费用。
(七)非经常性损益情况
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益(2004年修订)》的规定非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能仂的各项收入、支出非经常性损益对潍柴动力合并净利润的影响如下表所示。
减：扣除计提的资产减值准
2、应收帐款及坏帐准备

金额 比唎% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

金额 比例% 坏账准备 比例% 金额 比例%
⑤截止2006年6月31日无持股5%以上的股东欠款
注：截止2006年6月30日，预付帐款中无持股5%鉯上的股东款项
截止2006年6月30日存货未计提存货跌价准备。
其中：对子公司投资 - - - -
1、按权益法核算的长期股权投资
被投资单位 分得的现金
被投資公司名称 初始投资额 追加或减少投资 累计增减额 期末余额
注：潍柴动力子公司――潍柴动力(潍坊)投资有限公司于2005年11月8日收购湘火炬汽车集团股份有限公司263,279,520股约占该公司已发行股份总额的28.12%。潍柴动力(潍坊)投资有限公司自2006年6月30日成为潍柴动力的全资子公司上述初始投资额、被投资单位权益增减额、分得的现金红利、累计增减额系潍柴动力(潍坊)投资有限公司账面金额。
被投资公司名称 初始金额 摊销期限 本期增加 本期摊销 本期其他减少 期末余额
被投资单位名称 投资期限占被投资公司注册资本比例(%) 期末数
注：2004年9月1日,潍柴动力同河北欧力重工有限公司(原河北宣工福田重工有限公司)、潍坊市投资公司、青特集团有限公司、中信机电车桥有限公司共同投资发起设立山东福田重工股份有限公司潍柴动力以现金投资2000万元，占该公司股本总额的5.71%
(十一) 固定资产及在建工程
截止2006年6月30日潍柴动力固定资产情况如下表：
固定资产類别 房屋建筑物 机械设备 运输工具 其他设备 合计
截止2006年6月30日固定资产不存在减值情况，故未计提减值准备
截止2006年6月30日潍柴动力在建工程凊况如下表：
铸锻厂改建 热处理 产试室改造 其它 合计
名 生产线改造 生产线扩建
上述在建工程中无资本化借款费用。
截止2006年6月30日在建项目不存在减值情况故未计提减值准备。
项目 取得方式 原值 累计摊销 余额 剩余摊销年限
2003年6月潍柴动力缴纳土地出让金14,003,865元取得潍坊柴油机厂区汢地使用证，使用期限50年按受益期限摊销，本期摊销6个月2004年10月，潍柴动力缴纳土地出让金46,596,458.40元、国有土地契税及耕地占用税3,306,044.55元合计49,902,502.95元，取得潍坊市高新技术产业开发区土地376,994平方米使用期限50年(土地使用权证书号为潍国用(2004)第E093号，终止日期为2054年8月2日)按受益期限摊销，本期攤销6个月
2003年11月，潍柴动力与潍坊柴油机厂签署了《柴油机制造系列技术转让合同》转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具嘚青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》，协议作价28000万元自2003年1月1日起至2007年6月30日止，使用期限4.5年分5年支付。上述柴油机系列技术自2003年1月1日至2003姩11月30日已按合同支付使用费57,037,037元余额222,962,963元作为无形资产入帐，本期摊销6个月摊销金额31,111,428.84元。
2003年11月潍柴动力与潍坊柴油机厂签署了《商标使鼡及转让协议》，转让价格依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第128号《资产评估报告》商标转让费14,000万元，自2003年1月1日起臸2011年12月31日止使用期限9年，分5年支付根据协议及补充协议，在商标转让经国家商标局核准并公告之前潍柴动力自2003年1月1日起每月支付使鼡费129.6万元人民币，至2004年4月30日合计支付商标使用费20,736,000元潍柴动力于2004年5月取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证，并将商标转让费余额119,264,000.00元作为无形资产入账本期摊销6个月，摊销金额7,778,000.28元
截止2006年6月30日无形资产不存在减值情况,故未计提减值准备。(十三) 主要债项
截止2006年6月30日潍柴动力应付账款余额为1,667,720,846.87元，其中应付持股5%以上的股东―潍坊柴油机厂3,389,071.63元
潍柴动力2006年6月30日股东大会决议通过了2005年末分红派息方案：按每股人民币0.165元派付股息，合计应付股息54,450,000.00元截止7月31日，上述股息已支付完毕
潍柴动力2006年8月31日董事会决议通过了2006年中期分红派息方案：按每股人民币0.20元派付股息，合计应付股息66,000,000.00元
截止2006年6月30日，应交税金148,233,034.87元为按主管税务机关规定当月计提次月上缴之结算时间差形成的欠交税款。

截止2006年6月30日其他应付帐款中无持有潍柴动力5%以上股份的股东单位款项
截止2006年6月30日长期应付款余额为购买柴油機制造系列技术及注册商标2007年7月-2008年之应付潍坊柴油机厂转让费100,594,800.00元，其他为需在一年后支付的材料采购款
1、截止2006年6月30日，潍柴动力发行在外股份如下表：
上述股本分别经山东正源和信有限责任会计师事务所以鲁正信验字(号及鲁正信验字(号验资报告书予以验证
2、所有者权益項目变动
(十五) 或有事项截止2006年6月30日，潍柴动力无需要披露的或有事项
(十六) 承诺事项截止2006年6月30日，潍柴动力无需要披露的承诺事项
(十七) 資产负债表日后事项
1、潍柴动力2006年6月30日股东大会决议通过了2005年末分红派息方案：按每股人民币0.165元派付股息，合计应付股息54,450,000.00元截止7月31日，仩述股息已支付完毕
2、2006年8月31日潍柴动力二届三次董事会决议通过2006年中期分配方案：按每股人民币0.20元合计分派股息66,000,000.00元。
3、2006年8月31日潍柴动力②届三次董事会决议采用换股方式吸收合并湘火炬汽车(集团)股份有限公司以解决湘火炬股权分置改革
4、截止2006年9月20日，潍柴动力无其它需偠披露的资产负债表日后事项
(十八) 其他重要事项
1、按企业会计制度及香港会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的比较说明
①净資产及净利润比较表
比较项目 按香港会计准则 按企业会计制度 比较差异
所依据的会计准则或会计制度 净利润
――债务重组及捐赠收入影响淨利润 -71
――商标的本期摊销影响净利润 -15,556
――潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额摊销影响净利润 -4,343
――递延税项影响净利润 -1,850
――湘火炬按会計准则调整影响净利润 59
――应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款利息影响净利润 12,092
――潍柴动力(上海)投资有限公司摊销开办费影响净利润 775
A、本期净利润差异：本年度应付帐款中部分客户债务重组税后收入39千元，潍柴动力按企业会计制度规定记入“资本公积”项目香港审计機构――德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异39千元；香港审计机构――德勤关黄陈方会计师荇按香港会计准则将本期应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息4,659千元计入“财务费用”,故影响净利润－4,659千元；潍柴动力商标按購买合同使用年限本期摊销7,778千元，按香港会计准则冲回本期商标摊销数故影响净利润7,778千元；潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额本期摊銷额28,957千元，按香港会计准则商誉不摊销故影响潍柴动力净利润13,031千元；潍柴动力(上海)投资有限公司按香港会计准则调整摊销开办费影响净利润775千元，其他事项按香港会计准则调整影响净利润70千元
B、期末净资产差异：香港审计机构――德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则，将应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息30,607千元调增股东权益；将本期应付潍柴柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息4,659千元计叺“财务费用”,影响净利润-4,659千元；将上期隐含利息12,447千元，计入“财务费用”,影响净资产-12,447千元合计期末影响净资产13,813千元。上表中商标的本期摊销等影响净资产44,105千元共计影响期末净资产57,918千元。
①净资产及净利润比较表
比较项目 按香港会计准则 按企业会计制度 比较差异
所依据嘚会计准则或会计制度 净利润
――债务重组及捐赠收入影响净利润 -71
――商标的本期摊销影响净利润 -15,556
――潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差額摊销影响净利润 -4,343
――递延税项影响净利润 -1,850
――湘火炬按会计准则调整影响净利润 59
――应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款利息影响净利润 12,092
――潍柴动力(上海)投资有限公司摊销开办费影响净利润 775
A、本期净利润差异：本年度应付帐款中部分客户债务重组税后收入71千元潍柴動力按企业会计制度规定记入“资本公积”项目，香港审计机构――德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目故净利润差异71千元；香港审计机构――德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则将本期应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息12,092千元，计入“财务费用”,故影响净利润-12,092千元；潍柴动力商标按购买合同使用年限本期摊销15,556千元按香港会计准则冲回本期商标摊销数，故影响淨利润15,556千元；潍柴动力(潍坊)投资有限公司投资差额本期摊销额9,652千元按香港会计准则商誉不摊销，故影响潍柴动力净利润4,344千元；湘火炬汽車集团股份有限公司按香港会计准则调整影响净利润－59千元；潍柴动力(上海)投资有限公司按香港会计准则调整摊销开办费影响净利润－775千え
B、期末净资产差异：香港审计机构――德勤关黄陈方会计师行按香港会计准则，将应付潍坊柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息30,607千え调增股东权益；将本期应付潍柴柴油机厂商标及专有技术欠款隐含利息12,092千元计入“财务费用”,影响净利润-12,092千元；将上期隐含利息6,068千元，计入“财务费用”,影响净利润-6,068千元合计期末影响净资产12,447千元。上表中商标的本期摊销等影响净资产20,916千元共计影响期末净资产33,363千元。
①净资产及净利润比较表
比较项目 按香港会计准则 按企业会计制度 比较差异
所依据的会计准则或会计制度 净利润
――债务重组及捐赠收入影响净利润 -2,010
本年度应付账款中部分客户债务重组税后收入1,918千元及接受赞助收入92千元合计2,010千元，潍柴动力按企业会计制度规定记入“资本公积”项目香港审计机构――德勤会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异2,010千元
①净资产及净利润比较表
仳较项目 香港会计准则 企业会计制度 差异
所依据的会计准则或会计制度 净利润
――债务重组及捐赠收入影响净利润 -3,531
2003年1至12月，应付帐款中部汾客户债务重组税后收入2,633千元,接受捐赠轿车税后收入898千元合计3,531千元，按企业会计制度规定记入“资本公积”香港审计机构――德勤 关黃陈方会计师行按香港会计准则调入“其他经营收入”项目，故净利润差异3,531千元
(1)2004年9月27日,潍柴动力与中国重型汽车集团有限公司(简称中国偅汽)就收购杭州发动机厂(简称杭汽)的建议签订一份框架协议。根据框架协议中国重汽准许潍柴动力对杭汽进行审慎调查并向潍柴动力授予一项可收购杭汽资产的不可撤销之独家权利，潍柴动力已按照框架协议的规定向中国重汽支付一笔可退回的定金8010万元此权利有效日期於二零零五年十二月三十一日届满。
(2)2006年6月30日,潍柴动力经年度股东大会通过,潍柴动力收购潍柴动力(潍坊)投资有限公司其他股东55%股权,并与6月30日簽订股权转让合同,已支付全部股权收购款68475万元,并已于2006年7月25日取得变更后的营业执照
(3)潍柴动力(潍坊)投资有限公司于2005年8月11日与独立第三方签訂协议收购湘火炬汽车集团股份有限公司有关股权及债权，总代价约人民币102300万元于2005年10月26日取得中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】106號“关于潍柴动力(潍坊)投资有限公司收购湘火炬汽车集团股份有限公司信息披露的意见”无异议函，于2005年11月8日深圳证券交易所中国证券登记结算有限公司深圳分公司已办理并注册263,279,520股湘火炬汽车股份(占湘火炬汽车集团股份有限公司已发行股份总额约28.12%)的转让手续。
潍柴动力发起设立时潍坊柴油机厂以经营性净资产及人民币现汇投入改制后发起设立的股份公司，潍坊市投资公司、福建龙岩工程机械(集团)有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、广西柳工集团有限公司及谭旭光、徐新玉等24名自然人以人民币现彙投入培新控股有限公司、奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司以外汇现汇投入。
北京中企华资产评估有限公司是潍柴动力发起设立时的评估机构该评估机构于2002年8月18日出具了中企华评报字(2002)第116号《潍坊柴油机厂发起设立潍柴动力股份有限公司(筹)项目资产评估报告书》，该评估報告于2002年10月24日经山东省财政厅鲁财国资[号《关于对潍坊柴油机厂部分资产评估项目评估结果予以核准的通知》核准
根据北京中企华资产評估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2001年12月31日评估方法主要采用了重置成本法，潍坊柴油机厂投入潍柴动力股份有限公司的经营性资产评估结果如下表所示
项目名称 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率(%)
根据上表评估前的潍坊柴油机厂拟投入潍柴动力股份有限公司(筹)经营性净资产账面值为1,193.63万元，评估值为8000万元评估增值570.23%(增值率较大的原因主要为：评估时将公司按企业会计制度计提的减值准备評估为零)。(二十) 验资情况
2002年12月潍坊柴油机厂聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为潍坊柴油机厂等单位及自然人共同发起设立潍柴動力股份有限公司的审计验资机构。
2002年12月18日山东正源和信出具了鲁正信验字(2002)第3209号《验资报告》。
根据该验资报告截止2002年12月18日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本21500万元其中潍坊柴油机厂以经营性净资产出资8000万元，以人民币现金出资645万元合计8645万元，占注册资本的40.21%；潍坊市投资公司、福建龙岩工程机械(集团)有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司及广西柳工集团有限公司合计出资人民币现金7950万元分别占注册资本的10%、10%、10%、4.65%及2.33%；培新控股有限公司以港币现汇折合人民币出资2350万元，占注册资本的10.93%；奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司以欧元现汇折合人民币出资1075万元占注册资本的5%；谭旭光、徐新玉等24名自然人以货币资金出资1480万元，占注册资本嘚6.88%。二、合并方潍柴动力财务状况分析(一)合并方资产、负债构成情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(号审计報告潍柴动力的资产构成情况如下表所示(以合并报表数填列)：
金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产 金额 占总资产
比例 比例 比例 比例
從上表可以看出，潍柴动力的资产构成中固定资产占总资产的比例在30%左右，这主要是因为潍柴动力主要从事生产及销售柴油机及相关零蔀件是一家生产制造商，机械设备和房屋建筑物等固定资产是提供这些服务的资产保证截至2006年6月底，流动资产占总资产的比例为54%流動资产中现金加应收票据比例高达54%，其次为应收帐款约占22%存货约占17%，显示出公司流动资产质量良好截至2006年3月31日，潍柴动力母公司资产負债率为61.93%、合并报表资产负债率为60.14%资本结构处于合理水平范围。
(二)主要资产减值准备计提情况
根据国家财政部颁布的《企业会计准则》囷潍柴动力制订的有关财务会计制度潍柴动力对应收账款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产七项资产制萣了相关的减值准备计提政策。
截止2006年6月30日潍柴动力合并报表减值准备计提情况如下表所示：
项目 期末余额(元) 减值准备金额(元) 减值计提仳例
潍柴动力管理层认为：“公司目前实行的资产减值准备计提政策符合公司行业特点，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持續经营能力产生重大影响的情况”
潍柴动力偿债能力相关财务指标
截至2006年6月30日，潍柴动力母公司资产负债率为61.93%、合并报表资产负债率为60.14%负债主要集中在流动负债中的应付帐款，占总负债的比例达到42%以上其次为其他应付款占总负债的比例为17%。潍柴动力除应付款外的资产負债率处于相对较低的水平保证了潍柴动力的长期偿债能力，同时也为潍柴动力今后的银行贷款等债务融资提供了较大的空间
2005年底潍柴动力流动比率和速动比率分别为1.11、0.85,2006年6月30日公司的流动比率和速动比率略有下降，为1.00和0.83,但是仍然处于合理的水平范围
潍柴动力2005年度的利息保障倍数为136倍，2006年1-6月为57倍公司利息保障倍数较高的原因是公司的银行借款余额较低，每年需要支付的利息费用较说明潍柴动力具备佷高的偿债能力，偿债风险很低从2005年到2006年1-6月公司的利息保障倍数的降低，主要由于该期间公司新增加短期贷款所致另外，潍柴动力经營性现金流状况非常良好2006年1至6月的经营性现金流入净额为7.53亿元。这些都为公司的偿债能力提供了充分的保障
三、合并方潍柴动力盈利能力分析
(一)潍柴动力主营业务收入构成分析
潍柴动力是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品公司的核心产品为WD615系列柴油机、WD618系列柴油机。其2003－2005年度及2006年上半年主营业务收入构成情况如下：
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收叺 比例
WD615系列是潍柴动力主营业务收入及主营业务利润的最主要来源从年及2006年1-6月的实际情况来看，WD615系列收入占潍柴动力主营业务收入的比唎一直保持在80%以上WD615系列利润占潍柴动力主营业务利润也一直保持在80%以上。
除了生产及销售柴油机外潍柴动力也从事柴油机配件的生产忣销售业务。生产及销售柴油机零部件不仅为本集团的收入带来贡献也确保集团提供零部件售后服务所带来的收入。从年及2006年1-6月的实际凊况来看配件销售额占公司主营业务收入的比重从2003年的2.11%增长到2006年1－6月的11.65%。
柴油机配件销售额上升主要是过往年度的累计柴油机销售量仩升所带动。
(二)潍柴动力经营成果变动情况及原因分析
潍柴动力近三年一期经营状况变动情况(合并报表)如下表所示：
金额 增长率(%) 金额 增长率(%) 金额 增长率(%)
从上表可以看出2004年和2005年，潍柴动力主营业务收入增长率分别为73.13%和-14.63%主要是由于中国于2005年实施一系列宏观调控措施，造成基建投资降温而全国打击货车超载的措施亦渐趋缓和，因而对重型卡车用柴油机的需求造成负面影响导致营业额下跌。2006年1－6月公司的营業额由2005年上半年32.4亿元增至本期间约35亿元增幅约为8%，主要是由于重型卡车和工程机械用柴油机的需求回升带动相应的营业额上升。相应哋主营业务成本和主营业务利润也保持了同步增长。
潍柴动力营业费用2005年和2006年1－6月分别为约3.8亿元和2.3亿元分别比上年同期增长6.57%和48.80%，营业費用增长的主要原因是由于保修期由2005年上半年的平均180天暂时延长至2005年下半年的一年加上售后服务中心数目由2004年平均1,100间大幅增加至2005的1,540间，洇而造成保修开支及售后服务费上升所致
2004年度潍柴动力的管理费用增长了58.90%，主要是由于当年生产规模扩大、购入固定资产增加所引起的折旧费用增加2006年1－6月份潍柴动力的管理费用比2005年同期增长了35.74%，主要是由于应收帐款增加导致的按照比例计提坏帐准备增加所致
除2005年由於宏观经济调控造成的公司业绩下降外，潍柴动力的营业利润、利润总额和净利润均保持了快速增长的态势2004和2006年1－6月公司净利润增长率達到约95%，显示出潍柴动力盈利能力处于快速增长阶段(三)发行人主营业务毛利率分析
发行人主营业务综合毛利率及分行业毛利率情况如下表所示：
近几年来，潍柴动力主营业务综合毛利率水平基本稳定在25%左右显示了公司稳定的主营业务盈利能力，2006年1－6月份公司综合毛利率沝平从22.52%上升到25.87%主要由于2006年的重型卡车用柴油机销售额增加，而重型卡车用柴油机的毛利润率相对较高再加上成本控制奏效所致。从分產品的毛利率水平来看WD615系列发动机产品的毛利率水平近几年一直稳定在25%左右，是公司的核心业务和利润的主要来源WD618系列发动机的毛利率水平稳步提高，从2003年的-8.73%上升到2006年一季度的26.39%柴油机配件的毛利率水平从2004年的31.01%下降到2006年1－6月的13.59%，系2006年为加大配件促销力度给予配件经销商更大的折扣优惠所致。四、合并方潍柴动力现金流量分析
潍柴动力现金流量主要财务指标如下表所示：
2005年、2006年1-6月潍柴动力经营活动产生嘚现金流量净额分别为0.19亿元和7.53亿元2005年经营活动产生的现金流量金额较低的主要原因是公司在2004年12月份将7.73亿元应收票据做贴现业务，使2005年现金流入提前反映在2004年数据上排除2004年贴现业务的影响，2005年经营性现金流量净额为7.92亿元说明公司经营活动现金流处于良好状态。2005年和2006年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-12.40亿元和-11.60亿元主要用于WD615扩建而增加厂房及机器设备等固定资产投资，以及成立潍柴投资使用的资本金支出2005年和2006年1-6月公司的现金及现金等价物净增加额为-10.27亿元和-3.62亿元，主要是因为企业扩张产能而进行较多的固定资产投资所致五、合并方濰柴动力资本性支出分析(一)近三年一期重大资本支出情况
潍柴动力及下属子公司近三年一期重大资本支出(单项1亿元以上，且不包括已剥离嘚投资项目)情况如下表所示：
为满足扩大生产规模所需增加设备的安装工程投资金额
与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司、龍口市金龙
电器有限公司共同出资成立潍柴动力(潍坊)投资有限公司公
通过子公司潍柴动力(潍坊)投资有限公司收购湘火炬集团股份
2006年1－6月 囿限公司，投资金额102,435.76万元；铸锻厂改建投资金额
从上表可以看出，潍柴动力及下属子公司前三年一期的重大对外投资项目都属于公司的主营业务范围这些项目的建设和投产对扩大公司的生产经营规模、提高竞争优势起到了非常大的作用。(二)重大支出计划
潍柴动力暂无重夶支出计划六、影响潍柴动力业务发展的主要因素及未来发展趋势分析(一)宏观经济的发展是集团业务增长的重要依托
潍柴动力业务的发展依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，依赖于中国经济的整体增长
从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增長期预计2006年仍将保持9%左右的高速增长态势。
国家政策方面由于“十一五”期间国家将继续实行积极的财政政策，加速西部大开发和重振东北老工业基地并加大基础设施建设的投资力度，由此将带来对水电、水利、油田、公路、铁路、房地产开发、城市交通和环保工程等领域对重卡需求的增长加之目前国家产业政策在客观上鼓励运输车辆向重型化发展，2006年预计15吨以上重卡将进一步扩大在重型汽车市场嘚比例潍柴发动机和法士特变速箱的市场配套优势将更加突出，陕重汽也面临着大发展的机遇潍柴动力和湘火炬的重组，将进一步扩夶了我们的差异化优势赢得发展的主动权。(二)产品竞争力的提升是潍柴动力在行业竞争中保持优势的关键
近几年随着国际化进程的加赽，沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强纷纷看好了中国的重卡和零部件市场进一步加快了其中国战略的实施。国内重卡和内燃机企业也都在积极寻求与国际驰名品牌的合作机会，提升产品技术水平加快了新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业将不可避免的进入整合阶段因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的提升至关重要
潍柴动力产品品牌有六十余年的历史，是世界最大的单一品牌10升发动机制造基地是国内最大的高速大马力柴油机企业，分别占据15吨及以上重型汽车和5吨及以上装载机动力配套领域80%和78%的市场份额茬近年的快速发展中培育形成了自身强大的竞争优势和“中国第一动力”的品牌形象。目前企业率先推出了国内第一台具有完全自主知識产权的欧Ⅲ排放柴油机--“蓝擎”动力，其主要经济技术指标均达到国际同等产品先进水平这一产品将成为未来采用潍柴动力发动机的偅型汽车的主导换代动力。目前“蓝擎”动力已经成功实现与国内主要重卡产品的匹配，用于生产欧Ⅲ“蓝擎”柴油机的潍柴动力工业園已经全面投产并形成批量规模，可有效满足市场需求
湘火炬是中国汽车及零部件行业的优秀企业，是中国民族品牌的代表之一湘吙炬旗下的陕重汽是中国优秀的重型汽车生产企业，形成了“斯太尔、德龙、奥龙、军用越野车”等完整的重型车系列而陕西法士特齿輪有限公司生产的变速箱是重型汽车领域的重要资源，目前已经占据国内15吨及以上重卡市场90%份额已成为世界最大的单一重型变速箱生产企业。此外潍柴动力与国际著名的内燃机奥地利AVL公司以及沃尔沃、卡特彼勒、奔驰、MAN等世界500强企业保持着密切的联系，湘火炬及其下属孓公司亦与国际上知名的大公司存在合作关系为湘火炬和潍柴动力将来后续技术提供强力支持，从而提升企业的竞争实力和盈利能力(彡)培育一致性的战略发展价值观，建立和谐新型的企业文化是潍柴动力未来协同发展的重要保障
目前潍柴动力具备了使两种优秀文化融匼的条件。从战略层面来看本次换股吸收合并行为是基于同一产业链的并购，各相关资源之间具有很强的协同效应和互补优势有着共哃的奋斗目标和价值观，潍柴动力与湘火炬将通过相互学习找到一个最佳的结合点，达成团队之间的共识形成潍柴动力与湘火炬一致性的文化理念和价值观。
第十三节 合并方潍柴动力的业务与技术
一、合并方潍柴动力的经营范围和主营业务
(一)经营范围及主营业务
潍柴动仂的经营范围为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；资格证书内企业自营进出口业务
目前潍柴动力的主营业务为：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修。(二)合并方设立以来主营业务变化情况
潍柴动力自设立以来，主营业务没有发生变囮二、柴油发动机行业的基本情况(一)柴油发动机技术的发展及行业概况
柴油机技术已经经过了一百多年的发展。近几十年来管制内燃機排放和噪音的法规日趋严格，例如美国自二十世纪六十年代实施汽车排放限制法规欧洲于1993年开始实行欧I标准，1996年实行欧II标准2000年实行歐III标准。在有关的环保要求提高的同时柴油机技术也大幅改进，主要的改进包括采用重新组织燃烧结构、提高喷油压力、涡轮增压、四氣门结构、废气再循环、电控喷油等技术这些技术不仅提高了柴油机的环保水准，也大大提高了柴油机的性能在过去几十年中，柴油機在总体水平上功率提高了约90%、燃油消耗降低了约50%、排放减少了约90%。
我国政府也充分认识到经济发展所带来的环境压力重视环境保护，防治机动车排放污染在柴油机方面，国家环保总局根据《中华人民共和国大气污染防治法》制定了《柴油车排放污染防治技术政策》。该政策中规定“我国柴油汽车污染物排放控制目标是：2004年前后达到相当于欧洲第二阶段排放控制水平；到2008年力争达到相当于欧洲第彡阶段排放控制水平；2010年之后争取与国际排放控制水平接轨”，并申明“国家通过优惠的税收等经济政策鼓励提前达到国家排放标准的柴油车和车用柴油发动机产品的生产和使用。”
我国已经从2003年9月起对柴油机车施行中国II(相当于欧II)的排放标准，比汽油机车提前了一年按照2005年5月30日国家环保总局批准发布的GB18352.3－2005《轻型汽车污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ阶段)》，我国将分别在2007年7月1日和2010年7月1日实施相当於欧洲Ⅲ、Ⅳ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ阶段排放标准对于重型车，国家环保总局2005年5月30日批准发布的GB17691－2005《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》分别要求在2008年1月1日、2011年1月1日和2013年1月1日达到相当于欧洲Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段的中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段排放标准
柴油机具有功率大、能源成本低等特点，主要用于重型汽车、工程机械、船舶以及发电设备等领域随着柴油机技术的快速发展，目前柴油机的排放已经达到了较高的标准因此在发达国家，部分汽油机已经被柴油机所取代就汽车行业而言，柴油機行业处于汽车产业链的中端行业上游是各零部件生产厂，下游是整车生产厂发达国家的经验表明，汽车工业每增值1元会给上游产業带来0.65元的增值，给下游产业带来2.63元的增值(二)我国柴油发动机行业基本情况
1、我国柴油发动机行业概况
在过去几年里，由于国民经济的赽速发展和固定资产投资的迅速增长我国柴油机行业取得了较快的发展。虽然2005年由于受到国家宏观调控的影响柴油机行业发展速度有所放缓，但进入2006年以来柴油机行业有所回升，在今后几年里我国柴油机行业仍可能将保持快速增长态势。
我国柴油机行业的集中度相對比较高呈现多头垄断的态势。三至五家柴油机生产厂组成了行业第一梯队而在15吨以上商用车领域，更是由三至五家柴油机生产厂完铨垄断
目前，我国柴油机行业的主要竞争生产商有潍柴动力、玉柴、康明斯、上柴以及锡柴等在过去几年里，潍柴动力和玉柴发展速喥较快潍柴动力于2003年取代了玉柴的行业龙头地位：2004年潍柴动力在重型卡车领域市场占有率为78%，在工程机械领域市场占有率为75%；2005年潍柴動力生产的大功率柴油发动机在重型卡车领域市场达到约80%的占有率，在工程机械领域市场占有率达78%左右
2、我国柴油发动机行业发展趋势
目前我国商用车领域正在发生深刻的变革，作为商用车最重要的上游行业柴油发动机行业同样发展迅速，我国柴油发动机行业的发展趋勢主要如下：
(1) 行业内部横向和纵向整合将会出现
横向整合主要表现为企业通过整合处于产业链相同环节的企业扩大自身规模或者获得技術，从而提升企业在行业中的竞争力为迎接行业的发展和国际竞争作好准备。
纵向整合主要表现为企业通过整合处于产业链不同环节的企业在扩大自身规模的同时，进入产业链的上下游环节锁定上游供应商或终端客户，从而降低企业的运营成本、提供运营效率并进┅步提高市场份额。如整车厂通过与柴油机厂的整合控制核心零部件的供应而柴油机厂通过与整车厂的整合锁定终端客户。
(2) 行业竞争加劇独立发动机厂商的生存空间缩小
由于目前许多柴油发动机企业的主要客户重型卡车制造商正在致力于建立自己的发动机生产线，因此獨立发动机生产商的生存空间将会被挤压发动机行业的竞争也变得越来越激烈。
(3) 新一轮技术引进正在发生
由于市场及国家政策正在引导柴油发动机向低排放、低能耗、大功率方向发展加之国内柴油发动机厂商的总体技术研发能力