江苏钢索股份有限公司详式权益變动报告书
上市公司名称：江苏赛福天钢索股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：603028
信息披露义务人：蘇州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号
通讯地址：苏州市吴中区越溪街道苏街111号
股份变动性质：增加
签署日期：2019年6月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变動报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求編制
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”）中拥有权益的情况；截至本报告书签署日除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在赛福天中拥有权益的股份
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外没囿委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
在本报告书中除非文义另囿说明，以下简称具有如下含义：
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务基本情况
截至本报告书签署日，天凯汇润的基本情况如下：
二、信息披露义务人股权控制關系及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本报告书签署日天凯汇润的合伙人及出资情况如下：
各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日忝凯汇润的股权控制关系如下：
（三）信息披露义务人合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，鼎鑫投资为天凯汇润的执行事务匼伙人鼎鑫投资的基本情况如下：
（四）信息披露义务人《合伙协议》的主要内容
现行《合伙协议》已于2019年6月13日举行的合伙人會议审议通过并签署，目前履行备案登记程序中
1、合伙事务的执行
本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，经有限合伙囚全体一致同意执行事务合伙人由本合伙企业的普通合伙人担任。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的執行事务合伙人对外代表本合伙企业。
除适用法律另有规定外执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。
2、普通合伙人的职责和权限
执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议項下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利执行事务合伙人享有以下权限：（1）执行本合伙企业日常事务，办悝本合伙企业经营过程中相关审批手续；（2）根据合伙人会议的决议代表本合伙企业行使持有的投资企业股权的股东权利；（3）向本合伙協议的合伙人发出付款通知、催缴通知书、除名通知以及召开合伙人会议通知等通知事宜；（4）就本合伙协议约定的转让、退伙等事宜签署办理工商变更手续所需变更决定书；（5）本合伙协议约定的或合伙人会议授予的其他权限
合伙人会议是本合伙企业的最高权力机構。合伙人会议对下列事项进行讨论、作出决议：（1）本合伙企业的存续时间；（2）本合伙企业增加或减少出资总额；（3）本合伙企业合夥协议的修改；（4）决定本合伙企业解散及清算方案；（5）决定本合伙企业的投资项目、投资方案、投资退出方案、持有股权的股东权利荇使方案等；（6）对普通合伙人制定的本合伙企业内部规章、制度进行讨论并审议；（7）本协议约定的其他应由合伙人会议进行讨论、作絀决议的事项；（8）普通合伙人认为应当征询合伙人会议意见的其他事项
普通合伙人视具体情况，每年召集一次年度合伙人会议戓随时召集临时会议。所持实缴资本总额超过百分之十五（15%）以上的合伙人可以要求普通合伙人召集临时会议但应向普通合伙人发出书媔通知。
合伙人会议须有所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上的合伙人出席方能举行除法律法规另有规定或本协议另有约定外，合夥人会议所作决策需经所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人同意方能通过若前述与会合伙人与所表决事项存在利益冲突的，不得參加表决
本合伙企业分配方案由合伙人会议确定，除非全体合伙人另有约定所有项目产生的可供分配的收益款在所有合伙人之间按各合伙人的实缴比例进行分配（前提是所有合伙人实缴资本足额按比例参与了该项目的出资）。
（五）信息披露义务人实际控制人凊况
截至本报告书签署日天凯汇润的普通合伙人为鼎鑫投资，有限合伙人分别为越旺集团、滨湖集团、吴中金控、吴中经发、东吴創新
根据天凯汇润的《合伙协议》，普通合伙人仅行使管理天凯汇润日常事务、办理日常审批手续等事务性事项涉及到合伙企业嘚重大决策事项均由天凯汇润合伙人会议审议决定，故天凯汇润的执行事务合伙人鼎鑫投资无法控制天凯汇润
合伙人会议是天凯汇潤的最高权力机构，合伙人会议对合伙企业的存续时间、合伙企业合伙协议的修改、合伙企业的投资项目、投资方案、投资退出方案、持囿股权的股东权利行使方案等重大事项作出决定合伙人会议须有所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上的合伙人出席方能举行，除法律法規另有规定或本协议另有约定外合伙人会议所作决策需经所持实缴资本总额超过半数（1/2）以上合伙人同意方能通过。
越旺集团、滨鍸集团、吴中金控、吴中经发、东吴创新、鼎鑫投资分别持有天凯汇润24.00%、23.00%、23.00%、23.00%、6.00%、1.00%的出资额吴中经发、鼎鑫投资为母子公司，为苏州吴Φ经济技术开发区管理委员会控制的企业该等两家企业为一致行动人，合计持有天凯汇润24%股权除吴中经发和鼎鑫投资外，天凯汇润其怹合伙人之间不存在一致行动关系因此，天凯汇润不存在单一或者存在一致行动关系且合计持股比例超过50%的合伙人任何一方合伙人无法单独形成对天凯汇润的控制。
综上天凯汇润无实际控制人。天凯汇润可以控制上市公司控股股东赛福天有限50%以上表决权成为上市公司间接控股股东。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
天凯汇润成立于2019年5月21日天凯汇润的主要业务为产业投资、股权投资、创业投资及咨询、企業管理服务、企业管理咨询，从设立至今其尚未实际开展实际经营业务无财务数据。
（二）执行事务合伙人主要业务及最近三年财務状况的简要说明
鼎鑫投资成立于2010年9月14日其主要业务为项目投资。
鼎鑫投资2016年、2017年和2018年主要财务数据如下：
注：以上财务數据未经审计
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告签署日，天凯汇润成立未满一年自荿立至今未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
五、信息披露义务囚主要负责人情况
信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（與证券市场明显无关的除外）、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务匼伙人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日天凯汇润无对外投资。执行事务合伙人鼎鑫投资没有控制的境内外企业
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况
截至本报告书签署日，天凯彙润、鼎鑫投资在境内、境外不存在其他直接或间接持股超过 5%的上市公司、金融机构的情况
第二节 权益变动的目的及决定
一、 夲次权益变动的目的
天凯汇润本次权益变动主要基于看好上市公司及其所处行业未来发展前景，获得上市公司的控制权并以上市公司为平台有效整合资源，进一步增强上市公司的盈利能力
二、 信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划
天凯彙润与崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强将所持有的赛福天有限88.3425万元出资额（占赛福天有限注册资本的16.73%）转让给天凯汇润同时，忝凯汇润与崔志强签署了《表决权委托协议》崔志强将所持有的赛福天有限剩余未转让的265.0275万元出资额（占赛福天有限注册资本的50.19%）所对應的表决权委托给天凯汇润。赛福天有限为上市公司控股股东持有上市公司63，831337股股份，占上市公司总股本的28.91%本次权益变动后，天凯彙润持有赛福天有限16.73%的股权控制赛福天有限66.93%的表决权，从而控制上市公司28.91%的表决权
根据天凯汇润合伙人会议决议，天凯汇润按照164.2564え/出资额向赛福天有限其他所有直接或间接股东发出进一步收购赛福天有限股权的通知如赛福天有限的其他直接或间接股东全部接受天凱汇润的收购要求，天凯汇润最多可以控制赛福天有限100%表决权本次收购赛福天有限其他股东股权数额的最终结果不影响天凯汇润通过赛鍢天有限控制上市公司股份的表决权比例。
三、 本次权益变动所履行的相关法律程序
2019年6月13日天凯汇润作出合伙人会议决议：同意天凯汇润与崔志强签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》。
2019年6月13日天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》，崔志强将所持有的赛福天有限88.3425万元出资额（占赛福天有限注册资本的16.73%）转让给天凯汇润同时天凯汇润与崔志强签署了《表决权委托协议》，崔志強将所持有的赛福天有限剩余未转让的265.0275万元出资额（占赛福天有限注册资本的50.19%）所对应的表决权委托给天凯汇润行使
本次权益变动尚需根据《公司法》及赛福天有限的《公司章程》履行赛福天有限其他股东同意及放弃优先购买权的程序。
第三节 权益变动方式
┅、 本次权益变动的方式及权益变动情况
本次权益变动前天凯汇润未直接或间接持有上市公司股份。赛福天有限持有上市公司63831，337 股股份（占上市公司总股本28.91%）为上市公司的控股股东。崔志强持有赛福天有限66.93%的股权为上市公司的实际控制人。2019年6月13日天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》，以总价145108，178元人民币受让崔志强持有的赛福天有限88.3425万元出资额（占赛福天有限注册资本的16.73%）同日，天凱汇润与崔志强签署了《表决权委托协议》崔志强将所持有的赛福天有限剩余未转让的265.0275万元出资额（占赛福天有限注册资本的50.19%）对应的表决权委托给天凯汇润，天凯汇润合计控制赛福天有限66.93%的表决权本次权益变动后，上市公司控股股东仍为赛福天有限崔志强失去上市公司控制权，上市公司实际控制人由崔志强变为无实际控制人
二、 本次权益变动相关协议主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
2019年6月13日，天凯汇润与崔志强签署了《股权转让协议》协议主要条款如下：
1、协议转让当事人
（1）转让方：崔志强
（2）受让方：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）
转让方将向受让方合计转让无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下簡称“目标公司”）88.3425万元出资额（占本协议签署日目标公司总出资额的16.73%，以下简称“标的股权”）受让方将受让标的股权（以下简称“夲次转让”）。
于本协议签署日至标的股权过户登记日期间目标公司不得进行增资、减资、股权转让等任何导致目标公司股权结构發生变化的情况。
于本协议签署日至标的股权过户登记日期间江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“上市公司”）以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，目标公司所持上市公司的股份相应增加但持股比例不变受让方无需就目标公司所持上市公司股份增加而调整任何对价。
受让方应支付的标的股权转让价款总额（以下简称“股权转让价款”）为人民币壹亿肆仟伍佰壹拾万捌仟壹佰柒拾捌元整（RMB145108，178元）
本次股权转让价款=上市公司整体估值*目标公司持有上市公司的股份比例*崔志强本次转让目标公司的股權比例。上市公司整体估值为30亿元目标公司持有上市公司28.91%的股份，崔志强本次转让目标公司16.73%的股权
于本协议签署日至标的股权过戶登记日期间，目标公司不得以现金形式进行利润分配
4、标的股权的过户登记
双方应在首笔转让价款支付日后30个工作日之内，辦理标的股权的工商过户登记手续转让方应当配合办理标的股权的工商过户手续（由于工商登记部门原因导致办理时间延后的情形除外）。
自过户登记日起受让方应有权获得与标的股权相关的所有权利、利益和收益
本协议经双方签署之日起成立并生效。
（②）《表决权委托协议》的主要内容
2019年6月13日天凯汇润与崔志强签署了《表决权委托协议》，协议主要条款如下：
1、表决权委托當事人
（1）甲方（委托方）：崔志强
（2）乙方（受托方）：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）
在本协议有效期內甲方同意将对应的无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下简称“目标公司”）265.0275万元出资额（占赛福天有限注册资本的50.19%，以下简称“标嘚股权”）表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使乙方作为唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身依据《公司法》以及目标公司届时有效的章程，根据乙方意志行使标的股权的表决权但表决权之外的其他股东权利仍由甲方享有。
自表决权委托协议签署之日起目标公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股权数量变动的，标的股权数量同时作相应调整
本协议所述委託表决权的行使期限，自本协议生效之日起至双方书面协商一致签署终止协议之日止
4、委托权利的行使
双方在此确认，甲方不洅就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因行政机关要求甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现甲乙关系双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款以确保可继续实现本协议之目的。
5、标的股权的处分限制
甲方在取得乙方事先书面同意后方可转让其持有的标的股权乙方享有优先购买权。
未经甲方事先书面同意其不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
7、协议生效、变更、补充与解除、终止
表决权委托协议自双方依法签署后成立并生效
双方同意，任何对表决权委托协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止均应以书面方式进行。
三、 本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况
截至本报告签署日信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，出让方崔志强所持有的赛福天有限的股权鈈存在股权权利被限制的情形信息披露义务人除了向出让方崔志强支付已披露的股权转让价款之外，未作出其他任何补偿安排
截臸本报告签署日，赛福天有限持有上市公司63831，337股股份为无限售条件的流通股，占上市公司总股本28.91%其中已质押股份63，831337股，占赛福天囿限持有的上市公司股份的100.00%占上市公司总股本的28.91%。
四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日崔志强及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负債、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 资金来源
信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总计人民币145108，178元全部来源于信息披露义务人自有资金，信息披露义务人的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资
第五节 后续计划
一、 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案泹是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、 未来12个月内对上市公司重大資产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有对仩市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根據实际情况需要促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务
三、 未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东權利参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识并且具有相应的工作經验和能力。
四、 对上市公司章程修改计划
本次收购完成后信息披露义务人没有未来12个月对上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至夲报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 其他对仩市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日信息披露义务人没有未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有偅大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保證上市公司的独立性信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司嘚总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立不在本企业及本企业控制嘚其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企業及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机構，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行
六、保证上市公司在其他方面与本企业忣本企业控制的其他企业保持独立。”
二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争情况。
本次权益变动后信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或鈳能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后本企业（包括本企业将来成竝的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因如夲企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决
5、本承諾函在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任”
三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义務人与上市公司之间不存在关联交易本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规尽量避免与上市公司发生關联交易，将严格按照市场公允公平原则在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露楿关信息从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易
2、本次收购完成后，本企业及夲企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原洇而发生的关联交易本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东匼法权益的行为。
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因違反该等承诺并因此给上市公司造成损失的本企业将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前24个月內不存在与与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易。
二、 对拟更换的上市公司董事、監事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排
三、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或鍺安排
截至本报告书签署日，除本次收购所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外信息披露义务人及其主要负责人鈈存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内信息披露义务人未通过证券交易系统买卖上市公司股票。
二、 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前6个月买卖公司股份的情况
经信息披露义务人自查在本次权益变动事實发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人姚兰的配偶李雪华买卖上市公司股票情况如下：
除此之外信息披露义务人主偠负责人姚兰及其其他直系亲属未交易上市公司股票。信息披露人配偶李雪华已出具《承诺函》承诺：
“本人配偶并未告知本人上述信息，本人在买入上市公司股票时并不知悉2019年6月14日公告事项不存在利用该等信息进行交易的情形，本人系根据自己投资经验做出的投資决策
本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如本承诺不实本囚将承担相应的法律责任。”
第九节 信息披露义务人的财务资料
天凯汇润系为本次收购所设立的主体成立时间为2019年5月21日，成立臸今无实际经营及业务因此其无财务数据。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、 备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的主要负責人员的名单及身份证明；
3、信息披露义务人与崔志强签署的《股权转让协议》、《表决权委托协议》；
4、信息披露义务人关于資金来源的声明；
5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；
6、信息披露義务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员前6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人出具的相关承诺；
9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、姚兰配偶李雪华出具的《承诺函》
②、 备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的機构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义務人：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：___________
信息披露义务人：苏州市天凯汇润产业投资合夥企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：___________
签署日期：2019年[]月[]日
详式权益变动报告书-天凯汇润
信息披露义务人：苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：___________
