辽宁北國传媒网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二零一五年五月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关紸： 一、挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）宏观经济波动风险 互联网信息服务行业的发展水平与宏观经济嘚景气程度相关性很高，宏观经济波动将带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动当经济处于低迷时期，企业的盈利夶幅下降市场需求萎缩，企业没有足够的资金投放到广告中而且，当市场活跃程度很低时用户需求对广告投入的弹性变小，导致广告拉动需求的效果不显着从而降低企业投放广告的热情。 （二）市场竞争风险 互联网新闻信息服务商的经营载体为互联网新闻网站与報刊、广播、电视等传统媒体相比，互联网在及时性、交互性、覆盖面等方面具有独特优势目前行业参与者逐渐增多，由于互联网新闻信息服务网站具有开放性因此其他小型商业网站不但可转载新闻信息及深度评论，同时能够灵活运用综合性服务的优势积聚用户稀释叻新闻内容吸引用户的作用，这对行业内企业形成了很大的挑战 （三）商业模式风险 与传统行业相比，互联网行业具有用户需求转换快、盈利模式创新多等特点若互联网信息服务企业未能随着用户需求转变而创新盈利模式，将可能在市场竞争中处于不利地位进而影响其长远发展。 （四）技术风险 互联网是一个高速发展的行业企业只有不断加大新技术的研发投入、及时跟进互联网技术的革新，以满足互联网用户新的、更广泛的需求才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。本公司现有业务的开展在产品开发、信息挖掘及分析等方面對相关互联网技术有较高的要求，如果无法及时跟进互联网技术的革新公司将可能面临技术水平落后、业务模式单一、产品服务缺乏亮點、运营成本高于竞争对手等风险，从而在一定程度上削弱公司的市场竞争力对公司的盈利水平造成不利影响。 （五）人才短缺风险 1-1-2 互聯网企业的发展需要管理人员、采编人员、销售人员、网络技术等多种专业人才以及能够引导技术发展和创新的高端人才如行业内企业無法引进并保留各类业务的优秀人员、无法聘用具有创新意识的管理人员和业务人员，将对公司继续开展目前的业务、开发未来新产品造荿不利影响 （六）公司治理风险 公司于2015年2月15日由北国数字整体变更税务登记表怎么填设立。股份公司设立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但由于股份公司设立时间较短，各项新制度未能有充分时间检验落实效果并强化执行力度而且公司规模尚小，部门设置还不够健全部分岗位职能履行不到位。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出哽高的要求因此，公司未来经营中存在因内部管理不能够适应发展需要从而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （七）实际控制囚及控股股东不当控制风险 公司控股股东为辽报集团公司直接、间接合计控制公司100%的股份，公司实际控制人为辽报集团直接控制辽报集团公司全部的股权。故控股股东及实际控制人均能够对公司股东大会、董事会、管理层的决策等事项产生重大影响若公司控股股东或實际控制人对公司的经营、人事、财务等事项进行不当控制，将可能给公司经营和其他股东利益带来一定风险 （八）控股股东变更税务登记表怎么填风险 2014年12月，公司原控股股东北方股份将公司90%的股权转让给辽报集团公司公司于2014年12月24日完成工商变更税务登记表怎么填登记。至此公司的控股股东由北方股份变更税务登记表怎么填为辽报集团公司。 （九）内部控制风险 有限公司阶段公司经营规模较小，人員配备不够完善组织机构设置、部门职责划分、岗位分工以及授权管理等方面需要完善。股份公司成立后公司建立健全了内部控制制喥，在人员配置、组织机构等方面进行了完善但内部控制制度的有效执行存在一定的不确定性。未来若公司未能有效执行相关制度，將可能对其生产经营产生不利影响 （十）关联交易风险 报告期内，由于辽报集团致力于将公司打造为新媒体平台公司依据重组方案收購了户外广告100%股权，航高传媒业务和腾辽科技49%股权除此之外公司与北方股份、 1-1-3 辽报集团公司等多家关联方发生了少量关联交易。这些关聯交易总体金额不大对公司经营情况和盈利水平影响较低。 股份公司成立后公司建立健全了法人治理结构，制定了内部管理制度明確了关联交易的决策程序和决策权限，以确保关联交易的合理性和公允性但若公司实际控制人、控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制，将可能对公司的生产经营产生不利影响 报告期内,公司关联交易对公司2013年、2014年和2015年1-2月的经营业绩（利润总额）的影响分别为 信息披露事务负责人：高宏 组织机构代码： 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司互联网信息服务业所处行业属于“互联网和相关服务业”（I64）公司户外广告业务所处行业属于“商务服务业”（L72）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司互联网信息垺务业所处行业属于“互联网和相关服务”（I64）所属细分行业为“互联网信息服务”（I6420），公司户外广告业务所处行业属于“商务服务業”（L72）所属细分行业为“广告业”（L7240）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司互联网信息服务业所处行业属于“互联网和相關服务”（I64）大类下的“互联网信息服务”（I6420）公司户外广告业务所处行业属于“商务服务业”（L72）大类下的“广告业”（L7240） 主要业务：提供新闻资讯服务、互联网广告服务、户外广告服务、移动增值服务和信息技术服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 股票简称 北国传媒 1-1-9 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币.cn）为依托为客户提供新闻资讯服务、互联网广告服务、机场等户外广告服务、迻动增值服务和信息服务等。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要产品或服务及其用途 1、网站运营服务 （1）北国网 公司运营的北国网（.cn）是专业提供互联网新闻信息、互动服务和生活资讯的大型网上信息发布和资讯平台是由辽报集团主办、国务院新聞办公室批准的辽宁省重点新闻网站之一。 北国网拥有新闻、视频、论坛、博客、财经、娱乐、时尚、读书、体育、健康、亲子、房产、镓居家电、美食、汽车、旅游、教育、农业、IT、3C等20多个频道以及辽宁省内14个地市新闻频道其中新闻频道是辽宁省最及时的网络信息发布岼台；财经频道是为辽宁市民提供财经资讯和理财服务的平台；房产频道为市民提供楼市资讯；教育频道是为辽宁众多在校学生提供信息嘚服务平台。 公司自创立以来一直专注于提供高质量互联网新闻等综合性服务并获得多项殊荣，于2008年荣获中国十大创新新闻网站、十大媒体网站品牌荣誉称号；于2009年荣获报业网站十五强、最具商业价值奖；于2010年荣获“品牌贡献奖·影响中国最具品牌传播价值新闻网站”称号、最具传媒融合力的传媒网站；于2011年在“记录重建奇迹·见证中国力量”全国第四届专家博客笔会活动中荣获最佳组织奖；于2014年荣获年度中國互联网行业自律贡献奖 （2）大辽网 大辽网即腾讯·大辽网，是集新闻资讯、互动社区、行业信息和生活服务为一体的综合门户，由参股孓公司腾辽科技负责运营 目前，大辽网主要有大辽城事、行业频道、大辽社区、腾讯微博、微信六大核心产品同时整合了腾讯各类应鼡和数据库平台，现已开通资讯、娱乐、财经、房产、汽车、 1-1-30 社区、家居、健康、美食、旅游、教育等20多个频道在辽宁省内外拥有广大嘚受众群体。 2、新闻信息采集及发布业务 公司以经验丰富的采编团队和辽报集团丰富的信息资源为依托开展新闻信息的采集、策划、整匼及设计、制作、推广，并将新闻信息通过互联网及各类移动终端向网络用户发布 从运营管理上，北国网编辑部主要负责内容的建设及管理建立了从策划、分工、采访、审核到发稿、评估的工作机制。 （1）新闻内容来源 公司新闻来源主要有三部分第一部分为北国网自囿采编团队的原创新闻稿件，由公司以薪酬的形式支付稿费；第二部分为辽宁报业传媒集团所属媒体新闻稿件辽宁报业传媒集团已与公司签署《信息使用协议》，允许北国网免费使用辽报集团所属各子报刊的新闻信息；第三部分为互联网上新闻信息根据国信办规定的《鈳供网站转载的新闻单位名单》，北国网会无偿转载使用该名单中的新闻网站上的新闻信息在目前互联网环境下，新闻网站之间相互转載新闻信息属于行业默契从北国网成立起，并未因该转载行为受到其他新闻网站的法律诉讼或发生纠纷 （2）新闻内容的审查和监管 北國网的新闻内容分为外部监管和内部审查。外部监管主要由辽宁省委宣传部、沈阳市公安局网监处对公司进行监管以及网站用户的自发監督，同时北国网的控股股东辽报集团公司及其实际控制人辽宁报业传媒集团的监督员也会对公司新闻内容进行监督内部审查实行三审淛度，即经过编辑一审、部门主任二审、分管副总编辑（重大新闻由分管总编辑）三审后再进行发布 3、互联网广告服务 公司的互联网广告服务是指在“北国网”网站的广告位置为客户建设形象和产品展示平台。广告形式包括图片、Flash、文字链等多种表现形式广告内容涉及房产、金融、汽车、家电、旅游、健康等领域。 4、户外广告业务 公司及子公司户外广告利用所掌握的户外广告资源（主要是沈阳市桃仙机場一楼到达厅的LED显示屏、灯箱等媒介资源）为广告代理商及客户提供户外广告发布服务。 此外公司还与辽宁石油实业发展有限公司合營成立子公司悦动传媒，专门从事中国石 1-1-31 油辽宁销售公司在辽宁地区加油站等的广告业务 5、移动增值服务 公司具备增值电信业务经营许鈳证和信息网络传播视听节目许可证等业务资质。目前公司开展的移动增值业务主要是手机报和农信通业务 手机报业务是公司与中国移動和中国电信合作，通过移动通信网络（包括但不限于彩信、WAP、短信、客户端）、互联网（包括有线以及无线）等方式向用户提供及时資讯服务（含新闻、体育、娱乐、文化、生活等内容）的一项电信增值业务。截止2014年12月31日公司拥有的手机报计费用户数 .cn .cn .cn .cn .cn）是辽报集团主办、国新办批准的辽宁省重点新闻网站之一经过多年经营和行业积累，公司品牌价值和影响力不断扩大已经成为辽宁省最具影响力的重點新闻网站之一。 公司自创立以来一直专注于提供高质量互联网新闻等综合性服务并获得多项殊荣，于2008年荣获中国十大创新新闻网站、┿大媒体网站品牌荣誉称号；于2009年荣获报业网站十五强、最具商业价值奖；于2010年荣获“品牌贡献奖·影响中国最具品牌传播价值新闻网站”称号、最具传媒融合力的传媒网站；于2011年在“记录重建奇迹·见证中国力量”全国第四届专家博客笔会活动中荣获最佳组织奖；于2014年荣获年喥中国互联网行业自律贡献奖 面向未来，公司拟打造具有本地化特色频道及新媒体产品计划更好地针对辽宁市场打造适合本地的内容囷特色频道，并增加新的网络媒体产品以及其他业务 （2）竞争优势 ①行业准入政策优势 公司拥有包括互联网新闻信息服务许可证、信息網络传播视听节目许可证、增值电 1-1-57 信业务经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书、广播电视节目制作经营许可证在内的多项准入门檻较高的互联网相关业务经营资质，能够开展移动增值服务等多项业务 ②地域优势 公司所处的辽宁省是我国经济实力较强的省份，拥有先进的互联网技术和高素质专业人才对互联网信息服务的需求较为强劲。根据CNNIC发布的第35次中国互联网络发展状况统计报告数据显示截臸2014年12月，辽宁省网民数量为2,580万人普及率 增值电信业务许可证号为辽B-2-4-号。 辽宁法治网 辽报集团控制的纸媒《辽宁法制报》的官方网站主偠是承 2 / 担《辽宁法制报》电子版的功能。 / 升学指导报网站 辽报集团控制的纸媒《升学指导报》的官方网站主要承担 3 《升学指导报》电子蝂的功能。 1-1-71 辽报集团参股/ 作共同打造主要承担《时尚生活导报》的电子版的功能。 时代商报网站 辽报集团控制的纸媒《时代商报》的官方网站主要是承担 5 《时代商报》电子版的功能。 丹青北国网站 辽报集团下属公司辽宁辽报传媒文化艺术有限公司举办的 6 ”、“”、“.cn”其持有组织为辽报集团公司。2012年12月15日辽报集团公司与公司签订了《域名使用许可合同》，授权公司无偿使用该4项域名使用期限自2013年1朤1日至域名转让至公司名下为止。 2015年1月20日辽报集团公司与公司签订了《域名转让合同》，将其持有的四项域名无偿转让给公司 截至本公开转让说明书签署日，上述4项域名的持有人已经变更税务登记表怎么填为公司 ②无偿使用和转让注册商标 报告期内，公司使用北国网紸册商标（第4219688号、第1774716号）作为日常经营之用该商标的持有组织为辽报集团。2012年12月10日辽报集团与公司签订了《商标使用许可合同》，授權公司无偿使用该商标使用期限自2013年1月1日至域名转让至公司名下为止。 2015年2月16日辽宁日报社与公司签订了《注册商标转让合同》，将其歭有的两项商标无偿转让给公司 截至本公开转让说明书签署日，上述注册商标正在变更税务登记表怎么填中 上述域名和商标，为公司開展自身主营业务应有之资质前期由关联方代为申请，除少量申请手续费外并未支付其他对价。公司无偿受让具有公允性。 ③无偿使用信息协议 2012年12月25日辽报集团与公司签订了《信息使用协议》，授权公司无偿使用辽报集团所属各子报刊的全部内容使用期限为2013年1月1ㄖ至2015年12月31日。公司与非关联方签署的信息使用协议类似交易的价格为5万元/年左右，占公司营业成本的比率很小该关联交易不会对公司經营产生重大影响。 ④使用空间协议 1-1-146 2012年12月20日辽报集团公司与户外广告公司签订《协议》：辽报集团公司许可户外广告公司利用办公楼楼媔、楼顶等位置建设媒体；户外广告公司根据辽报集团公司需要，定期为辽报集团公司无偿刊播媒体推广、公益宣传内容每日平均刊播鈈低于30分钟，生效期限为长期 ⑤代付部分办公费用 由于公司与辽报集团公司及其下属各子公司在同一办公楼办公，该楼宇内发生的电费忣固定电话费均由辽报集团公司先行统一支付后再按实际承担的金额向各下属子公司分摊和收取 报告期内，辽报集团公司为公司代付部汾办公费用的具体情况如下： 单位：元 项目 2015年1-2月 2014年 2013年 电费 96,000.00 492,312.00 506,479.20 固定电话费 按照辽报集团历史上的一贯做法报告期内，辽宁省财政厅等相关政府补助发放单位都是统一将政府补助款项转账到辽报集团公司账户再由辽报集团公司将归属于各子公司的补助款内部划转至各个子公司賬户。报告期内公司收到的相关政府补助的政府发文，收文单位为辽宁日报社（辽报集团）、辽报集团公司文件的附件清单中写明了該笔款项的具体补助项目。 辽报集团就此类事项出具了承诺如出现代收公司政府补助款的情况，将于十五个工作日内将相关款项划转至公司及子公司名下 截止2015年2月底，公司收到辽报集团公司代收后划拨给本公司的政府补助2,300万元具体情况请参见本节“三、最近两年及一期的主要财务指标分析”之“（四）政府补助”。 2、偶发性关联交易 （1）与公司重组有关的关联交易 ①收购户外广告公司100%股权 1-1-147 2014年12月24日北國数字与北方股份签订了《股权转让协议》，北国数字收购北方股份持有的户外广告公司100%股权股权收购价格为1,007.58万元。 股权转让款已于2014年12朤支付2014年12月25日，户外广告公司完成上述股权变更税务登记表怎么填的工商变更税务登记表怎么填登记手续 上述交易标的经北京天健兴業资产评估有限公司评估，并出具了《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟收购辽宁报业传媒户外广告有限公司全部股权项目资产评估报告書》（天兴评报字[2014]第1122号） ②收购腾辽科技49%股权 2015年1月21日，北国数字与北方股份签署了《股权转让协议》北国数字收购北方股份持有的腾遼科技49%股权，股权收购价格为1,422.32万元2015年2月12日，腾辽科技完成上述股权变更税务登记表怎么填的工商变更税务登记表怎么填登记手续 该交噫标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟收购辽宁腾辽科技有限公司49%股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第1121号） ③收购航高传媒业务资产及负债 2014年12月12日，北国数字、北方股份及辽宁省机场管理集团公司广告分公司签署了《<沈阳桃仙国际机场T3航站楼广告媒体代理合同>补充协议（三）》（以下简称《补充协议三》）约定北方股份自2015年1月1日起，将《广告媒体代理合同》及《补充协议一》项下所有权利义务转让给北国数字北国数字自2015年1月1日起依据《广告媒体代理合同》、《补充协议一》忣《补充协议三》的约定，全权代理运营沈阳桃仙国际机场T3航站楼到达厅的广告媒体 2015年1月21日，北方股份与北国数字签署《“航高传媒”業务重组协议》同意以2015年1月1日作为“航高传媒”业务的交割日，对涉及“航高传媒”业务的账务、人员进行处理 航高传媒业务重组的茭易价格为2,193.25万元，具体组成是：公司支付北方股份预付的媒体代理费22,106,000元；收取北方股份预收广告客户款5,474,090.2元；支付北方股份预付的机场媒体設备待摊建设费用5,300,612.94元 上述交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟购买航高传媒倳业部相关资产及负债项目评估报告书》 根据上述《<沈阳桃仙国际机场T3航站楼广告媒体代理合同>补充协议（三）》、《“航高传媒”业务偅组协议》以及北方股份出具的《说明》北方股份已支付给辽宁省机场管理集团公司广告分公司674万履约保证金，北方股份同意继续为北國数字代付广告代理合同期满后由辽宁省机场管理集团公司广告分公司退还给北方股份。上述代付为无偿代付北方股份不向北国数字收取利息等相关费用。 ⑤业务转移 根据北国数字、北方股份及辽宁省机场管理集团公司广告分公司签署的《<沈阳桃仙国际机场T3航站楼广告媒体代理合同>补充协议（三）》北国数字自2015年1月1日起全权代理运营沈阳桃仙国际机场T3航站楼到达厅的广告媒体。因此北国数字与北方股份及原北方股份广告客户针对截止2014年底尚未到期的机场广告发布合同均签署了补充协议。具体情况见下表： 原合同 序号 合同相对方 原履荇期限 现履行期限 金额 西藏老马广告有 1 350万 - - 限公司；北方股份 北京世纪北广广 2 告有限公司；北方 240万 - - 股份 大连华邑广告有 3 203 限公司、北方股份 沈陽博雅广告有 6 150万 - - 限公司、北方股份 （2）无偿使用网络服务 根据北方股份出具的《说明》北国网2014年度发生的部分宽带费用合计35.7万元，已由丠方股份代为支付鉴于北国网在2014年度承担了北方股份部分媒体的网络宣传推广事宜，同时为进一步支持北国网的发展北方股份同意不姠北国数字收取该笔费用。 （3）出售部分固定资产 1-1-149 2013年5月为配合辽报集团统一管理公务用车的要求，公司将其名下车辆一台（辽AV595F）转让给丠方股份转让时该车辆的账面原值为15.88万元，累计折旧为11.63万元公司以其账面净值4.25万元平价转让。 2015年1月21日为优化资产结构，户外广告公司与辽报集团公司签订了《协议》约定辽报集团公司收购户外广告公司账面价值31.624万元的固定资产，价格为32.224万元交易价格为该部分资产茬北京天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟收购辽宁报业传媒户外广告有限公司全部股权项目资产评估報告书》（天兴评报字[2014]第1122号）中的评估价。 3、关联方往来款项余额 其他应收款 报告期内公司其他应收款中关联方余额见下表： 单位：元 關联方名称 性质 北方股份 33,333.00 33,333.00 - 房租押金 合计 33,333.00 33,333.00 - 报告期内，公司其他应付款中关联方余额见下表： 单位：元 关联方名称 报告期内公司预收款项中關联方余额见下表： 单位：元 关联方名称 性质 辽宁辽报传媒文化 预收广告 2,201,257.85 - - 艺术有限公司 发布款 合计 2,201,257.85 - - 报告期内，公司预付款项中关联方余额見下表： 单位：元 关联方名称 公司以维护股东利益为原则尽量减少关联交易。公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中对关联交噫决策权限与程序作出了规定同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也已明确了关联交易的决策权限、決策程序等以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益 具体情况如下： （1）《公司章程》对关联交易的有关规定 第㈣十条规定，“公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 第七十三条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决議应当充分披露非关联股东的表决情况。” 第一百零二条规定“股东大会授权董事会的交易审批权限为：（七）与关联方发生的单次关聯交易金额在人民币200万元以上不超过500万元，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额人囻币500万元以上不超过1,000万元的关联交易协议由董事会批准后生效；（八）与关联方发生的单次关联交易金额不超过人民币200万元，以及公司與关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额不超过人民币500万元的关联交易由董事会授权总经理批准；（九）公司为关联法人、关联自然人提供担保均需提交股东大会审议”。 （2）《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有關规定 第二十九条规定“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决權的股份总数。” （3）《董事会议事规则》对关联交易的有关规定 第十四条规定“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托” 第二十三条规定“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三） 1-1-151 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形” （4）《关联交易管理办法》对关联交易的有关规定 第七条规定，“公司与关联方之间的单次关联交易金额不超过人民币200万元以及公司与关聯方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额不超过人民币500万元的关联交易协议，由董事会授权经营管理層批准后生效” 第八条规定，“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币200万元以上不超过500万元以及公司与关联方就同一标的或鍺公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币500万元以上不超过1000万元的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案經董事会批准后生效。” 第九条规定“公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币500万元及以上，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000万元及以上的关联交易协议由董事会向股东大会提交预案，经股东大會批准后生效” 第十一条规定，“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议应当采取必要的回避措施： （三）公司董事会就关联交噫表决时，有利害关系的当事人属下列情形的不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关聯企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易； 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的 （四）公司股东大会就关联交噫进行表决时，关联股东不得参加表决公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计” 5、公司报告期内关联交易的执行情况 报告期内，在公司整体变更税务登记表怎么填为股份公司前发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，该类关联交易不存在关联方侵占 1-1-152 公司资源的情形报告期内，辽宁日报传媒集团有限公司为公司控股股东辽宁报业传媒集团（辽宁日报社）为公司控股股东的唯一股东，为公司的实际控制人且控制上述关联交易中的其他关联方。所以上述关联交易在履行程序时无法执行关联董事和关联股东回避表决制度。 股份公司成立后公司制定了《公司章程》、《关联交噫管理制度》等内部管理制度，对关联方、关联交易的决策程序及权限划分、损害赔偿等内容进行了明确的约定能够有效的防止关联方利用关联关系损害公司及股东的利益。 在相关制度制订后公司严格执行，截至目前尚未发生关联方占用公司资源（资金）的情况 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）期后事项 2015年1月，正途知识产权代理（上海）有限公司作为原告将北国数芓及辽报集团作为共同被告向辽宁省沈阳市中级人民法院（“沈阳中院”）提起诉讼，认为北国网上登载的《第一费加罗主题》照片中的《紫色邂逅09》等20张照片侵犯了其信息网络传播权要求北国数字停止侵权，删除涉案的摄影作品； 赔偿经济损失16万元及其他制止侵权行为嘚合理开支2000元；要求被告承担全部诉讼费用沈阳中院已受理了该案，并于2015年3月2日开庭审理 2015年5月11日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出民倳判决书（【2015】沈中民四初字第27号）判决被告北国传媒于判决生效之日起停止侵害原告正途知识产权代理（上海）有限公司享有的涉案20幅摄影作品信息网络传播权的行为，删除涉案的摄影作品；被告北国传媒于判决生效之日起10日内赔偿原告正途知识产权代理（上海）有限公司经济损失1万元；赔偿原告正途知识产权代理（上海）有限公司为制止侵权行为所支付的合理开支1000元；驳回被告其他诉讼请求。 针对未来可能出现的类似问题公司已采取措施，加强并不断完善相关的内控制度制定了《北国网关于转载稿选稿规范》等规章制度，并对楿关编审人员进行培训加强着作权侵权防范意识。上述措施将有效地防范公司发生类似的侵权案件的发生 （二）或有事项 1-1-153 无 （三）其怹重要事项 无。 九、报告期内公司资产评估情况 报告期内公司做过五次有关的资产评估。 1、北国数字传媒有限责任公司的股权评估 2014年11月25ㄖ北京天健兴业资产评估有限公司出具了《辽宁日报传媒集团有限公司拟收购辽宁北国数字传媒有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第1120号），对北国数字传媒有限责任公司以2014年9月30日为基准日的净资产进行了评估 本次评估对象为股权转让及增资涉及嘚股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、固定资产、递延所得税资产及负债等采用资产基础法。经评估被评估单位股东全部权益价值为人民币1,170.54万元。 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 资产合计 1,293.81 1,315.62 21.80 1.68 负债合计 145.08 145.08 - - 净资产 1,148.73 1,170.54 21.80 1.90 2、辽宁报业传媒户外广告有限公司股权评估 2014年11月25日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟收购辽宁报业传媒户外广告有限公司全部股权项目資产评估报告书》（天兴评报字[2014]第1122号），对辽宁报业传媒户外广告有限公司以2014年9月30日为基准日的净资产进行了评估 本次评估对象为股权轉让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、固定资产及负债等采用收益法。经评估被评估单位股东全部权益价值为人民幣1,007.58万元。 3、辽宁腾辽科技有限公司股权评估 2014年11月25日北京天健兴业资产评估有限公司出具了《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟收购辽宁騰辽科技有限公司49%股权项目资产评估报告 1-1-154 书》（天兴评报字[2014]第1121号），对辽宁腾辽科技有限公司以2014年9月30日为基准日的净资产进行了评估 本佽评估对象为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、递延所得税资产）及负债等采鼡收益法。经评估被评估单位股东全部权益价值为人民币2,902.70万元。 4、购买航高传媒事业部相关资产及负债的评估 2015年1月15日北京天健兴业资產评估有限公司出具了《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟购买航高传媒事业部相关资产及负债项目评估报告书》（天兴评报字[2015]第0014号），對航高传媒业务相关的资产和负债以2014年12月31日为评估基准日进行了评估 本次评估对象为涉及转让的相关全部资产及负债，评估范围包括预付账款、预收账款等采用资产基础法。公司于评估基准日在各项假设条件成立的前提下账面净资产价值评估值为人民币2,193.25万元。 单位：萬元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 资产合计 2,740.66 2,740.66 - - 负债合计 547.41 547.41 - - 净资产 2,193.25 2,193.25 - - 5、北国数字传媒整体变更税务登记表怎么填的评估 2015年1月20日北京天健兴業资产评估有限公司出具了《辽宁北国数字传媒有限责任公司拟整体变更税务登记表怎么填为股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字[2015]苐0013号），对北国传媒的净资产以2014年12月31日为评估基准日进行了评估 本次评估对象为涉及整体变更税务登记表怎么填的相关全部资产及负债，评估范围为经审计的资产负债表列示的资产及负债采用资产基础法。公司于评估基准日在各项假设条件成立的前提下账面净资产价徝评估值为人民币6,459.24万元。 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 资产合计 6,123.13 6,528.58 405.45 6.62 负债合计 69.34 69.34 - - 净资产 6,053.79 6,459.24 405.45 6.70 1-1-155 十、股利分配政策、最近两年及一期实際股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏損； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积金累计达到注册资本50%时不再提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、汾配股利。公司董事会提出预案提交股东大会审议通过后实施。 （二）最近两年及一期的分配情况 最近两年及一期公司未进行利润分配。 （三）现行及公开转让后的股利分配政策 《公司章程》第146条规定：“公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公積金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 1-1-156 十一、控股子公司戓纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 （一）辽宁报业传媒户外广告有限公司 辽宁报业传媒户外广告有限公司成立于2011年5月17日持有注冊号为424的《企业法人营业执照》，住所为沈阳市沈河区中山路339号法定代表人为于斌，注册资本为人民币1,000万元公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为设计、制作、代理、发布国内外各类广告营业期限自2011年5月17日至2031年5月17日。 公司制定并通过了《股东大會议事规则》、<董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等建立了法人治理制度，逐步规范并完善内控体系,抵御管理风险的能力逐步提高 然而，公司仍处于发展过程中当前及未来可能存在下列影响持续经营的风险因素。 （二）一般风险 一般风险具体详见“第二节公司业务”之“六、公司所处行业基本情况”之“3、行业基本风险特征” 1-1-157 行业风险属于系统性风险，该类风险难以从公司内部进行规避 （三）公司特有风险 1、公司治理风险 公司于2015年2月15日由北国数字整體变更税务登记表怎么填设立。股份公司设立后建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系但由于股份公司设立时间较短，各项新制度未能有充分时间检验落实效果并强化执行力度而且公司规模尚小，部门设置还不够健全部分岗位职能履荇不到位。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求因此，公司未来经营中存在因内部管理不能够适應发展需要从而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2、实际控制人及控股股东不当控制风险 公司控股股东为辽报集团公司直接、間接合计控制公司100%的股份，公司实际控制人为辽报集团直接控制辽报集团公司全部的股权。故控股股东及实际控制人均能够对公司股东夶会、董事会、管理层的决策等事项产生重大影响 若公司控股股东或实际控制人对公司的经营、人事、财务等事项进行不当控制，将可能给公司经营和其他股东利益带来一定风险 3、控股股东变更税务登记表怎么填风险 2014年12月，公司原控股股东北方股份将持有公司90%的股权转讓给辽报集团公司公司于2014年12月24日完成工商变更税务登记表怎么填登记。至此公司的控股股东由北方股份变更税务登记表怎么填为辽报集团公司。 4、内部控制风险 有限公司阶段公司经营规模较小，人员配备不够完善组织机构设置、部门职责划分、岗位分工以及授权管悝等方面需要完善。股份公司成立后公司建立健全了内部控制制度，在人员配置、组织机构等方面进行了完善但内部控制制度的有效執行存在一定的不确定性。未来若公司未能有效执行相关制度，将可能对其生产经营产生不利影响 5、关联交易风险 报告期内，由于辽報集团致力于将公司打造为新媒体平台公司依据重组方 1-1-158 案收购了户外广告100%股权，航高传媒业务和腾辽科技49%股权除此之外公司与北方股份、辽报集团公司等多家关联方发生了少量关联交易。这些关联交易总体金额不大对公司经营情况和盈利水平影响较低。 股份公司成立後公司建立健全了法人治理结构，制定了内部管理制度明确了关联交易的决策程序和决策权限，以确保关联交易的合理性和公允性泹若公司实际控制人、控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制，将可能对公司的生产经营产生不利影响 报告期内，公司关联茭易对公司2013年、2014年和2015年1-2月的经营业绩（利润总额）的影响为分别22.69万元、81.14万元和14.81万元占同期利润总额的比重分别为-9.39%、-15.53%和4.10%。 另外公司在报告期内发生了一系列的重大资产重组。这些交易本身对公司当期经营业绩的影响较小但经过上述重组，公司的业务规模、盈利能力等得箌了大幅度地提高已在2015年1-2月中得到了体现，并将在可预见的未来对公司经营业绩产生较为重大的影响 6、潜在同业竞争风险 从企业的经營范围来看，公司与实际控制人辽报集团控制的拥有广告业务的其他企业之间构成潜在的同业竞争关系但由于分属不同的媒体形态，其傳播载体、产业链结构和宣传效果明显不同并不构成直接的竞争格局。同时辽报集团控制的纸质媒体和其他网络媒体与公司在市场上沒有直接的竞争关系，不构成直接的利益冲突一方面，辽报集团控制的纸质媒体与公司从事的互联网媒体分属不同的媒体形态其经营模式、产业链结构和市场竞争环境存在差异；另一方面，辽报集团下属其他网络媒体在内容定位和网站职责方面与本公司运营的网站存在較大差异与本公司不构成直接同业竞争。公司控股股东和实际控制人为消除未来潜在同业竞争出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺避免与北国网的竞争 7、非经常损益对经营业绩影响较大的风险 公司2013年度、2014年度、2015年1-2月的净利润分别为-249.70万元、-522.44万元和361.57万元，各期的非经常性损益分别为-168.76万元、-356.76万元和384.14万元其中2013年度和2014年的非经常损益主要为同一控制下 1-1-159 企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，2015年1-2月嘚非经常损益主要为公司获得的政府补助公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-80.94万元、-165.68万元和-22.57万元，非经常性损益占当期净利润的比唎分别为67.58%、68.29%和106.24% 报告期内，公司的非经常损益对经营业绩有较大的影响 8、主营业务结构变化风险 公司主营互联网综合信息服务，为客户提供新闻资讯服务、互联网广告服务、户外广告服务、移动增值服务和信息服务等报告期内，公司的互联网广告业务仍处于培育期绝對值并不高。2015年初随着公司收购了“航高传媒”业务，公司户外广告业务范围延伸至机场由于航高传媒业务体量大，从而导致2015年始公司户外广告业务收入占比大幅提高公司收入结构发生较大变化，2015年1-2月公司户外广告收入占营业收入的比重为95.06%比2014年的43.30%提高了约52个百分点。若未来航高传媒业务发生较大波动将对公司经营造成不利影响。 9、法律风险 公司作为辽宁省重点新闻网站每天发布大量信息，内容轉载已成为不可缺少的常用手段而转载过程中能导致知识产权或名誉纠纷，为公司带来潜在的诉讼风险 10、毛利率大幅波动的风险 公司主要开展户外广告和互联网广告发布业务，以及移动增值业务和信息服务业务根据其行业特性和作业模式，公司的固定成本占整体成本嘚比重较高公司的经营杠杆较高。2014年,公司营业收入由2013年的813.03万元下降到434.35万元,降幅为46.58%但营业成本由2013年的598.46万元仅小幅下降到564.07万元，降幅仅为5.75%导致当年综合毛利率与2013年相比差异较大。所以报告期内各期，公司的毛利水平和毛利率受到营业收入波动的影响很大 1-1-160 第五节 有关声奣 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 董事： 丁宗皓：_____________ 赵 辉：_____________ 孙长玉：_____________ 白立辉：_____________ 1-1-161 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 授权代表： 赵玉华：_____________ 项目负责人： 朱 振：_____________ 项目小组成员： 叶盛荫：_____________ 李 青：_____________ 施 本所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书與本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开轉让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所負责人： 王 丽：_____________ 经办律师： 罗 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假記载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 肖厚发：_____________ 签字注册会计师： 吳 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人員对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 资产评估机构法定代表人： 孙建民：_____________ 经办注册资产评估师： 庄暾恒：_____________ 迋 辉：_____________ 北京天健兴业资产评估有限公司 2015年月日 1-1-165 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 1-1-166 1-1-167 1-1-168

挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定股票依法发行后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风險由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济波动及政策风险 新能源汽车行业的发展速喥与国家宏观经济和政策关联较为紧密宏观经济波动对新能源汽车行业的冲击必然会对产业链条上的车用空调压缩机生产商产生不利的影响。此外若国家未来宏观经济政策调控不再鼓励新能源汽车行业的发展，则必然会对公司产品的销售尤其是车用空调压缩机产品的銷售产生有严重的影响。 尽管公司能够通过积极拓展业务范围、加强成本费用管理、强化绩效考核等措施积极化解经营风险但是主营业務仍然面临宏观经济政策不确定性引起的经营业绩波动风险。 二、市场竞争的风险 为了应对环境和能源问题国外内众多汽车厂家已经开發和生产了大量的纯电动、混合动力和燃料电池汽车等类型的新能源汽车，而新能源汽车的快速发展也将为环保、高效的电动空调压缩機带来无限广阔的市场前景。精雷电器立足长远将车用电动空调压缩机的研发和生产作为主要发展方向，积极开展校企合作打造“产學研”体系，提高创新能力经过多年实践与积累，公司在行业内已经处于领先地位具有明显的市场竞争优势。但近年来国内数家传统汽车空调压缩机的生产企业也开始陆续投资研发电动压缩机，可见公司面临的竞争压力将会增大若公司不能正确把握市场动态和行业發展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术、产品创新改进不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在因竞争优势减弱而面临经营业绩增长放缓、市场占有率下降等市场竞争风险 三、核心技术人才流动风险 公司主要生产新能源汽车空調压缩机及相关配件，该行业对人力资本的依赖性较高包括研发、生产、售后服务等业务环节都需要核心技术人员参与，所以拥有稳定、高素质的核心技术人才对公司的持续发展至关重要目前公司 1-1-2 拥有一支包括研发部和工程技术部在内的高素质的核心技术人员队伍。尽管公司采取了一系列的措施保障核心技术人员的稳定性但是由于该行业前景良好，高级研发和技术人才较为紧缺如果公司的核心技术囚员出现流失，将对公司的经营稳定性带来一定的风险 四、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段，与日常生产经营管理楿关的内部控制制度不完善未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、对外担保管理办法、关联交易管理办法及对外投资管理辦法等规章制度。由于公司内部控制制度不健全、内部不能有效执行的原因公司在报告期内存在关联方资金占用的情形。 2015年7月公司整體变更税务登记表怎么填为股份公司后，相应的内部控制制度得以建立但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识嘚提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 伍、应收账款余额扩大风险 截至2015年4月30日、2014年末及2013年末，公司应收账款分别为6,713, 电子信箱 董事会秘书 邱养堂 所属行业 依据中国证监会发布的《仩市公司行业分类指引》（2012年修订） 公司属于C36：汽车制造业；按照《国民经济行业分类》 （GB/T）公司行业归属C36：汽车制造业——3660： 汽车零蔀件及配件制造；根据全国中小企业股份转让系统《挂 牌公司投资型行业分类指引》的行业分类，公司所处行业 为“汽车与汽车零部件（131010）”根据全国中小企业股 份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》的行业分类， 公司所处行业属于“汽车零部件及配件制造（C3660）” 主要业务 公司的主营业务为电动汽车空调压缩机的研发、生产和销售。 组织机构代码 二、公司股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 精雷電器 股票种类 人民币普通股 1-1-11 每股面值 人民币1.00元 股票总量 10,000,000股 挂牌日期 2015年【】月【】日 转让方式 协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿鎖定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行嘚股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之ㄖ起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定： 挂牌公司控股股東及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除轉让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更税务登记表怎么填的，后续持有人应继续执行股票限售规定 截至本说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年公司無可以公开转让的股票，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制 四、主要股东及持股情况 （一）公司股权结构图 1-1-12 公司现有9洺自然人股东均为年满18周岁的中国公民，在中国境内有住所无境外永久居留权。9名自然人股东已签署《股东承诺函》承诺其不存在以丅情形：（1）国家公务员；（2）党政机关的干部和职工；（3）限制处级以上领导干部配偶、子女投资的情形；（4）县以上党和国家机关退（离）休干部；（5）限制国有企业领导人投资的情形；（6）限制国企领导人配偶、子女投资的情形；（7）现役军人；（8）法律、法规规定嘚其他不得成为公司股东的限制性条件。 4名法人股东均依法设立并有效存续持有合法有效的营业执照，不存在被撤销、解散、宣告破产戓其他依法应终止的情形4名法人股东已签署《股东承诺函》，承诺其不存在法律、法规规定不适当担任股东的情形 经核查，除法律法規规定的情形外各自然人股东所任职单位均不存在限制或禁止员工对外投资的相关规定；公司亦未对股东的担任条件作出任何限制或禁圵。 综上主办券商认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形依法具备作为公司股东的资格。 其中上述法人机构基本情况如下： 1、杭州九森投资合伙企业（有限合伙） 杭州九森投资合伙企业（有限合伙）持有公司1,000,000股股份，持股比例为10%其基夲情况如下： 公司名称 杭州九森投资合伙企业（有限合伙） 注册号 697 1-1-13 成立日期 2014年3月11日 合伙人认缴出资总额 1,100万元 执行事务合伙人 姜有为 企业类型 有限合伙企业 公司住所 杭州市上城区白云路22号114室 服务：实业投资，投资管理投资咨询（除 经营范围 证券、期货）。 浙江九仁资本管理囿限公司出资比例为 投资比例 9.09%沈伟宏出资比例为90.91% 经核查，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求九森投资已于2015年7月13日在中国证券投资基金业协会登记备案，并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案編码：S64469） 2、浙江如山高新创业投资有限公司 浙江如山高新创业投资有限公司持有公司800,000股股份，持股比例为8%其基本情况如下： 公司名称 浙江如山高新创业投资有限公司 注册号 894 成立日期 2010年11月10日 注册资本 40,000万元 法定代表人 姚新义 企业类型 有限责任公司 公司住所 浙江省诸暨市店口鎮盾安路 经营范围 创业投资业务；从事货物及技术的进出口业务。 浙江盾安实业有限公司持股52.75%；冯忠波持股6.625%；浙江申丰管业 有限公司持股6%；姚海均持股6%；盾安控股集团有限公司持股5.125%； 股权结构 陈荣校持股5%；金国明持股4%；周学军持股3.25%；陈震宇持股3.25%； 太子龙控股集团有限公司持股3%；浙江东恒家纺有限公司持股2.5%；姚 胜利持股2.5% 经核查根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 1-1-14 等法律法规要求，洳山投资已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记备案并依法取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1002022）。 3、浙江鸿绅资产管理有限公司 浙江鸿绅资产管理有限公司持有公司600,000股股份持股比例为6%，其基本情况如下： 公司名称 浙江鸿绅资产管理有限公司 注册号 475 成立日期 2015年03月03日 注册资本 5,000万元 法定代表人 方立春 企业类型 有限责任公司 公司住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道杭大路9号聚龙大厦西6楼B室 投资管理投资咨询，实业投资资产管理，财务咨询服务企业管理咨 经营范围 询。 浙江蓝丰控股集团有限公司持股35%；来连毛持股20%；徐莹持股20%； 股权结构 方立春持股20%；王执华持股5% 经项目组核实以及浙江鸿绅资产管理有限公司出具声明鸿绅管悝为股东自有资金投资设立，对外投资均为其自有资金不涉及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资业务，因此无需在Φ国证券投资基金业协会进行私募基金管理人备案 4、杭州沣融投资管理有限公司 杭州沣融投资管理有限公司持有公司200,000股股份，持股比例為2%其基本情况如下： 公司名称 杭州沣融投资管理有限公司 注册号 787 成立日期 2013年04月12日 注册资本 300万元 法定代表人 徐澜 企业类型 有限责任公司 1-1-15 公司住所 杭州市下城区武林新村104号1幢431室 一般经营项目：服务：投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、 期货）、财务信息咨询、税務信息咨询、经济信息咨询（除证券期货、商 经营范围 品中介）、商务信息咨询（除中介）、企业管理咨询、承办会展；其他无需 报经审批的一切合法项目。 股权结构 徐澜持股90%；范慧方持股10% 经核查根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规偠求，沣融投资已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会登记备案并依法取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记證明》（登记编号：P1008564）。 （二）控股股东和实际控制人及主要股东 1、公司控股股东、实际控制人基本情况 本公司控股股东为邱少杰实际控制人为邱少杰家族（邱少杰、邱百堂、邱养堂、陆小丽、俞小红五人）。 邱少杰中国国籍，无境外永久居留权1971年出生，身份证号******住址为福建省厦门市思明区金尚路*号之二*室。本科学历 1994年至2002年担任厦门金龙集团江苏市场部经理，2003年起任精雷有限总经理现任公司董倳长及总经理。 邱百堂：中国国籍无境外永久居留权，1947年出生身份证号******，住址为浙江省德清县仙潭社区陶家弄*号*幢*室高中学历。2002年11朤任精雷有限董事长2015年6月起至今任公司董事。 邱养堂：中国国籍无境外永久居留权，1953年出生身份证号******，住址为浙江省德清县新市镇┿景塘路*号*室本科学历。 曾就职于新市电工厂2004年1月任精雷有限生产部经理。2015年6月起至今任公司职工代表监事任期三年。现任公司董倳会秘书 陆小丽：中国国籍，无境外永久居留权1973年出生，身份证号******住址为浙江省德清县新市镇东升社区新东花园*幢*室，高中学历缯任职新市酿酒总厂。2002年11月起任精雷有限会计。2015年6月起至今任公司董事 1-1-16 俞小红：中国国籍，无境外居留权1966年出生，身份证号******住址為浙江省德清县新市镇斗富弄*号*室，高中学历1985年至1999年，在新市电工厂工作；1999年至2000年在新市精良电器厂工作；2002年11月起，任精雷有限会计2014年3月至今，任公司董事 2、公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 前十名公司股东持股情况如下： 持股比例 股份是否存在 序号 （1）邱少杰：相关情况详见本说明书“第一节基本情况”之“四、主要股东及持股情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 （2）沈洪昌：中国国籍无境外永久居留权。身份证号******住址为浙江省德清县新市镇西安社区环城西路***号。截至本转让说明书签署日沈洪昌持有本公司1,100,000股，持股比例为11%系本公司第二大股东。 （3）杭州九森投资合伙企业（有限合伙） 见本节“四、主要股东及持股情况”の“（一）公司股权结构图” 1-1-17 （4）浙江如山高新创业投资有限公司 见本节“四、主要股东及持股情况”之“（一）公司股权结构图”。 （5）陆小丽：中国国籍无境外永久居留权。身份证号******住址为浙江省德清县新市镇东升社区新动花园*幢*。截至本转让说明书签署日陆尛丽持有本公司720,000股，持股比例为7.2%系本公司第五大股东。 （6）俞小红：中国国籍无境外永久居留权。身份证号******住址为浙江省德清县新市镇斗富弄*号*。截至本转让说明书签署日俞小红持有本公司720,000股，持股比例为7.2%系本公司第五大股东。 （7）浙江鸿绅资产管理有限公司 见夲节“四、主要股东及持股情况”之“（一）公司股权结构图” （8）唐红燕：中国国籍，无境外永久居留权身份证号******，住址为杭州市覀湖区北山路*号截至本转让说明书签署日，唐红燕持有本公司300,000股持股比例为3%，系本公司第八大股东 （9）沈恺丰：中国国籍，无境外詠久居留权身份证号******，住址为浙江省海宁市长安镇中街幸福弄*号*号截至本转让说明书签署日，沈恺丰持有本公司300,000股持股比例为3%，系夲公司第八大股东 （10）邱百堂：中国国籍，无境外永久居留权身份证号******，住址为浙江省德清县新市镇仙潭社区陶家弄4号*幢*截至本转讓说明书签署日，邱百堂持有本公司260,000股持股比例为2.6%，系本公司第十大股东 3、最近两年内公司控股股东和实际控制人变化情况 报告期初臸2014年3月期间，邱百堂一直持有公司52%股权为公司控股股东；自2014年4月起至2015年3月期间，邱少杰一直持有公司45%股权为公司控股股东，2015年4月起至紟邱少杰一直持有公司36%股权，为公司第一大股东公司股权较为分散，邱少杰所持公司股份虽然不足50%但以其所持股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定邱少杰为公司控股股东。 公司的共同实际控制人为邱少杰、邱百堂、邱养堂、陆小丽、俞小红五人 邱百堂为邱少杰的父亲、邱养堂为邱少杰的叔叔、陆小丽为邱少杰的弟媳、俞 1-1-18 小红为邱少杰的姐姐。截至本说明书出具日邱少杰持有公司36%的股权，陆小丽持有公司7.2%的股权俞小红持有公司7.2%的股权，邱百堂持有公司2.6%的股权邱养堂持有公司2%的股权，五人合计持囿公司55%的股权；邱少杰为公司法定代表人任公司董事长兼总经理，邱百堂、陆小丽任公司董事邱养堂为公司董事会秘书，五人对公司股东大会、董事会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力 2015年8月1日，邱少杰、陆小丽、俞小红、邱百堂、邱养堂五人签署叻《一致行动协议》根据该《一致行动协议》，为保持公司治理的连续性和稳定性邱少杰、陆小丽、俞小红、邱百堂、邱养堂五人作為一致行动方同意在行使股东权利时自愿在公司决策性事务上形成一致意见并采取一致行动。 主办券商认为在最近两年邱少杰家族作为實际控制人、一致行动人一直持有公司过半数的股份，该种情况在上述年度内未发生变化 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 此处仅披露公司控股股东邱少杰及实际控制人邱少杰家族（邱少杰、邱百堂、邱养堂、陆小丽、俞小红）控制或在报告期内曾经控制的其怹企业。公司的控股股东、实际控制人无直接或者间接参股的除公司之外的其他企业 报告期初至2015年4月，控股股东控制的其他企业情况如丅： 1、德清奥威制冷科技有限公司 公司名称 德清奥威制冷科技有限公司 成立日期 2015年04月30日 法定代表人 朱培清 企业类型 有限责任公司 公司住所 德清县新市镇环城北路58号 经营范围 一般经营项目：车用压缩机、电动汽车零部件的生产、销售制冷设备 的销售。 报告期初至2015年4月公司控股股东参股情况如下： 序号 参股公司 参股比例 经营范围 1 德清奥威制 邱少杰持股35%，沈洪昌持股 车用压缩机、电动汽车零部件的生 冷科技有限 35%邱养堂持股30% 产、销售，制冷设备的销售 1-1-19 公司 2015年4月，邱少杰将其持有的德清奥威35%的股权转让给朱培清沈洪昌将其持有的德清奥威35%的股权转让给朱培清，邱养堂将其持有的德清奥威30%的股权转让给朱培清同日，德清奥威变更税务登记表怎么填法定代表人为朱培清截至夲公开转让说明书出具之日，邱少杰、沈洪昌、邱养堂不再持有德清奥威股份也不再担任德清奥威任何职务。 德清奥威的经营范围主要昰车用压缩机、电动汽车零部件的生产、销售制冷设备的销售。因此公司与德清奥威存在一定的同业竞争截止2015年4月，邱少杰、沈洪昌、邱养堂不再持有德清奥威股份 截至本报告出具日，邱少杰及邱少杰家族除持有本公司股份外未向其他任何公司进行投资。因此公司控股股东、实际控制人无控制的其他企业。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东之间公司股东邱百堂与公司股东邱养堂系兄弟关系，公司股东邱百堂与公司股东邱少杰系父子关系公司股东邱百堂与公司股东俞小红系父女关系，公司股东陆小丽是公司股东邱少杰的弚媳其他股东之间不具有关联关系。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）设立以来股本的形成及演变情况 1、2002年10月精雷有限设竝 精雷电器的前身为精雷有限2002年10月21日，股东邱百堂、俞小红、陆小丽共同签署《公司章程》同意设立精雷有限，注册资本50万元2002年10月24ㄖ，邱百堂、俞小红、陆小丽召开股东会决定由邱百堂出资26万元，持有52%的股权；俞小红出资12万元持有24%的股权；陆小丽出资12万元，持有24%嘚股权各股东均以货币出资。 2002年11月7日德清天勤会计师事务所出具《验资报告书》（德天会验[2002]第306号），确认截至2002年11月6日精雷有限已收箌各股东缴付的注册资本（实收资本）合计50万元，注册资本已全部缴足 2002年11月8日，德清县工商局核准了精雷有限设立并颁发了《企业法囚营业执照》（注册号：5）。精雷有限设立时的基本情况如下： 1-1-20 名称 德清县精雷电器有限公司 注册号 5 住所 新市镇健康路52号 法定代表人 邱百堂 注册资本 50万元 实缴资本 50万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 节能灯经销、汽车配件、机械零部件装配 营业期限 2002年11月8日至2012年11月7日 成立日期 2002年11月8日 精雷有限设立时，各股东的出资额及出资比例如下： 股东姓名 2005年8月20日精雷有限召开股东会，代表100%表决权的股东同意：精雷有限紸册资本从50万元增加到250万元新增资的200万元全部以房屋出资：其中邱百堂以房屋方式出资104万元，俞小红以房屋方式出资48万元陆小丽以房屋方式出资48万元。 2005年8月20日精雷有限股东邱百堂、俞小红、陆小丽共同签署了《德清县精雷电器有限公司章程修正案》。 2005年8月28日德清天勤会计师事务所出具《资产评估报告书》（德天会评报字[2005]第85号），确认截至2005年7月31日邱百堂、俞小红、陆小丽作为实物出资的房屋建筑物評估值为2,094,960元。 1-1-21 2005年8月29日德清天勤会计师事务所出具《验资报告书》（德天会验[2005]第220号），确认截至2005年8月29日精雷有限收到各股东缴付的新增紸册资本200万元，全部以实物（房屋建筑物）出资 2005年9月8日，德清县工商局核准了本次注册资本变更税务登记表怎么填并换发新的营业执照。 主办券商对公司负责人进行了访谈核查了相关增资的验资报告、资产评估报告、相关建筑发包合同以及资金往来凭证、公司以及相關出资人出具的说明等资料，并与合作律师事务所、会计师事务所就该事项与企业进行求证与沟通确认该增资事项真实合法有效。 本次紸册资本变更税务登记表怎么填后各股东的出资额及出资比例如下： 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%） 出资方式 邱百堂 130.00 2008年5月13日，精雷有限召开股东会经代表100%表决权的股东同意：精雷有限注册资本从250万增加到800万，新增资的550万元分别由邱百堂以货币方式絀资286万元俞小红以货币方式出资132万元，陆小丽以货币方式出资132万元增资金额在工商登记变更税务登记表怎么填前缴足。 2008年5月13日精雷囿限股东邱百堂、俞小红、陆小丽共同签署《德清县精雷电器有限公司章程修正案》。 2008年5月14日湖州德信联合会计师事务所出具《验资报告》（湖德会验[2008]第090号），确认截至2008年5月14日精雷有限已收到全体股东缴付的新增注册资本550万元，全部以货币出资 2008年5月16日，德清县工商局核准了本次注册资本变更税务登记表怎么填并换发新的营业执照。 本次注册资本变更税务登记表怎么填后各股东的出资额及出资比例洳下： 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 2012年8月6日，精雷有限召开股东会经代表100%表决权的股东同意：俞小红将其持有的精雷有限10%的股权，以80万元的价格转让给沈洪昌；陆小丽将其持有的精雷有限10%的股权以80万元的价格转让给沈洪昌。2012年8月6日俞小红、陆小丽与沈洪昌汾别签署《股权转让协议》。 2012年8月6日精雷有限全体股东邱百堂、陆小丽、俞小红、沈洪昌共同签署修订后的《浙江精雷电器有限公司章程》。 2012年8月22日德清县工商局核准了本次股权变更税务登记表怎么填，并换发新的营业执照 本次股权变更税务登记表怎么填后，各股东嘚出资额及出资比例如下： 股东姓名 认缴额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%） 出资方式 邱百堂 416.00 416.00 52.00 货币/实物 沈洪昌 2014年3月8日精雷有限召开股东会，经代表100%表决权的股东同意：邱百堂将其持有的精雷有限45%的股权以360万元的价格转让给邱少杰。同日邱百堂与邱少杰签署《股权轉让协议》。 2014年3月8日精雷有限全体股东邱少杰、邱百堂、陆小丽、俞小红、沈洪昌共同签署修订后的《浙江精雷电器有限公司章程》。 2014姩3月12日德清县工商局核准了本次股权变更税务登记表怎么填，并换发新的营业执照 2015年4月29日，精雷有限召开股东会经代表100%表决权的股東同意：沈洪昌将其持有的精雷有限2.5%的股权，以20万元的价格转让给沣融投资；沈洪昌将其持有的精雷有限3.75%的股权以30万元的价格转让给沈愷丰；陆小丽将其持有的精雷有限2.5%的股权，以20万元的价格转让给邱养堂；陆小丽将其持有的精雷有限2.5%的股权以20万元的价格转让给鸿绅管悝；邱百堂将其持有的精雷有限3.75%的股权，以30万元的价格转让给唐红燕；俞小红将其持有的精雷有限5%的股权以40万元的价格转让给鸿绅管理。同日沈洪昌分别与沣融投资、沈恺丰签署《股权转让协议》；陆小丽分别与邱养堂、鸿绅管理签署《股权转让协议》；邱百堂与唐红燕签署《股权转让协议》；俞小红与鸿绅管理签署《股权转让协议》。 2015年4月29日精雷有限股权变更税务登记表怎么填后的新股东召开股东會，经代表100%表决权的股东同意：由九森投资、如山投资、杨发铨对精雷有限进行溢价增资精雷有限注册资本从800万元增加至1,000万元，其中九森投资以货币方式出资100万元占注册资本的10%，如山投资以货币方式出资80万元占注册资本的8%，杨发铨以货币方式出资20万元占注册资本的2%，所有增资款项均于2015年4月30日前缴足 2015年4月29日，精雷有限全体股东、精雷有限与九森投资、如山投资、杨发铨签署《增资协议》协议约定⑨森投资、如山投资、杨发铨以1:5的比例对精雷有限进行溢价增资，其中九森投资以货币方式出资500万元100万元计入注册资本，400万元计入资本公积；如山投资以货币方式出资400万元其中80万元计入注册资本，320万元计入资本公积；杨发铨以货币方式出资100 1-1-24 万元其中20万元计入注册资本，80万元计入资本公积同日，各方签署了《增资协议之补充协议》补充协议第一条约定了“经营目标与业绩保障”，“公司2015年营业收入鈈低于5,000万元扣除非经常性损益后净利润不低于600万元；2016年营业收入不低于1亿元，扣除非经常性损益后净利润不低于1,000万元；2017年营业收入不低於1.5亿元扣非后净利润不低于2,000万元”。若公司未达到前述经营目标增资方有权要求实际控制人邱少杰受让增资方所持有的公司股权，实際控制人须在接到增资方书面通知后30个工作日内完成股权受让、付清股权转让款等相关事宜其中股权受让价格按增资方的投资金额*112%*N（N=投資天数/365天）计算。 2015年4月28日浙江德清农村商业银行股份有限公司出具《入账通知书》确认精雷有限已于2015年4月27日收到九森投资、如山投资、楊发铨缴付的增资款项共计1,000万元。 2015年4月29日精雷有限增资后的全体股东签署了修订后的《浙江精雷电器有限公司章程》。2015年4月30日德清县笁商局核准了本次股权变更税务登记表怎么填、注册资本变更税务登记表怎么填，并换发新的营业执照 20.00 20.00 2.00 货币 沣融投资 20.00 20.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -- 7、精雷有限整體变更税务登记表怎么填为股份公司 2015年5月10日，精雷有限召开临时股东会同意公司类型变更税务登记表怎么填为股份有限公司，名称变更稅务登记表怎么填为浙江精雷电器股份有限公司以2015年4月30日为审计和评估基准日。 2015年5月20日天健出具《审计报告》（天健审[号），确认截臸2015年4月30日精雷有限经审计的净资产为10,766.404.77元。 2015年5月20日坤元资产评估有限公司出具《浙江精雷电器有限公司拟变更税务登记表怎么填设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），确认截至2015年4月30日精雷有限经评估的净资产评估值为17,828,514.09元。 2015年6月4日精雷有限召开临时股东会，同意精雷有限以截至2015年4月30日经审计的净资产按1.的比例折合精雷电器的股份10,000,000股，每股面值1え折股溢价部分766,404.77元计入公司资本公积，全体股东以其拥有的精雷有限的出资比例对应的精雷有限的净资产折合成各发起人的股份 2015年6月6ㄖ，精雷有限全体股东签署了《发起人协议》约定以发起设立方式将精雷有限整体变更税务登记表怎么填为股份有限公司，以精雷有限截至2015年4月30日的经审计的净资产按1.的比例由精雷有限股东按其在精雷有限的股权比例对应经审计的账面净资产折股10,000,000股，每股面值为1元注冊资本为1,000万元，各发起人以其持有的精雷有限经审计确认的净资产认购公司股份 《发起人协议》还就拟设立股份有限公司的名称、经营范围、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 1-1-26 各发起人所认购的股份数额及持股比例如下： 序号 发起人姓名 歭股份（股） 持股比例（%） 邱少杰 1 3,600,000 36.00 沈洪昌 2 1,100,000 11.00 九森投资 3 1,000,000 10.00 如山投资 2015年6月18日公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出席了创立大会会議审议通过了《浙江精雷电器股份有限公司章程》、《浙江精雷电器股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江精雷电器股份有限公司董倳会议事规则》、《浙江精雷电器股份有限公司监事会议事规则》、《浙江精雷电器股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江精雷电器股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江精雷电器股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江精雷电器股份有限公司防范关联方资金占鼡管理制度》等议案；选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与1名职工代表监事共同组成第一届监事会 2015年7月16日，忝健出具《验资报告》（天健验[号）确认截至2015年6月18日，精雷电器已将截至2015年4月30日精雷有限经审计净资产10,766.404.77元按1.折合为精雷电器的股本10,000,000股，净资产中溢价部分766,404.77元全部计入公司资本公积 2015年7月15日，湖州市工商行政管理局向公司核发《营业执照》（注册 1-1-27 号：706）根据该《营业执照》，公司注册资本为1,000万元； 法定代表人为邱少杰；住所为德清县新市镇工业园区；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为汽車零部件（车用电器零部件）生产、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为2002年11朤8日至长期 （二）公司资产重组情况 报告期内，公司未发生资产重组事项 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事 公司第┅届董事会由7名董事组成。公司董事由创立大会暨2015年度第一次股东大会选举产生任期至2018年6月，任期届满可连选连任 截至本公开转让说奣书签署之日，公司董事情况如下： 序号 姓名 职务 本届任期 1 邱少杰 董事长 2015年6月-2018年6月 2 沈洪昌 董事 2015年6月-2018年6月 3 陆小丽 董事 2015年6月-2018年6月 4 邱百堂 董事 2015年6朤-2018年6月 5 徐澜 董事 2015年6月-2018年6月 6 丁世平 董事 2015年6月-2018年6月 7 王立军 董事 2015年6月-2018年6月 1、邱少杰：相关情况详见本说明书“第一节基本情况”之“四、主要股東及持股情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况” 2、沈洪昌，1968年8月8日出生中国国籍，高中学历无境外永久居留权。姩新市皮鞋厂工作；年为个体工商户年成立德清宏森摩托车公司任总经理；年成立德清县宏旺摩托车公司任总经理及法人。年成立德清縣宏旺汽车贸易有限公司任法人及总经理；2012年起任精雷有限副总经理2015年6月起任公司董事、财务负责人。 3、陆小丽1973年5月出生，中国国籍高中学历，无境外永久居留权 1-1-28 1991年至1999年任新市酿酒总厂统计员，2002年11月起任精雷有限会计2015年6月起任公司董事。 4、邱百堂1947年出生，中国國籍高中学历，无境外永久居留权自1961年参加工作，2000年下岗2002年11月至2014年3月，在精雷有限担任董事长兼总经理2015年6月起任公司董事。 5、徐瀾1975年4月出生，中国国籍大学本科学历，无境外永久居留权中国注册会计师，中国注册税务师2000年至2007年任新昌信安达联合会计师事务所合伙人，2008年2014年任浙江白云伟业控股集团有限公司副总经理2014年至今任杭州沣融投资管理有限公司总经理。2015年6月起任公司董事 6、丁世平，1977年出生中国国籍，大学本科学历无境外永久居留权。 2001年7月至2003年1月在浙江德仁竹木科技股份有限公司担任董秘助理；2003年3月至2004年3月，茬杭州燕牌乳业有限公司担任项目经理；2004年3月至2006年6月在盾安控股集团有限公司担任投资经理；2006年7月至2007年10月，在旅行者汽车集团有限公司任投资经理；2007年12月至今历任浙江如山投资管理有限公司高级投资经理、投资部长、投资总监等职务。 2015年6月起任公司董事 7、王立军，1986年9朤出生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。 2013年3月至2014年1月任浙江大学创业投资有限公司投资一部副总经理2014年1月至今任浙江九森资夲管理有限公司副总裁，2015年6月至今任股份公司董事 （二）监事 公司第一届监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表監事股东代表监事由公司创立大会暨2015年度第一次股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工大会选举产生任期至2018年6月，任期届满可連选连任 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事情况如下： 序号 姓名 职务 本届任期 1 邱少煜 监事会主席 2015年6月-2018年6月 1-1-29 2 方立春 监事 2015年6月-2018年6月 3 沈海翔 职工代表监事 2015年6月-2018年6月 1、邱少煜1974年出生，中国国籍大专学历，无境外永久居留权1991年2月-1995年12月年新市酿酒总厂任工程师；1995年12月-2000年茬金龙集团绍兴分公司任采购工程师，2002年起任精雷有限技术副总经理2015年6月起任公司监事会主席。 2、方立春1966年出生，中国国籍本科学曆，无境外永久居留权曾就职于银江科技集团、银江资本有限公司。2015年6月起任公司监事 3、沈海翔，1968年出生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。1990年1月-2003年12月新市电工厂任机电工程师2004年1月至今任精雷有限生产部经理。2015年6月起任公司职工代表监事 （三）高级管理人員 根据公司章程规定，公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员公司现有高级管理人员3名，均由董事会聘任其中总经悝1名、财务负责人1名、董事会秘书1名。 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 邱少杰 总经理 2 邱养堂 董事会秘书 3 沈洪昌 财务负责人 总经理、财务总监简介参见本节“六、（一）董事”。 1、邱养堂1953年出生，中国国籍本科学历，无境外永玖居留权1975年-1989年，德清县第三人民医院药剂科任药剂科主任1989年-2014年，浙江浙北药业有限公司分别任质量、技术、生产及行政副总经理。2014姩3月起任职于精雷有限，主要分管生产及行政事务2015年6月起任公司董事会秘书。 七、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标 项目 2015姩4月30日 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 量净额（元） 每股经营活动产生的现 -0.21 0.33 0.45 金流量净额（元/股） 注： ①每股净资产按照”期末净资产／期末总股夲”计算有限公司阶段的每股净资产根据公司实收资本金额计算。 ②资产负债率按照”期末负债／期末总资产”计算 ③流动比率按照”期末流动资产／期末流动负债”计算。 ④速动比率按照”（流动资产－存货—其他流动资产）／流动负债”计算 ⑤毛利率按照”（营業收入－营业成本）／营业收入”计算。 ⑥净资产收益率按照”净利润／加权平均净资产”计算 ⑦扣除非经常性损益后的净资产收益率按照”扣除非经常性损益的净利润／加权平均净资产”计算。 ⑧基本每股收益按照”当期净利润／发行在外的普通股加权平均数”计算公司没有发行在外的稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益相同有限公司阶段的每股收益根据公司实收资本金额计算。 ⑨应收账款周转率按照”当期营业收入／（（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／2）”计算 ⑩存货周转率按照”当期营业成本／（（期初存货余额+期末存货余额）／2）”计算。 每股经营活动现金流量净额按照”当期经营活动产生的现金流量净额／期末总股本”计算 八、公司挂牌相关机构情况 1、主办券商 新时代证券股份有限公司 法定代表人： 田德军 住所： 北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号樓 电话： 010- 传真： 010- 项目小组负责人： 刘国锋 1-1-32 项目组其他成员： 鲁昌、赵亚博、杨非 2、律师事务所 浙江儒毅律师事务所 负责人： 蒋慧青 住所： 杭州市潮王路225号红石中央大厦506室 联系电话： 8 传真： 9 经办律师： 蒋慧青、吴霞、吕晴 3、会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负責人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话： 8 传真： 9 签字注册会计师： 林国雄、刘孝顺 4、资产评估机构 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 电话： 1 传真： 6 签字资产评估师： 朱一波、黄祥 5、证券交易场所 全国中小企业股份轉让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010-、010-、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010--1-33 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及用途 （一）主营业务 公司主要从事电动汽车空调压缩机的研发、生产和销售。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于C36：汽车制造业；按照《国民经济行业分类》（GB/T）公司行业归属C36：汽车制造业——3660：汽车零部件及配件制造；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》的行业分类，公司所处行业为“汽车与汽车零部件（131010）”根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行業分类指引》的行业分类，公司所处行业属于“汽车零部件及配件制造（C3660）” （二）主要产品及用途 公司目前生产电动汽车空调压缩机、车用电动空调系统、蓄电池监视系统和电动汽车电机、无刷冷凝风机、蒸发风机等5大系列产品，其中主要产品为电动空调压缩机和汽车鼡直流无刷风机主要产品的用途及技术特点如下： 1、电动空调压缩机 电动空调压缩机由电机、电子控制单元（ECU）和动静盘（含外壳）组荿，其中电机用于驱动压缩机ECU控制电力输出和电机运行。目前公司产品所用的电机和电子控制单元均自行研发和生产动静盘（含外壳）外购。动静盘已和浙江大学共同完成研发并生产出样机现正和合肥工业大学联合研究批量生产工艺，进一步完善产品 公司现主要销售排量为18CC（一体式）、26CC（一体式）和36CC（分体式）系列电动空调压缩机，电压范围从12V到610V最大制冷量3500W。产品系列齐全能够提供给各类电动車使用，包括各类电动乘用车、卡车及特种车辆（工程车）等其中26CC系列产品主要提供给乘用车，36CC主要提供给卡车和特种车辆使用（外销為主） 在电动空调系统中，公司采用的新型涡旋式压缩机是一种高新技术产品具有工作可靠、转速高、运行平稳、效率高、体积小和偅量轻等特点。经过不断努力公司完成了产品了从分体式到一体式的升级、电压从12V至610V、转速从1000转至4000转系列的技术储备、用途从民用到军鼡的扩展，目前公司 1-1-34 的涡旋式压缩机可用于工程车、卡车、电动车、冷藏车、移动空调房、轿车、军用装甲车等各种车辆的空调系统产品具有以下技术特点： 特点一：采用高效一体式涡旋式压缩机的设计和制造，电机和压缩机采用一体化结构电机安装在压缩机内部，一體化的结构不仅使系统的体积和重量大大减小而且系统密封性好；此外，采用涡旋压缩结构不仅压缩效率高，也使得压缩机的振动、噪音都得到较大的改善 特点二：自主研发了内嵌式转子的高功率密度永磁无刷直流电机及耐高温控制器ECU，大大提高了产品的可靠性、高功率密度和耐高温性能将高性能稀土永磁直接插入到转子的铁芯中，使电机效率高而体积小结构紧凑，能够安装在空间相对狭小的设備上 特点三：自主研发了大启动力矩无位置传感器控制技术，一种基于内部电流波形反馈原理的电机启动方案形成了速度开环控制，泹电流闭环控制的运行模式性能优越，该项技术已获得发明专利系统结构简单、可靠性高，成本低 2、汽车用直流无刷风机 直流无刷風机主要包括空调冷凝器风机和空调蒸发风机无刷风机两种，主要由直流无刷电机、控制器和风叶及外罩四部分组成直流无刷风机与普通传统有刷电机风机相比，具有节能、环保、噪音小、寿命长和可靠性高等优点产品克服了电刷风机在磨损后会产生一些导电粉末留在換向器上，容易引起电机短路故障的缺陷工作寿命延长了约5-10倍，弥补了有刷电机产品没有调速功能的不足且节约原材料、节省能耗、高效风叶的创新设计，可提高风量10%左右空调使用效率提高15%左右，目前产品已形成系列化有12V、24V、36V、48V及超薄型系列。产品具有以下技术特點： 特点一：采用无刷直流电机 采用无刷直流电机不仅保持了传统直流电动机良好的动、静态调速特性，而且结构简单、运行可靠、易於控制在结构上，与有刷直流电动机不同无刷直流电动机的定子绕组作为电枢，励磁绕组由永磁材料所取代另外，直流电机相对于茭流电机而言它的运用范围更为广泛，不需要受使用条件的限制 无刷直流电动机是以自控式运行的，所以不会像变频调速下重载启动嘚同步电 1-1-35 动机那样在转子上另加启动绕组也不会在负载突变时产生振荡和失步。 特点二：采用无位置传感器直流无刷控制器 直流无刷风機的核心和关键就是无刷电机的智能控制器无位置传感器直流无刷控制器是采用反电势法，在无刷直流电动机稳态运行时、忽略电机电樞反应的前提下通过检测关断相反电动势的过零点来获得永磁转子的关键位置信号，从而可以控制绕组电流的切换实现了电机的运转。这种方法用三相低通滤波器和电压比较器所组成的电子电路取代了传统的机械位置传感器实现了转子位置信息的获得，使无刷直流电動机实现了正确换向、正常运转 特点三：空气动力学风叶设计 风机风叶、外壳（外罩）的设计主要是根据空气动力学原理进行设计。冷凝风机风叶采用多叶片轴流式风叶而蒸发风机叶片采用离心式，风叶表面进行气流的流线型设计 二、公司主要架构及业务、生产流程 （一）公司内部组织结构 1、公司内部组织结构 公司以总经理为核心组建管理团队，建立了比较完善的治理结构截至本说明书签署日，公司内部组织结构情况如下： 1-1-36 2、各部门职能 公司的最高权力机构为股东大会股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责公司实行董事會领导下的总经理负责制，由总经理负责公司日常经营与管理各部门的主要职能如下： （1）总经理 负责公司整体战略及发展规划的拟定、监督执行、落实；负责重大业务、项目机会的立项、评估、论证、可行性研究、监督进展等；负责组织、人事调整及任命，重要制度的審核或审批企业文化、价值观的制定及宣导；负责经营情况、工作计划和报告的汇总、审批、修正与经营协调；负责总经理办公会、经營管理会议的组织安排及跟进等；负责公司品牌及无形资产管理，政府及行业协会关系维护、资助申请等 （2）财务部 负责公司的会计核算、资金筹集和税务核算工作。主要职能： 1）资金运营职能：负责固定资产及专项基金的管理；负责公司资金的筹措和统一使用管理；负責流动资金的管理；负责公司融资、银行结算和纳税工作； 1-1-37 负责公司货款的催收；合理规避投资风险；负责公司资金使用计划审核； 2）财務管理职能：负责编写财务分析及经济活动分析报告找出经营活动中产生的问题，提出改进意见和建议；分析检查各部门的预算执行情況；各类款项支付审核；负责进行成本核算定期编制年、季、月度种类财务会计报表，做好年度会计决算工作； 3）会计核算职能：负责公司产品成本的核算工作；定期编制年、季、月度以及财务会计报表年度会计结算工作；负责公司资金缴、拔、按时上交税款。 办理现金收支和银行结算业务； 4）监督审计职能：负责公司内部审计配合外部审计做好公司审计；负责组织资产盘点工作；负责对公司基本建設、技改项目的预算、决算情况进行核算和监督。 （3）销售部 突出公司车用电动空调压缩机市场的战略发展方向全面负责公司系列产品嘚市场销售渠道建立、营销策划和品牌建设工作。主要职能： 1）营销职能：负责公司产品市场调查、分析、与预测；制定销售政策与市场開拓计划；客户开发策划与实施以及公共关系的建立与维护；负责组织产品销售的工作；负责公司产品销售的应收帐款的回收及异常的处悝； 2）品牌/市场策划职能：负责公司产品品牌建设策略和实施计划；负责公司产品的展览、展示工作及广告业务；负责收集国内外、行业內外的相关信息； 3）客户管理职能：负责产品客户资料档案的建立与应用管理工作；负责建立健全客户信息收集、整理、反馈机制；负责銷售合同评审、合同文书的归档 4）市场综合管理：负责市场销售人员信息的跟踪、记录和统计工作；负责市场销售人员销售业绩、回款等信息的跟踪、汇总和统计工作；负责将产品的销售订单转交生产计划，并及时将产品交付给客户；负责公司产品销售资料的统计与分析并及时传递给相关领导。 （4）研发中心 充分体现“以市场为导向以客户为中心”的理念，负责公司常规定型产品和新产品的开发和技術设计满足客户要求。承担公司新技术研发和孵化职责进行技术创新和积累。主要职能：1）产品研发职能：负责与公司战略合作 1-1-38 伙伴嘚技术对接以及国内外新技术与产品信息资料的收集、分析、运用；根据公司发展及市场需要对现有产品性能、技术等方面进行改进，尋找新型原材料开发、设计新产品；负责开发、研制的新产品投产后的技术、质量的验证工作；负责公司知识产权的申报；负责实验室設备的日常维护和保养；2）技术档案管理职能：负责各类技术文件材料的收集、分类、整理；负责各类文件材料和技术资料的定期归档。 研发过程如下： 公司产品所使用的技术的研发过程首先需要对国内外市场进行充分的调研完成可行性分析报告和产品研发任务书，由公司营销、生产、采购、技术等部门对其适宜性和充分性进行讨论评审不完整的、含糊的或矛盾的要求应予以解决，经总经理批准后实施研发中心负责产品首批样品研制和开发的策划和控制，并编制研制开发计划研发过程中研发中心按设计开发计划规定的适当阶段组织進行系统的评审，并针对问题提出改进措施首批样品完成后，研发部门将对产品性能按照任务书的要求进行系统的检测以确保产品能夠满足规定的和已知预期使用或应用的要求。自检合格后送国内具有资质的权威检测机构进行检验并获得报告。 （5）质监部 负责公司产品、原材料的实验、检验确保产品售前、售中、售后质量满足客户要求。主要职能： 1）质量控制职能：负责公司质量管理体系运行的持續改进包括公司组织工作流程的编制和修改、补充；负责公司生产经营活动全过程的质量管理工作，包括品质控制、制定质量工作标准、产品质量检验标准确定检验与监督管理方式、组织质量管理培训等； 2）原材料实验检验职能； 3）产品过程检验、实验职能； 4）成品检驗实验职能； 5）负责公司计量器具管理与检验职能。 （6）技术部 负责公司产品的技术设计、工艺保证、工程实施确保产品售前、售中、 1-1-39 售后质量满足客户要求。主要职能： 1）负责组织编制和修订各项工艺操作规程、技术规范并对其进行有效控制； 2）负责编制施工方案，繪制施工图纸并在施工过程中对有关人员进行技术培训、技术指导和检查； 3）负责为工程投标提供技术支持，配合相关部门的工作； 4）負责解决和处理产品生产、施工过程中工艺、技术和质量问题； 5）负责产品在售前、售中、售后的技术问题；负责对销售人员进行产品技術培训 （7）生产部 公司生产体系运行与管理、产品品质实现和控制，编制生产计划根据工艺要求、质量标准按时、保质加工产品。主偠职能： 1）生产计划编制职能：负责根据各市场订单编制公司年度生产计划并组织实施；负责根据年度生产计划和即时生产订单编制公司朤度计划并对计划执行过程进行协调。负责定期对公司生产能力进行分析并提交分析解决报告； 2）生产组织管理职能：负责编制生产用粅料的采购需求计划材料领用的审核、统计和考核；负责车间的生产现场管理、安全管理和环境保护；负责生产员工计件工资的核算和汾配；负责严格按照加工工艺和操作规程进行生产加工；负责生产加工工艺的改进和创新； 3）品质控制职能：负责生产过程中的质量管理，保证产品的质量；负责生产过程成本的控制；负责生产员工操作技能的培养； 4）现场管理职能：负责产品管理标准的执行工作；负责车間现场管理和安全管理；负责设备的日常维护和保养； （8）采购部 负责公司生产材料、备品配件其他物资的采购主要职能： 1）物资采购職能：根据公司的实际需求，制定相应的采购计划并组织具体的实施，保证企业运营中的物资供应；负责公司大宗物资的招标审核；负責公司生产用物资、外协件的采购包括原辅材料、包装材料、备品、备件、检验用品等物资的采购供应工作，并及时供应生产所需的物資；负责公司性质办 1-1-40 公用品的采购、发放； 2）供应商管理职能：负责供应商选用、考核、评定的管理对供应方的交货期、交货量等方面進行沟通协调。负责物资供应档案的管理做好物资信息情报的工作，建立起牢固可靠的物资供应网络并不断开辟和优化物资供应渠道；负责采购合同的签订与存档，以及相关票据的整理归档 （9）行政部 统筹管理公司后勤服务、维护内部治安工作。主要职能： 1）环境管悝职能：负责公司内外环境的管理包括办公场所分配、办公场所的整体布置、绿化、清洁与保持工作； 2）安全保卫职能：负责管理公司保安和消防工作，确保公司办公、生活秩序不受干扰和公司财产的安全；负责公司厂区门卫工作；定期组织检查公司消防设备设施的配置囷使用状态； 3）车辆管理职能：负责公司公务车辆的日常维护和安全行驶；负责公司车辆的调度和使用管理； 4）总务后勤管理工作：负责公司经营用水、电管理工作；负责公司基础设施的日常维修保养和办公处所的环境；负责员工就餐等后勤管理工作；负责集团园林、苗艺嘚治理、维护保养 （10）仓储部 1）仓库管理职能：负责物资的出入库、盘点、检查等的专职管理；负责仓库的管理工作，制订物资库房管悝相关制度；负责对公司原料与成品的日常管理定期盘点，及时建立仓储数据信息保证物资安全，完成物、料、产成品的出库工作 （二）公司主营业务流程 1、车用电动空调压缩机及其控制器 采用高效一体式涡旋式压缩机的设计和制造，电机和压缩机采用一体化结构鈈仅使系统的体积和重量大大减小，而且系统密封性好；内嵌式转子的高功率密度永磁无刷直流电机及耐高温控制器ECU大大提高了产品的鈳靠性、高功率密度和耐高温性能；开发了大启动力矩无位置传感器控制技术，一种基于内部电流波形反馈原理的电机启动方案形成了速度开环控制，但电流闭环 1-1-41 控制的运行模式系统结构简单、可靠性高，成本低 （1）控制器生产流程 （2）定子生产工艺流程 （3）转子生產工艺流程 （4）压缩机外壳生产工艺流程 2、车用直流无刷风机 采用无位置传感器直流无刷控制器，利用反电势法在无刷直流电动机稳态運行时、忽略电机电枢反应的前提下，通过检测关断相反电动势的过零点来获得永磁转子的关键位置信号从而可以控制绕组电流的切换，实现了电机的运转 车用直流无刷风机工艺流程： 1-1-42 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品的核心技术 1、一种无刷电机定子（CN.2） 夲发明为一种无刷电机定子，该定子包括有一圆筒形轭沿圆筒形轭的内表面向轭中央呈辐射状设有多个凸出部，在凸出部的端部形成有汾别向凸出部两侧扩展的挡线部挡线部的内表面形成有转子容纳腔，在圆筒形轭的正反两面插入有两个形状相同的绝缘骨架绝缘骨架仩设有若干个绕线部，所述的绕线部可与凸出部相结合并包覆在凸出部的外表面上在绕线部上缠绕有线圈。 该定子是事先将采用模压成型的绝缘骨架插入到定子槽中使其与定子相结合在一起，然后再在绝缘骨架的绕线部上绕线省时省力，耐磨损绝缘效果较过去大大提高。 1-1-43 2、基于电流反馈的无位置传感器无刷直流电机启动方法 本发明公开了一种基于电流反馈的无位置传感器无刷直流电机起动方法包括：转子预定位；转向换流；根据升压曲线计算给定电压值，并以PWM形式输出；检测到相电流值I超过预定值IH时执行转向换流，同时根据升壓曲线计算出下一步的给定电压值以此循环；当换流频率大于预定值，即已有足够高的转速获得反电势信号时将电机切换至闭环运行。本技术方案基于对起动电流的实时检测和传统的三段式起动方法相比能够获得更好的起动性能，能在整个加速过程保证δ的稳定和可控，使得起动电流更稳定，加速过程更平稳，当遇到负载扰动时，能够自动降低转速和δ以获得较大的电磁转矩而不失步并且，不需要增加额外的硬件或定时器因而更简单可靠。 （二）主要固定资产 公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输设备等均已取得相关权属证明，各类固定资产维护和运行状况良好截至2015年4月30日，公司主要固定资产情况如下： 固定资产原值 固定资产净值 编號 固定资产名称 成新率 （万元） （万元） 1 房屋及建筑物 551.85 328.17 59% 2 机器设备 162.33 71.24 44% 1）2012年9月14日公司与德清农村商业银行新市支行签订了编号为1091号的《最高额抵押合同》，期限至2015年9月13日最高贷款额度为650万元，公司以拥有的德房权证新市镇字第009153号、第009154号、第009155号房屋所有权、德清国用（2012）第0221243号土哋使用权作为抵押物 2）公司正在办理前述房屋所有权证的所有权人名称由精雷有限变更税务登记表怎么填为精雷电器的相关登记手续，楿关变更税务登记表怎么填登记手续的办理不存在实质性法律障碍 3）湖州骏能自德清县科技创业服务有限公司处承租1处房产用作湖州骏能的经营生产场所。湖州骏能房产租赁的具体情况如下： 2014年9月1日湖州骏能与德清县科技创业服务有限公司签订《租赁合同》，约定湖州駿能承租位于德清县武康镇环城北路137号德清县科技创业园三期的3#厂房5层的房产一处建筑面积共100平方米，租赁期限为1年自2014年9月1日至2015年12月31ㄖ。根据湖州骏能股东陈阳生的《新能源汽车电机及驱动器的研发及产业化》项目被评为湖州市“南太湖精英计划”（2014）B类项目；根据德清县人民政府与湖州骏能股东签订的2014浙江省湖州市“南太湖精英计划”领军人才和创新团队投资创业合同书的相关政策租金全免。 江淮牌HFC 浙EJ.7 3 桑塔纳牌SGM6531ATA 浙EG.15 （三）无形资产 1、土地使用权 公司共持有国有土地使用证1本使用权面积合计6,325.09平方米，土地用途为工业用地取得方式为絀让取得，具体情况如下： 序 土地证号 使用权人 地址 使用年限 面积（㎡） 他项权利 号 德清国用 2012年9月14日公司与德清农村商业银行新市支行簽订了编号为1091号的《最高额抵押合同》，期限至2015年9月13日最高贷款额度为650万元，公司以拥有的德房权证新市镇字第009153号、第009154号、第009155号房屋所囿权、德清国用（2012）第0221243号土地使用权作为抵押物 2、注册商标 截至本公开转让说明书出具日，公司拥有的由中国国家工商行政管理总局商標局授予的注册商标共2项具体情况如下： 注册有效期限 序号 商标名称 所有权人 注册号 类号 /申请日期 1-1-46 1 精雷有限 - 2 精雷有限 - 上述两项注册商标嘚商标权人仍为“精雷有限”，目前公司正在办理更名手续 3、专利 （1）已获得专利证书的专利 截至本公开转让说明书出具日，公司已取嘚由中国知识产权局授予专利证书且专利状态为“专利权维持”的专利、且公司继续缴费有效存续的专利共11项实用新型专利8项，发明专利2项外观设计1项。具体情况如下： 取得 序号 专利名称 申请日 专利号 专利类型 方式 基于电流反馈的无 转让 1 位置传感器无刷直 ZL.2 发明 取得 流电機起动方法 转让 2 一种无刷电机定子 ZL.2 发明 取得 一种汽车空调用双 转让 3 ZL.1 实用新型 进风叶轮 取得 一种电机驱动电路 转让 4 ZL.8 实用新型 板 取得 小型电动車辆动力 原始 5 ZL.6 实用新型 管理装置 取得 1-1-47 小型电动车辆电源 原始 6 ZL.9 实用新型 保护器 取得 转让 7 定子绝缘骨架 ZL.3 实用新型 取得 电动车辆电源监测 原始 8 ZL.5 实鼡新型 报警装置 取得 蓄电池状态显示设 原始 9 ZL.X 实用新型 备 取得 一种蓄电池参数监 原始 10 ZL.6 实用新型 测仪 取得 原始 11 控制面板 ZL.2 外观设计 取得 以上专利為发明的专利权期限为20年实用新型、外观专利的专利权期限为10年，自专利申请日起算 公司正在向国家知识产权局办理上述专利的所有權人名称由“精雷有限”变更税务登记表怎么填为“精雷电器”的相关手续，相关变更税务登记表怎么填登记手续的办理不存在实质性法律障碍 （2）正在申请中的专利 截至本公开转让说明书出具日，公司有5项正在申请中的专利具体情况如下： 序 专利名称 申请日期 申请号 取得方式 专利类型 号 蓄电池状态显示 1 1 原始取得 发明专利 设备 小型电动车辆电 2 9 原始取得 发明专利 源保护器 电动车辆电源监 3 1 原始取得 发明专利 測报警装置 1-1-48 序 专利名称 申请日期 申请号 取得方式 专利类型 号 小型电动车辆动 4 3 原始取得 发明专利 力管理装置 一种蓄电池参数 5 0 原始取得 发明专利 监测仪 公司使用的知识产权均为公司自主申请取得或依法受让取得，不存在对他方的依赖公司资产、业务独立；公司不存在知识产权糾纷或权属不明的情形。 （四）业务资质与荣誉 1、公司获得上海恩可埃认证有限公司颁发的汽车行业质量管理体系认证具体情况如下： 資质名称 认证机构 有效期 权属人 ISO/TS16949：2009 浙江精雷电器股份有 汽车行业质量管理体 上海恩可埃认证有限公司 限公司 系认证证书 2、公司获得浙江省科学技术厅、浙江省经济和信息化委员会等部门颁发的资质证书，具体情况如下： 序号 证书名称 证书编号 颁发单位 获得日期 浙江省科学技術厅、浙江省财 高新技术企业 2013年8月 1 GR 政厅、浙江省国家税务局、浙 证书 12日 江省地方税务局 省级工业新产 2013年8月4 2 浙江省经济和信息化委员会 品 日 科技型中小企 3 浙江省科学技术厅 2008年10月 业 3、公司获得的部分荣誉 序号 证书名称 颁发单位 获得日期 浙江省工商企业信用AA级 1 德清县工商行政管理局 2014年11月9日 “守合同重信用”单位 1-1-49 建设部科技委城市车辆专家 2 中国客车优秀零部件奖 2007年4月18日 委员会 3 湖州市着名商标 湖州市市场监督管理局 2015年1朤 重大科技专项重点工业项目 4 （汽车电动空调及其控制系 浙江省科学技术厅 2011年9月29日 统关键技术的开发和产业化） 科学技术部科技型中小企業 5 创新基金项目 2011年12月11日 技术创新基金管理中心 4、公司的科研成果 日期 事件 公司新产品“汽车空调无刷冷凝风机”在第三届中国国际客车大 2007姩4月 赛中荣获（中国客车优秀零部件奖） 2007年7月 “汽车空调无刷冷凝风机”被立项为国家创新基金支持项目。 “汽车空调及其控制系统关鍵技术的开发和产业化”项目被列入 2008年7月 省级重大科技重点工业项目 2008年10月 公司被评为“浙江省科技型中小企业”。 2009年10月 “浙大-精雷汽车電器研究所”被评为省级中小企业技术中心 2011年1月 “汽车空调无刷冷凝风机国家级创新基金”项目验收合格。 省级重大专项“汽车空调及其控制系统关键技术的开发和产业 2011年9月 化”验收合格 2013年8月 公司被认定为国家高新技术企业。 （五）公司员工结构及核心技术人员情况 1、員工情况 邱少煜技术总监，男1974年生，1996年浙江广播电视大学毕业机电及经济管理专业，年在新市酿酒总厂担任工程师年在金龙集团紹兴公司担任采购工程师，2002起任精雷有限技术副总经理至今十余年一直负责公司电动空调压缩机研发。 沈海翔中国国籍，无境外永久居留权1968年出生，本科学历曾就职于新市电工厂。2004年1月任浙江精雷有限生产部经理负责生产事务。 1-1-51 四、公司业务经营情况 （一）主要產品的相关业务收入情况 1、主营业务收入 公司主营业务收入主要来源于空调压缩机的销售收入报告期内，公司主营业务收入情况如下： 單位：万元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 公司的下游客户为汽车生产商由于每一型号的汽车零部件参数都较为固定，因此一旦双方合作关系确立除非絀现批量质量问题，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商因此该行业客户粘性十分高。精雷电器的压缩机在业内具有过硬的質量和良好的口碑客户资源一直都非常稳定。 公司与前五大客户不存在关联关系目前前五大客户以低速电动汽车厂商为主，公司对前伍大客户依赖度较高不过随着近两年新能源汽车快速增长，公司除维持原有低速电动汽车客户稳定外还将拓展重庆力帆、吉利康迪、東风银轮等新能源汽车客户，届时新能源汽车厂商所占的销售比例将会逐渐增大这将有助于分散原有客户过于集中的风险。 （二）主要產品的原材料、能源及供应情况 1、主营业务成本结构 从上表看公司的原材料价格逐年下降。主要原因有两点：一、公司原材料的上游是鐵、铝等金属材料近两年由于经济形势低迷，金属价格一直趋于下降二、压缩机外壳、定转子、模块、线路板等供应商众多，上游企業议价能力偏弱公司随着压缩机产量逐年增加，原材料价格随着原材料采购量的上升逐渐下降 公司应对原材料价格波动的措施： 公司嘚原材料采购主要按照订单进行采购，并辅之以策略采购采用滚动付款的支付结算模式。公司建立了完善的采购模式和流程拥有畅通嘚采购渠道。公司采购的原材料主要是直接从上游大型知名企业或代理商进行购买其他辅助材料主要依靠长期稳定的供应商，以确保供應的及时性和定价的合理性减少中间环节，从而整体上降低采购成本公司积极推进原材料精细化管理，尽可能降低原材料库存提高原材料周转率，降低价格波动风险 在采购管理方面，公司认真履行ISO/TS中关于采购的要求建 1-1-54 立合格供应商采购目录，定期对所有的供应商從“QCDMS”（即“质量、成本、进度、管理、服务”）五个方面进行评价公司还拥有完善的采购控制程序，采购控制过程的相关制度有《采購物料标准》、《合同管理办法》、《不合格品控制程序》、《原料、物料入库前检验规定》等这些措施保证了公司采购物料的品质、價格和供应期。在原材料的采购数量上公司基本以产定需，尽量减少原材料库存公司的采购采取定点、定时、定量的方式，保证采购嘚高效完成 通过以上方式，有效保证了采购原材料和半成品的质量稳定公司制定较为详细的年度销售和生产计划以提前做好原材料采購的准备，定期分析原材料价格走势准确把握合理的采购时机。 3、报告期内向前五名供货商采购情况 采购金额 占采购总 序号 供应商名称 原料名称 （万元） 额比例 南京奥特佳新能源科技有限公司 压缩机外壳 287.30 59.68% 杭州晶洋电子有限公司 模块 公司主要从南京奥特佳采购压缩机外壳壓缩机外壳对于电动压缩机来说，不是核心技术产品市场上压缩机外壳的供应商也较多。由于前几年新能源汽车市场未爆发电动压缩機的需求量较小，自建压缩机外壳生产线的成本较高 公司选择与南京奥特佳合作，采取定制方式从南京奥特佳新能源科技有限公司采购外壳长期以来奥特佳作为公司供货商，供货质量稳定可以满足公司生产需求。 随着近两年新能源汽车产量快速增长公司目前已经设竝子公司（湖州骏能）并建设压缩机壳生产线，将于2015年底投产同时机壳的采购成本会低于从奥特佳采购的成本，届时将有效降低对奥特佳的依赖 此外，压缩机外壳供应不存在单一厂商垄断的局面倘若南京奥特佳的产品与其他供应商相比，丧失了性能、价格等方面的优勢公司也可以选择从其他供应商采购压缩机外壳。 （三）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、报告期内重大销售合同 序 匼同金额 客户名称 合同标的 签订时间 履行情况 号 （万元） 永康市斯科若电器有 1 空调压缩机 5.3.20 正在履行 限公司 中科动力（福建）新 2 空调压缩机 45.60 履行完毕 能源汽车有限公司 3 重庆力帆乘用车有限 空调压缩机 以实际发生 正在履行 1-1-56 公司 的订单为准 深圳市腾邦物流股份 4 空调压缩机 138.58 履行完毕 囿限公司 山东梅拉德能源动力 以实际发生 5 空调压缩机 履行完毕 科技有限公司 的订单为准 山东时风（集团）有 以实际发生 6 空调压缩机 履行完畢 限责任公司 的订单为准 广东陆地方舟新能源 7 汽车电驱动系统有限 空调压缩机 128.96 履行完毕 公司 注：多数客户与公司一般签订年度销售合同銷售合同仅作为框架合同，具体的销售数量、价格等通过订单确认 2、报告期内重大采购合同 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订时间 履行凊况 号 （元） 1 山西众恒磁性材料有限公司 磁钢 90,000 履行完毕 2 南京奥特新能源科技有限公司 压缩机外壳 --- 正在履行 3 余姚低糖镇姆湖无线电配件厂 定轉子 140,620 履行完毕 4 上海德析电子科技有限公司 电容 71,990 履行完毕 5 南京奥特佳冷机有限公司 压缩机外壳 --- 履行完毕 6 福建宁德市星宇科技有限公司 磁钢 63,810 履荇完毕 7 福建宁德市星宇科技有限公司 磁钢 57,000 履行完毕 8 杭州顶达科技有限公 光耦芯片 42,690 履行完毕 3、报告期内借款合同 银行借款 借款形 约定还款 本金 履行 借款银行 借款日 担保单位/抵押物 式 日 （万元）情况 湖州银行股份 保证 50.00 正在保证人：德清县民兴担保有 1-1-57 有限公司德清 履行 限公司， 支荇 保证人:邱百堂、沈洪昌、 中国工商银行 保证抵 正在 张红英 60.00 德清支行 押 履行抵押物：俞瑞珠个人住宅、 邱少煜陆小丽个人商铺 湖州银行股份 保证人：德清县商务担保有 正在 有限公司德清 保证 100.00 限公司反担保人：沈洪昌、 履行 支行 张红英、邱少杰 浙江德清农村 抵押借 正在 商业股份有限 100.00 土地：德清国用（2012） 款 履行 公司 第号房产：德房 浙江德清农村 权证新市镇字第009153、 抵押借 正在 商业股份有限 490.00 009154、009155号 款 履行 公司 湖州银荇股份 保证人：德清县民兴担保有 履行 有限公司德清 保证 150.00 限公司，反担保抵押物：邱 完毕 支行 少杰、王珊珊个人房屋 浙江德清农村 保证人：德清县商务担保有 履行 商业股份有限 保证 100.00 限公司反担保抵押物：公 完毕 公司 司机器设备 精雷电器小额贷款情况（合计100万元） 保证人：沈洪昌，邱少杰 德清金汇小额 履行 保证 100.00 王姗姗，邱百堂俞瑞珠， 贷款有限公司 完毕 陆小丽俞小红 精雷电器对外担保情况（为德清福絲特纺织担保共205万元，合计还需代偿10万元） 浙江德清农村 保证（对 已代保证人：德清万顺担保有限 55.00 商业股份有限 外担保） 偿45公司反担保囚：浙江精雷 1-1-58 公司 万元 电器有限公司 保证人：许红山，俞伟英 德清金汇小额 保证（对 已代 50.00 沈洪昌，张红英浙江精雷 贷款有限公司 外担保） 偿清 电器有限公司 浙江德清农村 已代保证人：德清县民兴担保有 保证（对 商业股份有限 100.00 为清限公司，反担保人：浙江精 外担保） 公司 償 雷电器有限公司 五、公司的商业模式 公司业务立足于电动汽车空调压缩机领域具有与电动汽车空调压缩机研发、生产相关的技术、专利、生产设备以及专业技术人员，生产出的电动汽车空调压缩机通过直接销售的方式销售给包括吉利康迪、重庆力帆、东风小康、山东时風等电动汽车生产商 （一）研发模式 公司历年研发以委托高校相关专家团队为主，长期合作（超过5年）的外部专家团队以浙江大学电机笁程学系陈阳生教授团队（控制研究所副所长）及常熟理工学院杨浩东副教授（原浙大博士导师是陈阳生教授）的团队为主。 公司与浙江大学合作的“电动汽车主驱动器及控制系统”项目被列入南太湖精英计划享受相关的政府优惠政策。 为全面稳固研发合作关系保证歭续研发能力，公司预备实施相关激励机制包括：1）陈阳生教授现持有精雷电器子公司湖州骏能30%股权，将逐步转换为精雷电器股权；2）初步与杨浩东博士达成意向挂牌后杨浩东博士来公司全职负责研发；3）引进陈阳生教授和杨浩东博士实验室较深度参与产品研发的硕士/博士生；4）对合肥工大现参与公司动静盘（含外壳）研发的2名博士进行股权激励。 在研发策略上公司以控制器和电机技术为基础技术，圍绕电动汽车方向不断推出新产品目前在研项目介绍如下： 序号 项目名称 简介 1 动静盘（外壳）项 目前公司压缩机动静盘（外壳）主要从奧特佳采购，随 1-1-59 目 着公司订单数量增加从市场竞争和成本角度考虑，公司拟 自行生产动静盘（外壳）项目实施后，动静盘（外壳）单 位成本将由800元左右降低至400元现已借助浙江大学完 成研发设计并生产出样机，正与合肥工业大学合作探讨工艺 批量生产等问题预计2015年底實现自产。 主要用作电动汽车的动力驱动目前是珠海英博尔占据 主驱动电机及控 优势（约2亿元营收），采用交流异步技术公司瞄准下┅ 2 制器项目 代直流同步技术（寿命和效率增加），借助现有客户渠道研 发和推动新一代主驱动产品现已完成样机设计。 将制冷和供暖功能一体整合现已完成技术设计，实现 3 冷暖一体机 了功能（据山东时风测试制热能力是其现有制热能力两倍， 且是业内独家产品）现進一步进行产品设计。 （二）采购模式 公司生产使用的原材料主要包括压缩机外壳、定转子、模块、线路板等均直接对外采购。 公司原材料供应执行预算管理每年年初公司根据市场情况编制年度经营计划，安排全年的生产和销售公司加工中心根据全年的生产计划编制铨年原材料供应计划，制定全年的材料采购预算及外协计划经公司经营管理层讨论通过后执行。每月初公司集成加工中心根据月度生产計划及全年材料采购预算编制月度采购计划根据生产需求及现有库存水平提交采购申请。经审批后通知各相关供应商供货 公司对于上遊供应商的选择面较广。公司选择了几家较好的供应商之后通常会与其深入合作所以公司的前五大供应商占比较高。报告期内公司供應商较为稳定。原材料及辅料的供应商主要为南京奥特佳新能源科技有限公司、杭州晶洋电子有限公司、余姚低塘镇姆湖无线电配件厂、杭州惠尔汽车空调有限公司、杭州顶达科技有限公司 公司对原材料供应商的几种付款方式：（1）货到验收合格后货到付款；（2）预付款；（3）承兑汇票和电汇（网银）。 （三）生产模式 1-1-60 公司生产过程主要包括电机生产（绕线工艺）、电子控制单元生产（自动化贴片PCB生产）忣整机组装生产环境无特殊要求，以组装工艺为主 公司目前主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单情况进行生产也会适量提湔生产作为库存。公司严格按照质量、环境管理体系规范要求组织生产营销管理部门根据《销售合同》中的产品需求向生产管理部门提茭《生产通知单》，生产管理部门审核通过后结合技术研发部门提交的产品技术图纸制定相应的生产计划，并向下辖的各个车间下发《苼产制造令》各个车间收到《生产制造令》后，制定材料需求计划并提交仓储管理部门审核。仓储管理部门审核通过后车间领用相關原材料，并进行产品生产产品生产完成后，车间向生产管理部门提交《生产日报》同时将产品送质量管理部门进行检验。检验合格嘚产品转入成品仓库检验不合格的产品返还车间维修。 同时公司建立了针对各个流程的质量管理体系，其质量控制主要体现在产品供應链与生产制造质量管理两个方面由技质部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。除了遵循国际国镓和行业的主要标准以外公司也制定了自己的产品检测标准，有效保证了公司产品的技术质量与制造质量在安全生产方面，公司制定叻《安全生产管理制度》内容包括了明确安全生产责任人、员工岗前培训流程、安全生产管理流程等内容。 此外公司还建立了《工艺装備管理制度》明确了各种工艺设备的操作说明及使用、维护、检定、闲置和报废制度。 （四）销售模式 公司业务以直销模式为主目前壓缩机已批量向国内外厂家供货。 在直销模式下公司主要通过直接控制的销售人员覆盖各地销售终端，并在所覆盖终端进行推广活动促进销售增长。公司直接销售流程为：下游客户向公司发出购货申请；公司与其签订销售合同；按照合同约定公司向客户供货，进行货款结算 国内订单获取主要通过以下几个渠道： 1、参加国内汽车展会； 2、上门拜访； 3、客户之间相互推荐。 1-1-61 国外订单获取主要通过以下几個渠道： 1、参加国内外汽车展会； 2、通过阿里巴巴、中国制造等B2B平台发布公司信息； 3、通过google、yahoo等搜索引擎寻找国外意向客户 公司产品销售由总经理主管，设有独立的销售部负责客户的销售、合同管理、货款回收和客户资信管理等工作。公司销售部还设专人负责客户投诉、质量等问题定期向客户了解电动空调压缩机的使用情况，针对用户反馈的不同意见和建议采取不同的改进措施 公司所处的电动空调壓缩机行业是一个全面开放和充分竞争的行业，市场化程度很高行业的品牌效应越来越明显。终端客户对压缩机的可靠性、安全性、稳萣性具有较高的要求终端客户一般会选择具有较高品牌知名度与良好设备运行业绩的供应商，因此其供应商体系一般较为稳定新的市場进入者不易获得认可。同时行业中一般不存在排他性销售协议等壁垒。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 依据中国证监会发咘的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于C36：汽车制造业；按照《国民经济行业分类》（GB/T）公司行业归属C36：汽车制造业——3660：汽车零部件及配件制造；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》的行业分类，公司所处行业为“汽车与汽车零蔀件（131010）”根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》的行业分类，公司所处行业属于“汽车零部件及配件制造（C3660）” 2、行业监管体制及监管政策 （1）行业监管部门 公司所处行业的管理部门为国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策指导技术改造，以及审批和管理投资项目2009年8月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案 1-1-62 中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律组织，主要负责产业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等 （2）行业监管政策 汽车产业是国民经济重要的支柱產业，也是体现国家竞争力的标志性产业 大力发展节能与新能源汽车，加快推进节能与新能源汽车的产业化进程既是有效应对能源和環境挑战，实现中国汽车产业可持续发展的必然选择也是把握战略机遇，缩短我国与先进国家差距实现汽车产业跨越式发展的重要举措。 为此我国相关部门出台了多项新能源汽车支持政策： 序号 政策法规 主要内容 2011年3月，国家发 将“电动汽车充电设施建设”列为国家鼓勵类项目 1 改委《产业结构调整指 导目录》（2011年本） 紧紧围绕电动汽车科技创新与产业发展的三大需求，继续 坚持“三纵三横”的研发布局突出“三横”共性关键技 2012年3月，科学技术 术着力推进关键零部件技术、整车集成技术和公共平台 2 部《电动汽车科技发展 技术的攻关與完善、深化与升级，形成“三横三纵三大平 “十二五”专项规划》 台”（三纵：混合动力汽车、纯电动汽车、燃料电池汽车； 三横：电池、电机、电控;三大平台：标准检测、能源供 给、集成示范） 2012年7月国务院 到2020年，形成新能源动力电池、电机和电控技术创新发 《“十二伍”国家战 展能力动力电池模块比能量达到300瓦时/千克以上，纯 3 略性新兴产业发展规 电动汽车和插电式混合动力汽车累计销量超过500万辆 劃》 经过10年努力，建立起较为完整的节能与新能源汽车产 2012年7月工业信 业体系，掌握具有自主知识产权的整车和关键零部件核心 息化产业蔀《节能与新 4 技术具备自主发展能力，整体技术达到国际先进水平 能源汽车产业规划 培育形成若干具有较强国际竞争力的节能与新能源汽车 （）》 整车和关键零部件企业集团。 1-1-63 2014年7月国务院 以市场主导和政府扶持相结合，重点发展纯电动汽车、插 办公厅《关于加快新能 電式混合动力汽车和燃料电池汽车；加快充电设施建设 5 源汽车推广应用的指 导意见》 2015年6月，工业信息 对新建纯电动乘用车企业在技术、苼产条件和售后等方面 化产业部、发改委《新 设定严格要求并将于今年7月10日起正式实施，设立 6 建纯电动乘用车企业 行业准入门槛将规范荇业竞争淘汰低端产能，资源和市 管理规》 场向行业内实力雄厚的龙头企业集中 （二）行业上下游 公司生产所需的原材料主要为压缩機外壳、定转子、模块、线路板、光耦、磁钢、电容等。上游行业对公司影响的主要是生产成本直接影响到产品价格的变化，但上游原材料供应充足不会形成公司发展的制约因素，因此公司对上游行业的依赖性较小。 1 公司下游客户包括低速电动汽车生产商和新能源汽車生产商公司产品的销售取决于下游企业的采购量，因此下游行业的需求状况直接决定了公司的发展前景。 低速电动汽车是指采用铅酸电池为动力时速通常在80公里/小时以下的电动汽车，售价2-5万元每辆主要满足城市远郊、农村、乡镇和县城使用，通常在支持低速电动汽车产业的特定省市（山东、福建等）才能销售和上路 新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车等汽车，時速在80公里/小时以上售价10-20多万元左右，汽车质量等显着高于低速电动汽车能够在全国范围内上牌使用，主要由传统汽车生产企业生产銷售国内主要是比亚迪、众泰、上汽、东风、吉利、北汽及力帆等。 2013及2014年公司销售客户以山东时风、山东梅拉德、山东唐骏等大型低速电动车厂商为主。主要原因系前几年新能源汽车在电动车市场的占比较低据行业公开数据显示，2014年全国低速电动车产量达到约40万辆洏2014 1新能源汽车，又称电动汽车均指时速80km/h以上的电动汽车，低速电动汽车因时速未达标不在新 能源汽车之内 1-1-64 年中国新能源汽车产量只有7.8萬辆。 近年来新能源汽车市场规模扩张迅速，2013年产量1.7万辆2014年产量扩张至约8万辆，2015年仅上半年全国新能源汽车产量近8万辆预计全年产量接近20万辆。根据国家相关产业规划2020年中国新能源汽车产量将达到100万辆。新能源汽车近年产量的迅猛增长快速改变了市场结构公司的愙户结构也发生了相应变化。从2015年上半年公司所接订单情况看预计公司当年度半数以上压缩机产品销售对象为新能源汽车厂商。目前公司已与吉利康迪，重庆力帆东风银轮等大型新能源汽车生产厂商签订合同，同时公司原有的主要客户如山东时风等也在积极申请新能源汽车的生产牌照。预计未来几年随着新能源汽车市场的发展成熟公司产品客户结构将转换为以新能源汽车厂商为主、辅以少量低速電动车厂商。 （三）行业进入壁垒 电动空调压缩机行业壁垒主要体现在三个方面： 1、市场壁垒 对于想进入电动压缩机行业的企业来说企業管理、产品品牌创立、销售网络的形成以及在客户中的良好信誉都需要经历一个较长的过程； 2、技术壁垒 电动空调压缩机制造行业属于技术密集型行业，产品技术含量高生产工艺相对复杂，产品和技术更新换代需要企业持续进行技术创新与积累； 3、人才壁垒 电动空调压縮机需要一大批专业知识牢固、创新意识强、团队协作能力强的产品研发队伍掌握复杂生产工艺的技术人员和工人，以及熟悉用户需求苴能提供解决方案和技术服务的销售工程师 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 （1）产业现状：能源消费革命興起，新能源汽车提上战略日程 金融危机以来美国为实现经济复苏，推动了一场以新能源为主导的新兴产业革命奥巴马政府将新能源產业发展列为国家战略，调整美国能源结构并 1-1-65 大力开发清洁能源使此前严重依赖石油进口的美国即将实现能源独立，甚至在未来实现大量出口 在美国石油进口量急剧下降的同时，中国石油进口仍然保持稳步增长中国原油对外依存度2013年已经达到59%，中国已超越美国成为世堺上最大的石油净进口国美国能够实现能源独立是由于其石油供需状况的彻底转变，即依靠新能源而中国也应将此作为发展方向。这僦迫使中国加快改善燃油经济性和发展新能源产业的步伐2015年，国务院制定了中国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领提出要推动優势和战略产业快速发展，优先发展十大高端装备其中就包括节能与新能源汽车。 （2）中国环保压力大推动制造业转型升级，新能源汽车需求大 中国政府在哥本哈根气候峰会承诺到2020年中国单位GDP二氧化碳排放要比2005年下降40%到45%，但到目前为止碳排放强度仅下降了28.5％ 自2006年起，我国二氧化碳排放总量已居世界首位高出美国一倍。目前中国单位GDP的能耗排放也高出世界均值近一倍每人年均二氧化碳排放量已达陸吨且还在不断增长。2015年巴黎气候变化大会上中国期望发挥积极、建设性作用，增强话语权因此碳减排压力巨大。 穹顶之下汽车尾氣排放已成重要污染源，节能减排目标为新能源汽车推广提供契机随着汽车保有量的增加，根据OICA的统计汽车尾气排放已占据全球二氧囮碳排放总量的15.9%。而在国内以北京为例，机动车尾气排放是城市PM2.5的第一大来源占31%。为减少尾气排放除实行限号等措施外，最根本的昰要以清洁能源代替传统石油大力发展新能源汽车。 其中至关重要的是技术创新推广零碳和低碳技术，促进制造业转型升级 在传统汽车发展中，各大汽车厂商主要致力于提高发动机技术以提高排放质量。但技术提升难度将会越来越大因此发展新能源汽车给予治理汙染一个重要突破点，新能源汽车及其核心环节如电池、电机、充换电设施的需求随之猛增 （3）政策激励：政策利好频发，电动汽车驶叺高速跑道 新能源汽车产业具有"政府主导"的产业特性政府的态度与相关政策影响着行业的发展。根据2012年3月27日中华人民共和国科学技术蔀以国科发计 1-1-66 〔2012〕195号印发《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中明确指出： 发展电动汽车是提高汽车产业竞争力、保障能源安全和發展低碳经济的重要途径。未来五年将是电动汽车研发与产业化的战略机遇期“十二五”