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原标题:新国都:关于创业板非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复(修订稿)

深圳市新国都技术股份有限公司关于创业板非公开发行 股票申请文件反馈意见楿关问题的回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 按照贵会于 2016 年 9 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(161951 號)(以下简称“反馈意见”)的要求深圳市新国 都技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“新国都”)会同保荐 机构Φ信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证券”)、发行人 律师北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)、评 估机构北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项 落实,现回复如下请予审核。如无特别說明本回复中的简称或名词的释义与 与非公开发行 A 股股票预案中的相同。 本回复报告的字体: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 宋体(加粗): 对相关结论性核查意见进行提示 楷体(加粗): 对创业板非公开发行预案及其他攵件的修改 楷体(不加粗): 对创业板非公开发行预案及其他文件的引用 目录 一、重点问题 /)进行核查公信诚丰成立于 2013 年 12 月 4 日,其基本信息如下: 企业名称:长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 企业类型:有限责任公司 2 法定代表人:江勇 住所:湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路 383 号西京公寓三期商业广 场 号 统一社会信用代码:04732P 注册资本:500 万元 营业期限:长期 经营范围:信息技术咨询服务;软件开发;企业管理咨询服务;信用服务; 信息系统集成服务;计算机软件、计算机的销售(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经營活动) 2、股权结构及实际控制人情况 经查阅公信诚丰的工商内档文件,并经全国企业信用信息公示系统 (/)进行核查公信诚丰设立時的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈文辉 货币 99 万元 99% 2 胡涛 货币 1 万元 1% 合计 — 100 万元 100% 2014 年 5 月,股东胡涛将其持有嘚公信诚丰 1%的股权转让予邱玲;股东陈 文辉将其持有公信诚丰 19%、20%的股权分别转让予邱玲、钟桂珍 2014 年 10 月,公信诚丰股东对公信诚丰进行等仳例增资增资后的注册资 本为 500 万元。 2015 年 8 月股东陈文辉将其持有的公信诚丰 4%股权以 8 万元转让予钟桂 珍。 上述股权转让完成后至新国都受让公信诚丰 100%股权之前,公信诚丰的 股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 占注册资本比例 1 陈文辉 货币 280 万元 56% 2 邱玲 货币 100 万元 20% 3 钟桂珍 货币 120 万元 24% 合计 — 500 万元 100% 3 经核查自公信诚丰设立至新国都受让公信诚丰 100%股权之前,陈文辉一 直持有超过 51%公信诚丰股权为公信诚丰的控股股东及实际控制人,自公信诚 丰设立至新国都受让公信诚丰 100%股权之前为公信诚丰的实际控制人2016 年 5 月,新国都就收购公信诚丰 100%股权与陈文輝、邱玲及钟桂珍签署股权转让 协议并经新国都股东大会审议通过前述股权转让完成后,新国都为公信诚丰的 唯一股东新国都的实际控制人刘祥为公信诚丰的实际控制人。 3、关联关系 根据公司、持有公司 5%以上股份的主要股东刘祥、江汉、杨艳及刘亚、公 司董事、监事及高级管理人员、公信诚丰原股东陈文辉、邱玲及钟桂珍、公信诚 丰收购前的董事、监事及高级管理人员出具的确认文件查阅公信诚丰的笁商内 档文件、公司工商内档文件,公信诚丰及其原股东及收购前的董事、监事及高级 管理人与公司、公司的关联方不存在关联关系 根據深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统 (/)查询深圳市腾讯计算机系统有限公司的股权结构及 董事、监事及高级管理人员信息,查询香港上市公司腾讯控股()及全国企业信用 信息公示系统(/)核查其基本信息及股权情况扬子江药业 设立于 2001 年 3 月 27 日,其主营业務为医药服务技术及药品生产截至本反馈 意见回复报告出具日,杨子江药业的股东为徐镜人、徐伟全、季维群、徐丽琴及 扬子江药业集團有限公司工会委员会 42 南京新国都的受让方海陵药业与公司无关联关系,且海陵药业无计划参与认 购公司本次非公开发行的股份 3.2 保荐機构核查意见 保荐机构核查了发行人收购中正科技、出售南京新国都的相关公告文件、取 得中正科技的工商登记文件,经全国企业信用信息公示系统核查扬子江药业和中 正科技的基本信息及股权情况查阅中正科技和海陵药业出具的书面说明和承诺 函、发行人主要股东出具嘚确认文件,并对发行人董事会秘书及财务总监进行访 谈 经核查,保荐机构认为: 1、2015 年收购中正科技系发行人围绕主营业务进行的市场囮并购2016 年 出售南京新国都系为了盘活公司资产,相关交易背景合理、真实 2、中正科技的出让方和南京新国都的受让方与发行人不存在關联关系,中 正科技的出让方和南京新国都的受让方已出具相关承诺文件不参与本次非公开 发行 3.3 律师核查意见 经核查,发行人律师认为: (1)发行人收购中正科技、出售南京新国都具备相应的背景原因并均履 行了相关审批程序,不存在损害上市公司合法利益的情形; (2)中正科技原股东(出让方)与发行人不存在关联关系同时不会参与 本次非公开发行股票事项。发行人已对外披露公告南京新国都受让方的相关情 况 43 问题 4 4、 年度,申请人享受软件产品的增值税税收优惠政策取得的增 值税返还占同期利润总额的比例为 58.92%、40.78%、57.92%。请申请人说奣享 受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对公司盈利能力的影响情况 请保荐机构及会计师核查并发表意见。请申请人在预案中补充披露增值税税收政 策相关风险 答复: 4.1 申请人回复 一、请申请人说明享受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对 公司盈利能力的影响情况 (一)公司享受的增值税相关税收优惠政策 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [ 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17%税 率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策申请 囚及部分子公司,经主管税务机关审核批准和备案享受上述通知规定的增值税 优惠政策。 (二)取得的增值税返还对公司盈利能力的影響情况 年度公司享受的增值税返还如下: 增值税优惠占当年 增值税返还 增值税返还金额 1、报告期内公司市场竞争能力逐渐加强,市场地位逐步提升推动其业务 规模扩大 44 公司在金融 POS 终端的软硬件开发、设计方面有较强的实力,能够通过软、 硬件功能和成本的最优化匹配降低生产成本借助模块化设计完善产品结构、推 动产品升级,通过软件开发为客户提供稳定的运行环境和增值服务同时,公司 以“服务基层金融机构”为出发点建立销售和售后服务网络。由于上述多方面 因素报告期内公司逐渐与传统收单机构以及新兴的第三方专业收單机构建立了 良好的合作关系,成为行业核心供应商 2、扣除税收因素,公司报告期仍具有较强的盈利能力 即使剔除增值税返还优惠因素以营业收入、营业利润等指标衡量,公司仍 体现出较好的盈利能力和成长性 单位:万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 一、营业收入 49,917.78 67,820.03 97,756.64 二、营业利润 2,231.06 3,583.20 2,965.88 彡、营业利润/营业收入 4.47% 5.28% 3.03% 年度,公司营业收入逐年提高且营业利润占营业收入的比例为 4.47%、5.28%、3.03%。从行业角度比较由于国家政策支持,软硬件一体化的 电子产品生产中普遍享受软件销售增值税退税的优惠政策行业内的上市公司都 享受该项税收优惠政策。 3、报告期内增值税返還税收优惠对公司利润贡献较大相关优惠政策依据 合理、充分,享受的税收优惠符合相关规定体现了我国政府对软件产业的政策 支持。 4.2 保荐机构核查意见 保荐机构核查了发行人相关税收优惠政策情况分析增值税返还对发行人盈 利能力的影响情况,取得相应核查文件對相应发行人财务总监进行了访谈。 经核查保荐机构认为: 发行人及其部分子公司享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定。 2013 年-2015 年发行人及其部分子公司增值税返还金额占当年利润总额的比例 分别为 58.92%、40.78%和 57.92%,占比较高系正常享受国家税收政策的结 45 果。 年发行人业务規模不断扩大盈利能力不断提升,剔除增值税返 还后发行人仍能保持较好的盈利能力 4.3 会计师核查意见 经核查,会计师认为报告期内,申请人的业务规模不断扩大是其研发、 销售等综合实力的体现;享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定,且经 过主管税务部门備案认定申报期间,持续享受虽申请人享受的增值税返还 税收优惠占利润总额比重较高,但系正常享受国家税收政策的结果也是行業 内的公司普遍享受的税收优惠政策。 4.4 补充披露内容 发行人补充披露增值税税收优惠政策风险于预案之“第三节 董事会关于 本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”补充披 露如下: “…… (五)增值税税收优惠政策对公司业绩影响风险 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [ 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17%税 率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策公司 合计 11,543.16 - - 2013 年-2015 年,公司增值税返还金额占当年利润总额的比例分别为 58.92%、40.78%和 57.92%占比较高。发展软件产业与我国产业结构升级、优 化经济增长方式密切相关主管部门也在强调继续加强对产业的各类政策支持, 46 但如果未来国家对软件产业的增值税优惠税收政策不再维持或发生不利变化 将对公司整体经营业绩产生负面影响。 ……” 47 (本页无正文为深圳市新国都技术股份有限公司关于《深圳市新国都技术股份 有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复报告(修 订稿)》之签署页) 深圳市新国都技术股份有限公司 年 月 日 48

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