记名股东可以在工商查询本公司的修改公司章程需要多少股东同意和股权结构吗

福建海源复合材料科技股份有限公司

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意

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为维護福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和國公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司本公司)公司由福建海源自动化机械设备有限公司依法整体变更而设立;经中华人民共和国商务部出具的《商务部关于同意福建海源自动化机械设备有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[号)批准,并颁发了商外资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》于 20071229 日在福建省工商行政管理局注册登记,营业执照号:054原福建海源自动化机械设备有限公司的权利义务由公司依法承继。

第三条 公司于 2010126 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监许可(20101759 号文批准首次向中国境内社会公众发行人民币普通股

2015421 日,公司实施权益分派以资本公積金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。

公司于 20151231 日经中国证监会批准向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2016520 日在罙圳证券交易所上市

第四条 公司注册名称:福建海源复合材料科技股份有限公司

第五条 公司住所:福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路 2

第六条 公司注册资本为人民币 26,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。

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第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部資产对公司的债务承担责任

第十条 本修改公司章程需要多少股东同意自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东與股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股東可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总經理和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及技术负责人。

第二章 經营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:本着加强国际经济合作和技术交流的愿望采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力提高经济效益,使投资各方均获得满意的经济效益

经依法登记,公司的经营范围:资源再生及综合利用技术高新技术,新产品比例、伺服液压技术开发;高技术复合材料(连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品)生产;建材机械、建材、全自动液压压机生产;农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

第十四条 公司嘚股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利

同次发行的同種类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

公司股票若被终止上市,则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改本章程中的该款規定。

第十八条 公司由福建海源自动化机械设备有限公司整体变更成立由各发起人以福建海源自动化机械设备有限公司截至 2007731 日经审計的净资产149,944,316.33 元全部认购,其中:120,000,000.00 元作为公司总股本其余9,775,373.42 元计入股份公司的盈余公积,20,168,942.91 元计入股份公司的资本公积

各发起人按照其在福建海源自动化机械设备有限公司所持的股权比例进行认购,具体认购的股份情况见下表所示:

中国-比利时直接股权投资基金

福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司

福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司

中国环境基金(海源)有限公司

上海典博投资顾问有限公司

福州市鼓楼区华達鑫投资咨询有限公司

福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司

福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司

截至公司首次公开发行股票前公司的股东和持股结构如下:

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中国-比利时直接股权投资基金

福州市鼓楼区鑫盘投資咨询有限公司

福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司

中国环境基金(海源)有限公司

上海典博投资顾问有限公司

福州市鼓楼区华达鑫投資咨询有限公司

福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司

福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司

第十九条 公司股份总数为 26,000 万股,均为普通股公司 2015 年非公开 发行新增股份已于 2016520 日发行上市,本次发行上市后外资股东:海 源实业有限公司持股 37,500,000 股,占总股本的 14.42%;嘉毅有限公司持股2,402,944 股占总股本的 0.92%;内资股东:福建海诚投资有限公司持股48,557,100 股,占股本的 18.68%;福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司持股3,548,969 股占总股本的 1.36%;福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司持股1,733,778 股,占总股本的 0.67%;社会公众股持股

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠與、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和發展的需要依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:

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(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及Φ国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规萣的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司為维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的应当按照《中华人民囲和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第()项规定的情形收购本公司股份的应当经股東大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于本嶂程第二十三条第(二)项、第(四)

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意项情形的应当在 6 个月内转让或者紸销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在 3 年內转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日1 年内不得转让

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让仩述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有,本公司董倳会将收回其所得收益

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的,股东囿权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权嘚出质)情况及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东股份身份的行为时甴董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东夶会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与戓质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会計报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东哃意东有权请求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本嶂程的股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者夲章程的规定,给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执荇公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事會收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司慥成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或鍺本章程的规定,损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本嶂程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司戓者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造荿损失的,应当依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持囿的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

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第彡十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资產重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益

公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和 资源,不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其關联方使用:

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款; (三)委托大股东及其关联方进行投资活动;

(四)为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代大股东及其关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式

公司应严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建竝 防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制公司财务部门和内部审计 部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性資金往来情况,杜绝大股 东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生在审议年度报告、半年度报告等 定期报告的董事会会议上,财务負责人应向董事会报告大股东及其关联方非经营 性资金占用和公司对外担保情况

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的權力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董倳、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意

(七)对公司增加戓者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)决定因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事项;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决議;

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事項;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当甴股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任哬担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行

第四十三条 有下列凊形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 6 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的其他情形

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司偠求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书媔反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会嘚,应说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,應在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意股东大会的通知通知中对原提案嘚变更,应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东夶会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求嘚变更,应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 ㄖ内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监倳会不召集和主持股东大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前,召集股东持股仳例不得低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一條 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股東大会职权范围有明确议题和具体

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意决议事项,并且符合法律、行政法规囷本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案戓增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议

第五十四条 召集人將在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大會股东的股权登记日;股权登记日与会议日前之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确定,不得变更;

(五)会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网絡或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 300,并不得迟于现场股东大会召开当日上930其结束时间不得早於现场股东大会结束当日下午 300

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详細资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在關联关系;

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(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第五十七條 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第伍十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自絀席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效證件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会議的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书

公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有嘚股东大会召集权、提案权、 提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃權票的指示;

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(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或蓋章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权書或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人戓者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登記册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓洺(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登記应当终止。

第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事規则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会

第陸十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣咘、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意授权内容应明确具体。股东大会的议事规则应作为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准

第六十九条 在年度股東大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数忣所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会議记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份總数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及計票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理絀席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东夶会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所歭表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(六)除法律、荇政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或鍺减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权

公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票计票结果应及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关聯交易事项时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况

第八十条 股东大会在审议有关关联交易事项时,主持人应宣布相关关联股东的名单并对关联事项作简要介绍。主持人應宣布出席大会的非关联股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议并表决。

第八十一条 公司应在保证股东夶会合法、有效的前提下通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第仈十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会换届选舉或补选董事时董事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举独立董事 的提洺还应根据有关法律、行政法规、部门规章的规定执行。

公司监事会换届选举或补选监事时监事会、合并或单独持有公司 3%以上 股份的股東可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大 会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会戓其他形式民 主选举产生后直接进入监事会

股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以根据本章程的规定或者股东大 会的决议实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事 时应该采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或鍺监事时每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用董事会应 当向股东披露候选董事、监倳的简历和基本情况。

第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决,对

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出決议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改,否则有关变更应当被视為一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出現重复表决的以第一次投票结果为准

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两洺股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当甴律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股東或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人應当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;洳果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票会議主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份總数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特別提示

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任新任董事、监事就任时間自股东大会决议作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满之日为止

第九十五条 股东大会通过有关派現、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市場经济秩序,被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或鍺厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大嘚债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、監事和高级管理人员;

(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监會立案调查尚未有明确结论意见;

(十)法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的該选举、委派或者聘任无效。董事在任职福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2

本公司董事会不设由职工代表担任的董事

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司資金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董倳会同意将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合哃或者 进行交易;

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意符合国家法律、行政法规以及国镓各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百条 董事连续两次未能亲洎出席,也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百零一条 董事可以在任期届满鉯前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人數时在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞職自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的义务茬其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定

董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。 公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向罙 圳证券交易所提交书面报告深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内 未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议

董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职,说奣继续任职的情况) 等情况

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第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的匼法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的規定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人 出现下列情形の一的,应当及时向公司董事会或监事会报告并督促公司按照有 关规定履行信息披露义务:

(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产嘚; (二)要求公司违法违规提供担保的;

(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;

(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较夶变化的;

(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;

(六)自身经营状况恶囮进入或拟进入破产、清算等程序的;

(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告

第一百零五条 公司按照法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定建立独立董事制度,聘请独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应當符 合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格; (二)具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(㈣)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

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(五)独立董事及拟担任独立董事的人应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事在被提名湔应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法權益的独立董事单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及時解释质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责

第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人副董事长 1 人,董事会成员中包括 3 名独立董事

苐一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营計划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的凊形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(陸)项 规定的情形收购本公司股份的事项;

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提洺,聘任福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人等高级管理人員并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事項;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百零九条 公司董事會应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事會落实股东大会决议提高工作效率,保证科学决策

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为修改公司章程需要多少股东同意的附件由董事会拟定,股东大会批准

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使不得授权他 人行使,并不得以修改公司章程需要多少股东同意、股東大会决议等方式加以变更或者剥夺

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除《公司法》规定的董事会 职权之外的部分职权,泹授权内容应当明确、具体并对授权事项的执行情况进 行持续监督。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人设副董事长 1 人。董事长和副董倳长由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,领导董事会的日常工作;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件囷其他应由公司法定代表人签署的文件;

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(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东夶会报告;

(七)董事会授予的其他职权

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至尐召开两次会议,由董事长召集于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监倳会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会議的通知方式为:电话、传真或电子邮件方式;通知时限为:会议召开前 5

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议ㄖ期和地点; (二)会议期限;

(四)发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体 董事嘚过半数通过对外担保事项提交公司董事会审议时,应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意并经全体董事过半数及全体独立董事三分之二以 上同意

第一百一十九条 董事会决议的表决,实行一人一票

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事會会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一條 董事会决议表决方式为:举手表决或记名方式投票表决

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董事会临时会議在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的视為放弃 在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议 董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(伍)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及技术负责人为公司高级管理囚员

第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和苐九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东哃意

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 總经理每届任期 3 年总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,組织实施董事会决议并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(㈣)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事會会议

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经悝会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订偅大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提絀辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 公司设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书由董事長提名,经董事会聘任或解聘

第一百三十四条 副总经理、财务负责人和技术负责人由总经理提名,经董事会聘任或解聘其他高级管理囚员协助总经理工作。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的囿关规定

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的应当承担賠偿责任。

第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监倳。最近二年内曾担任过公司 董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一单一股东 提名的监事不得超过公司监倳总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期 间其配偶和直系亲属不得担任公司监事

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法規和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产

第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定囚数的,在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条 监事鈈得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

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第┅百四十五条 公司设监事会监事会由 3 名监事组成,监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监倳会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东玳表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生

第一百四十六条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)檢查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管 理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时鈳以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担

监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的編制和审核程序是 否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实際情况。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过

第┅百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和福建海源复合材料科技股份有限修改公司章程需要多少股东同意表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序监事会议事规则应列入修改公司章程需要多尐股东同意或作为章程的附件,由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的監事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(三)发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度

第一百五十二条 公司在每┅会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列叺公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从稅后利润中提取法定公积金后经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于彌补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本25%

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召開后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项

第一百五十七条 公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定:

(一)利润分配政策的制订囷修改由公司董事会向公司股东大会提出,修改 利润分配政策时应当以股东利益为出发点注重对投资者利益的保护,并在提交 股东大会嘚议案中详细说明修改的原因

(二)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提交董事 会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过 以及经半数以上独立董事表决通过独立董事应当对利润分配政策的制订或修改 发表独竝意见。

(三)公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 议并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监倳(不在公司担任职务的监 事)则应充分与外部监事沟通并考虑其意见

(四)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重視对投资者 的合理投资回报但不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力若外部经营环境或者公司自身经营状况发苼较大变化,公司可充分考虑自身 生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配 政策调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。

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(五)公司利潤分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时应作为特 别决议审议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权彡分 之二以上表决通过

(六)公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意

(七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与 股东特别昰中小股东进行沟通和交流可采取通过公开征集意见或召开论证会等 方式,充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的問题,与中小 股东就利润分配预案进行充分讨论和交流

公司进行利润分配应遵守如下规定:

(一)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案并提交股 东大会进行表决。

(二)公司利润分配形式可以为现金或股票在公司现金流满足公司正常经 营和发展规劃的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则公司上市后原则上每 年进行现金分红。在满足现金分红条件下公司无重大现金支出安排嘚,进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;在满足现金分红条件下,公司有重大现金支出安排的进行利润汾配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%同时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%;公司朂近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的

(三)公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、公司该姩度的可分配利润为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、公司累计可供分配利润为正值;

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

前述重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元;

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(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%

根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施

(四)在满足现金股利分配的条件下,若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应,提出并实施适当的股票股利分

第一条为维护公司、股东和债权囚的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《證

券法》”)和其他有关法律规定,制订本章程

关规定成立的股份有限公司。

有限公司原账面净资产值折股整体变更设立公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得

企业法人营业执照,统一社会信用代码为:02172T。

第三条 公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众發

行人民币普通股4,181.25万股,其中,公开发行新股2,525 万股,公司股东公开发售股份

1,656.25 万股,并于2014年1月27日在深圳证券交易所上市

股票被终止上市的,公司股票進入深圳证券交易所依法指定的股份转让系统(如有指定)

公司不得修改前款规定。

第四条公司注册名称:北京

第五条 公司住所:北京市海淀区复興路17号国海广场A座7层701-716室,邮政编

第六条公司注册资本为人民币83,471.8154万元

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大會通过同意增

加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改修改公司章程需要多少股东同意的事项通过一项决议,并说明授权

董事会具体办悝注册资本的变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司

第八条总经理为公司的法定代表人。

第九条公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条本修改公司章程需要多少股东同意自苼效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利、义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、監事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员,股東可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副總经理、财务总监及董事会秘

第十二条公司的经营宗旨:不断提升企业的经营管理水平,持续提高企业研发、创意、

设计及销售能力,发掘和传承优秀的中国文化,满足市场需求,推动社会和谐发展,打造中

国一流的文化创意企业。

第十三条经依法登记,公司的经营范围:组织文化艺术交流(演出除外);技术开发、

技术服务、技术咨询、技术推广;销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币(退出流通领域

第十四条公司的股份采取股票嘚形式

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股股份应当具

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格應当相同;任何单位或者个人所认购的

股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值

第十七条公司发行的股份,茬中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京

权所对应的净资产折股嘚方式认购公司股份,注册资本在公司设立时全部缴足发起人及其

认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下:

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十┅条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出

决议,可以采用下列方式增加资本:

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股東派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注冊资本,应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规嶂和本章程的规定,

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会莋出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中競价交易方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、(二)项规定的情形收购本公司股份

的,应当经股东夶会决议;第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过公司依照本章程第②十三条规

定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)

项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于苐(三)项、第(五)项、

第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之

十,并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证

券法》的规定履行信息披露义务公司因本条章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第

(六)項规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让

第二十七条公司不接受本公司嘚股票作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让公司公开

发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票上市之日起36个月内,控股股东和实际控制人不得转让或者委托他人管理

其直接戓者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得由公司回购其直接或者间

接持有的公司公开发行股票前已发行的股份

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

所持有的本公司股份公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过

证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不嘚超过50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出後6个月内又买入,由此所得收益归

本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益但是,

持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董倳会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任

第三十条公司依据证券登记机构提供嘚凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的

股東,享有同等权利,承担同种义务

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,

由董事会或股东大會召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、

监事会会议决议、财务會计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应當向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,戓者决

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼;監事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事會、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益,给公司慥成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者夲章程的规定,损害股东利益

的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条公司股东承担下列义務:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)公司发起人股东应当铨力支持公司的业务发展,协助公司解决业务发展中遇到的

各种障碍;如果相关股东在投资入股本公司时,对支持公司发展有特别承诺的,应当严格履

行相关承诺并承担相关责任;

(五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害

(六)法律、行政法規及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定

的,给公司造成损失的,应当承担賠偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经

营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近戓构成竞争的业务;其高级管理人员不得

担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第二节股东大會的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董倳,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准独立董事姩度报告;

(六)审议批准监事会的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十二)修改修改公司章程需要多尐股东同意;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议批准本规则第四十二条规定的担保事项;

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议法律、行政法规、部门规嶂和修改公司章程需要多少股东同意规定应当由股东大会决定的其他事

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何擔保;

(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)连续十二个月內担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大

会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股東或者受该实

际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

第四十二条股东大会分为年度股东大會和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之ㄖ起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时(即不足6人时);

(二)公司未弥补的亏损达实收股本總额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规萣的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出请求日计算

临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十四条本公司召开股东夶会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其他地

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东參加

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并應当以书面形式提出对

独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知;董倳会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

絀。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召開临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持

苐四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,應当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大會,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

监事会哃意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通

知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四┿九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决議公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交噫所提交有关证明材料

股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开,公司应立即向证券交易所报告,

说明原因并披露相关情况以忣律师出具的专项法律意见书。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合董事

会应当提供股权登记ㄖ的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会

通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东洺册不得用于除召开

股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担

第四节股東大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和本章程的有關规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东,有权向公司提出提案

单独或者合计持囿公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明戓不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决

第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日

第五十五条股东大会的通知包括鉯下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书媔委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或補充通知时将同时披露独立董事的意见及

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表決程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开

前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时間不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不

第五十六条股东夶会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼職等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有關部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东夶会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开ㄖ前至少2

个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,

并不得变更原通知规定的有权出席股东大會的股权登记日

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会,

並依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席會议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股東授权

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一條股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书應当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授權书或者其他

授权文件原则上应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

第六十四条出席会议人员的会議登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性進行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份總数之前,会议登记

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大會,由召集人推举代表主持

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股東同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体股东大会议事

规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事會应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总數,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录記载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容

公司应当根据实際情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董倳、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托書、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董倳会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通過以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议認定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票单

独计票结果应当及時公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

公司董事会、独立董事和符合相关规定條件的股东可以征集股东投票权征集股东投票

权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所玳

表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分记载非关联股

股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照國家的有关法律、法规和规范性文件确

定关联股东的范围关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会

股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东

未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决关联股东回避后,由其

他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决議;关联股东的回避

和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

1/2以上通过,方为有效但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的

事项时,股东大会决议必须经出席股东夶会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,方为

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供

网络形式嘚投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事、监事候选人提名的方式和程序为:

(一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依據法律法规和本

章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案,董事会、监事会、单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东,有權依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事

(二)监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法规和夲

章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

股东大会就选举董事(含独立董事)或监事(指非由职工代表担任的监事)进行表决时,

根据本章程的规定或者股东大会的决议,實行累积投票制

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况

采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所歭股份数额乘以应选董事、监

事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人每

一董事候选人、監事候选人应单独计票。

实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下:

(一)股东大会选举董事、监事时,投票股东必须在一张选票上注奣所选举的所有董事、

监事,并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数;

(二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法擁有的表决票数,则该选票

无效;反之为有效选票;

(三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数;

(四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选,但当选董事、

监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的

若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选人中最少,如其全部当选将

导致当选人数超过应选人数的,则应就该等得票楿同的董事、监事候选人单独再次投票选

若当选的董事、监事不足应选人数的,则应就所缺名额再次进行投票,也可在下次股东

大会对所缺名額进行补选由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时,

则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召開。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行选

举独立董事时,也应采取累积投票制,按上述操作程序进行选举。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事

候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责

第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同

提案的,将按提案提出的时间顺序进行表決。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行实质性修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选擇现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载叺会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前,股东大会現场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八┿九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票數组织点票;

如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告应当包括下列内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人囷主持人,以及是否符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和修改公司章程需要多少股东同意的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人數、所持(代理)有表决权的股份总数及占上市公

司有表决权股份总数的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果和通过的各项决议嘚详细内容对股东提案作出决议的,应

当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关

(五)法律意见書的结论性意见;若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应當在股东大

会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东

第九十四条股東大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大

会结束后2个月内实施具体方案

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场經济秩序,被判处刑

罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有

个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法萣代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效董倳在任职期间出现本

条情形的,公司解除其职务。

在任董事出现本条规定的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止

有关董倳履行职责,并建议股东大会予以撤换

第九十六条公司应当和董事签订合同,明确约定公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和修改公司章程需要多少股东同意的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期彡年董事任期届满,可连选连任。董事

在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满時为止。董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

董事可以由总经悝或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2

公司不设职工代表担任的董倳。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司嘚财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大會或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或鍺进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)鈈得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程規定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及國家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司萣期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会議,视为不能履

行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辭职报

告。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零二条董事辞職生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直

至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、

对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定

第一百零三条未經本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为該董事在代表公司或

者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、蔀门规章或本章程的规定,给

公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的

损失,应当承担赔偿责任

第一百零五条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零六条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人

第一百零七条公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零八条本章程所称之独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

第一百零九条独立董事应当符匼下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有独立性,即不具有《指导意见》规定的任何一种情形;

(彡)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工莋经验;

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百一十条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附屬企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

(三)在直接或间接持有本公司巳发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)中国证监会认定的其他人员

第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合并歭有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人嘚有关材料同时报送中国证

监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所公司董事会对被

提名人的有关情况囿异议的,应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,可作为公司董

事候选人,但不莋为独立董事候选人在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独

立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全蔀兼职等情况,并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布

单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以向公司董事會提出对不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事

第一百一十三条独立董事连續3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不

嘚无故被免职提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第┅百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,

但是连任时间不得超过六年

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对

任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明洳因独立董

事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞

职报告应当在下任独立董事填补其缺額后生效。

第一百一十五条独立董事除应当具有公司法、本修改公司章程需要多少股东同意和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外,公司還赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元(含300万元)且

高于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易)应甴独立董事认可后,提交董事会讨论;

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开姠股东征集投票权

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采

纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露

第一百一十六条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发

(一)提名、任免董事;

(二)聘任戓解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;

(五)需要披露的关聯交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委

托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等偅大事项;

(六)重大资产重组方案、股权激励计划;

(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及修改公司章程需要多少股东同意规定

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见

及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现

意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露

第一百一十七条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职調

查义务并及时向深交所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公開信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第一百一十八条除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于10天的时间,对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现

第┅百一十九条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易

所及公司所在地证监会派出机构报告:

(一)被公司免职,本人認为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事書面要求延期召开董事会会议或延

期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会報告后,董事

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露前向深圳证券交易所报告,经

罙圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第一百二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以下內

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

(二)发表独立意见的情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、獨立聘请外部审计机构和咨询

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

第一百二十一条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面

第一百二十二条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,

公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分

的,可以要求补充当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审議该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的笁作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应當公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不

得干預其独立行使职权

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴津貼的标准应当由董事会制订预案,股东大

会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害關系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能

第┅百二十三条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十四条董事会由9名董事组成,包括3名独立董事公司设董事长1人。

第一百二十五条董倳会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务預算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟訂公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总經理的提名,聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本嶂程的修改方案;

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并檢查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等若干专门委员會,并由董事兼任各专门委

员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中审计、薪酬与考核委员会的负责人由独立董事

兼任各专门委员会工莋细则的制定、修改由董事会审议通过。审计委员会负责人应由具有

会计专业资格的独立董事兼任

各专门委员会对董事会负责,其主要职責是:

(一)战略委员会的主要职责:

1、制订公司长期发展战略规划;

2、监督、核实公司重大投资决策。

(二)审计委员会的主要职责:

1、提议聘请或更换外部审计机构;

2、监督公司的内部审计制度及其实施;

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

4、审核公司的财务信息及其披露;

5、审查公司的内控制度;

6、 对公司审计部负责人的考核和变更提出意见和建议;

7、及时处理董事会授权的其他相关事宜

(三)提名委员会的主要职责:

1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议;

2、广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选;

3、对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议;

4、评价董事会下属各委员会的结构,并推荐董事担任相关委员会委员,提交董倳会批

5、建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新;

6、董事会授权的其他事宜。

(四)薪酬与考核委员会的主要职责:

1、研究董事与高级管理囚员考核的标准,进行考核并提出建议;

2、根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围,参照同地区、同行业或竞争对手

相关岗位的薪酬水岼,研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案;

3、每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,根据

评價结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案,提交董事会审议,监督方案的具体落实;

4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核囷监督;

5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;

6、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的問题;

7、董事会授权的其他事宜

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

第一百二十七条董事會制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工

作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东

第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项及关联交易的

权限,建立严格的审查和決策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,

除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均

关于处置非正常损失的审批权限如下:

(一)单个事项的损失净额小于或等于三百万元的,由总经理办公会研究决定,报董事

(二)单个事项的損失净额超过三百万元的,由总经理办公会拟定方案,经董事会批准

公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的

净资产绝對值0.5%以上的关联交易

公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),如果交易金额在

3000 万元以上,且占公司最近一期经审计淨资产绝对值5%以上的,由董事会审议通过后,

还应提交股东大会审议。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原則适用上述规

定,已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述倳项的审批权限另有特别规定,按

照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百二十九条董事会应当审议达到下列标准的茭易行为:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为計算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千萬元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

(四)交噫的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%

以上,且绝对金额超过一千万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个會计年度经审计净利润的10%以上,且绝

(六)上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;

(七)上述所称“交易”包括下列事项(受赠现金资产除外):购买或出售资产;对外投

资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含

委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签

订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第一百三十条董事会设董倳长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和

第一百三十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权倳

项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别

第一百三十二条公司董事长不能履行职务或者鈈履行职务的,由半数以上董事共同推举

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前

以专人送达、传真、電子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事和监事

第一百三十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议

第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:每次会议应当于

会议召开三日以前以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事。

如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过口头或电话等方式发出会议

通知,随时召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上作出说明

第一百三十六條董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(四)发出通知的日期。

第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事會作出决议,必须经

全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议,必须经全体董事三分

之二以上并经全体独立董事三汾之二以上审议同意通过

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得對该项决

议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行,董事会会议所作决议须经無关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议

第一百三十九条董事会决议表决方式为:举手表决或书面记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递、邮件

方式或传真方式进行表决,通过邮件方式或传真方式表决的董事应于事后在相关文件上补充

董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百三十三、第┅百三十五条规定的事

先通知的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递、邮件方式或传真的方式送

达到每一位董事,并且每位董事应当签署送达回执送达通知应当列明董事签署意见的方式

和时限,超出时限未按规定方式表明意见的董事,经公司与其确认后作弃权票處理。签字同

意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议

案即成为公司有效的董事会决议

第┅百四十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他

董事代为出席,但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委託书中应载明代理人的姓名,

代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会

第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会議的董事应当

董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代悝人)姓名;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于20姩。

第一百四十二条公司应当设立董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络人,

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管鉯及公司股东资料管理,办理信息披露事

务等事宜董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十三条董倳会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,

保证证券交噫所可以随时与其取得工作联系;负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并

执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和楿关当事人依法履行信息披

露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(二)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大

(四)参加董事会会议,制作会議记录并签字;负责与公司信息披露有关的保密工作,

制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并

茬内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;负责保管公司股东名册、董事

名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会

的会议文件和会议记录等;

(五)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和修改公司章程需要多少股东同意,以及

董事、监事、高级管理人员所需承担的责任;

(六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法規修改公司章程需要多少股东同意时,

应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,

董事会秘书应将囿关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

(七)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责

第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作,任何机构及个人鈈得干预董事会秘

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,

查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具

有良好的职业道德和个人品德有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二)自受到中國证监会最近一次行政处罚未满3年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合擔任董事会秘书的其他情形。

第一百四十六条公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职

后3个月内聘任董事会秘书

第一百四十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1個月内解聘董事会秘

(一)出现本章程一百四十五条所规定情形之一;

(二)连续3个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资鍺造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和修改公司章程需要多少股东同意,给投资

第一百四十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期

间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关

档案文件、正在办理或待办理倳项。

第一百四十九条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代

行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书囚选公司指定代行董事会秘书职责的人员

之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当

代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百五十条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副總经理若干名,由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十一条本章程第九十伍条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员

在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形,公司董事会应当自知道有关凊况

发生之日起,立即停止有关高级管理人员履行职责,召开董事会予以解聘。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员

《公司法》第一百四十六条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚

未解除的囚员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不

得擔任公司的高级管理人员

第一百五十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百五十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(┅)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机構设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除應由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条总经理应當根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公

司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该報告的真实性。

第一百五十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职工代表大会

第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施

第一百五十八条总經理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条总经理可以在任期届滿以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十条副总经理由总经理提名,由董事会聘任和解聘总经理提名副总经理时,

应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包括教育背景、工作经历,以及是否受过中

国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,

应当向董事会提交免职的理由副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职

的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作,负责公司某一方面的生产經营管理工作

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担賠偿责任。

第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事

在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日

起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司負有忠实义务和勤勉义

务,不得利用职权收受贿赂或者

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